IPO财务造假案例专题总结——财务造假相关手段分析

原标题:IPO财务造假案例专题总结——财务造假相关手段分析

来源:小兵研究(ID:xiaobingyanjiu)

欣泰电气

2011年12月至2013年6月,欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回,在年末、半年末等会计期末冲减应收款项(大部分在下一会计期期初冲回),致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。其中,截至2011年12月31日,虚减应收账款10,156万元,少计提坏账准备659万元;虚增经营活动产生的现金流净额10,156万元。截至2012年12月31日,虚减应收账款12,062万元,虚减其他应收款3,384万元,少计提坏账726万元;虚增经营活动产生的现金流净额5,290万元。截至2013年6月30日,虚减应收账款15,840万元,虚减其他应收款5,324万元,少计提坏账准备313万元;虚增应付账款2,421万元;虚减预付账款500万元;虚增货币资金21,232万元,虚增经营活动产生的现金流净额8,638万元。

欣泰电气将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为,违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整”的规定,构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

华锐风电

2012年4月11日,华锐风电披露2011年年报,确认风电机组收入1686台,营业总收入10,435,516,390.57元,营业总成本9,918,543,020.04元,营业利润529,215,613.35元,利润总额739,440,394.00元,报告期内风电工程项目适用的会计政策为商品销售收入。

受风电行业政策的影响,2011年全行业业绩急剧下滑。为粉饰上市首年业绩,在韩俊良安排下,华锐风电财务、生产、销售、客服等4个部门通过伪造单据等方式提前确认收入,在2011年度提前确认风电机组收入413台,对2011年度财务报告的影响为:虚增营业收入2,431,739,125.66元、营业成本2,003,916,651.46元,多预提运费31,350,686.83元,多计提坏账118,610,423.77元,虚增利润总额277,861,363.60元,占2011年利润总额的37.58%。

华锐风电在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构营业收入、虚增利润的行为,违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

欣深圳海联讯科技股份有限公司

2010年12月14日,海联讯向中国证监会提交IPO申请。2011年11月3日,中国证监会对海联讯IPO申请予以核准。经查,海联讯为实现发行上市目的,在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入,致使其制作和报送中国证监会的IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体事实如下:

1、虚构收回应收账款

为解决公司应收账款余额过大的问题,2009年底,海联讯第五大股东杨德广向公司前四大股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇提议通过股东垫资或向他人借款方式,在季末、年末等会计期末冲减应收账款,并在下一会计期初冲回。商量后,各股东均同意杨德广的提议,孔飙、邢文飚、杨德广等3位股东并同意自行垫资或向他人借款来解决公司应收账款问题。客户应收账款的冲抵和账务处理事宜由杨德广决策并负责安排人员实施。

经查,2009年12月31日,海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款,后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款;2010年9月和12月,海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款;2010年12月,海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款,后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款;2011年6月30日,海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款,后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日,海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

2、虚增营业收入

为优化IPO阶段的财务数据和财务指标,海联讯总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求,在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。会后,海联讯营运部总监胡婉蓉(兼监事会主席)督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时,海联讯财务总监杨德广(兼董事会秘书)在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认收入,以提前确认收入来弥补营业收入缺口。当胡婉蓉或杨德广提出提前确认收入要求后,罗自力即向公司质量管理部了解公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目,将其作为提前确认收入的项目,然后自行制作虚假的合同和验收报告,提供给财务部确认收入。

经查,海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告,虚增营业收入1,426万元;2011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告,虚增营业收入1,335万元。

海联讯将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为,违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整”的规定,构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

河南天丰节能板材科技股份有限公司

1、天丰节能在2010年至2012年,通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为,导致报送的IPO申报文件(含《招股说明书》、相关财务报表等)及《河南天丰节能板材科技股份有限公司关于报告期财务报告专项检查的说明》(以下简称《天丰节能检查说明》)存在虚假记载。

(1)虚增销售收入

2010年至2012年,天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计92,560,597.15元,其中:2010年虚增11,302,460.63元,2011年虚增36,642,518.14元,2012年虚增44,615,618.38元,分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。具体包括:虚构安徽长彦水利工程有限公司等74家公司客户及其销售业务,虚增销售收入58,232,201.59元;虚构与广东恒耀工程有限公司等14家公司客户的销售业务,虚增销售收入18,797,508.79元;虚构与河南汇能建筑装饰工程有限公司等7家公司客户的销售业务,虚增销售收入8,361,386.46元;虚构与湖北天福建筑安装工程有限公司等2家公司客户的销售业务,虚增销售收入2,327,418.09元;虚构李彦斌等6个自然人客户的销售业务,虚增销售收入4,842,082.22元。

(2)虚增固定资产

天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化,2010年至2011年累计虚增固定资产和在建工程10,316,140.12元,占2011年末公司资产总额的3.08%;2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程27,923,990.26元,占公司2012年末资产总额的5.83%。具体包括:虚构向台湾后东机械公司和意大利OMS进口设备采购交易虚增固定资产与在建工程25,812,879.11元,其中2011年虚增固定资产9,595,120.94元,2012年虚增固定资产8,738,985.04元,2012年虚增在建工程7,478,773.13元;通过国家开发银行河南省分行贷款利息支出资本化虚增在建工程2,111,111.15元,其中2011年721,019.18元,2012年1,390,091.97元。

(3)虚增利润

2010年至2012年,天丰节能虚增利润共计34,390,224.35元,其中:2010年虚增利润4,088,464.23元,占当年利润总额的14.11%;2011年虚增利润14,044,687.34元,占当年利润总额的23.46%;2012年虚增利润16,257,072.78元,占当年利润总额的22.94%。

(4)虚列付款

天丰节能2010年至2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司、上海昱业实业有限公司、新乡市天发节能建材有限公司等13家供应商付款共计29,441,438.62元。其中:2011年虚列付款2,047,337.40元,2012年虚列付款27,394,101.22元。

(5)关联交易披露不完整

2010年至2012年,天丰节能通过以下三种方式隐瞒关联交易,导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整:

①天丰节能采取先与无关联第三方签订买卖合同,再由第三方与天丰节能关联方河南天丰钢结构建设有限公司(以下简称天丰建设)等签订买卖合同的手段,将实质性关联交易转化为非关联交易,3年规避关联交易金额合计29,777,598.92元。第三方公司包括安阳宏午商贸有限公司、重庆强捷钢结构有限公司、新乡市汇鑫商贸有限公司、武汉奥克商贸有限公司、自贡东方彩钢结构有限公司。

②天丰节能将关联交易资金往来在财务记账时直接篡改为与非关联第三方往来,3年共计3,622,411.02元,其中2011年为747,953.25元,2012年为2,874,457.77元。

③天丰节能与河南天丰投资发展有限公司(以下简称天丰投资)、河南天丰钢结构有限公司(以下简称天丰钢构)、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借,未计入财务账,3年合计544,211,105.30元。其中2010年97,630,000元、2011年437,581,105.30元、2012年9,000,000元。

(6)账银不符,伪造银行对账单

天丰节能《招股说明书》存在“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为65,499,487.33元”的虚假记载,实际货币资金余额应为35,499,487.33元。

天丰节能明细账显示建设银行新乡牧野支行41001557710050203102账户(以下简称建行牧支3102账户)2011年12月31日的财务账面余额为30,380,019.96元,建设银行对账单显示,2011年12月31日该银行账户余额为380,019.96元。

为了掩盖上述差异,天丰节能伪造了建行牧支3102账户2011年度银行对账单。此外,为了配合前述财务造假行为,天丰节能还伪造了新乡市区农村信用联合社32106232596012账户等账户自2010至2012年的全套对账单。

2、天丰节能财务不独立,在独立性方面有严重缺陷,《招股说明书》中相关内容存在虚假记载

(1)天丰节能的资金运营不独立

自2010年6月至2012年底,天丰节能的所有资金运转包括银行账户开立、资金收付、票据开立、借款都是由天丰投资统一管理。

《招股说明书》存在“本公司设置了独立的财务部门,建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度。公司根据有关会计制度的要求,依法独立进行财务决策”、“公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的虚假记载。

(2)高级管理人员任职不独立

天丰节能财务总监孙玉玲实际履行天丰投资财务总监的职能,总体负责天丰投资的财务工作。

《招股说明书》存在“公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职”的虚假记载。

综上,天丰节能报送的IPO申请文件及《天丰节能检查说明》存在虚假记载,违反《证券法》第二十条第一款的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。

广东新大地生物科技股份有限公司

经查明,新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中存在重大遗漏,且在2009年至2011年年度报告中虚假记载。具体事实如下:

1、新大地通过多种手段虚增2011年利润总额1,521.07万元,占当年利润总额的36.13%。

(1)新大地2011年财务账册多记向梅州市喜多多超市连锁有限公司(以下简称喜多多超市)、平远县农业局、梅州市林业局、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳致君药业有限公司、平远县飞龙实业有限公司飞龙超市(以下简称飞龙超市)、平远县林业局、平远县金利贸易有限公司(以下简称平远金利)、平远县财政局等9家客户的商品销售,共计虚增2011年营业收入2,246,928.38元,虚增营业成本1,169,434.58元,虚增利润总额1,077,493.8元。

(2)新大地2011年财务账册多记向梅州市梅江区风火综合商行、平远县健记土特产(以下简称健记土特产)、平远县通汇自选商场(以下简称通汇自选商场)、五华县春晖燃气发展有限公司县城总经销等4家客户的商品销售,多记部分的销售回款资金来源于新大地或其控制使用的公司及个人银行账户,共计虚增2011年营业收入850,544.3元,虚增营业成本529,016.74元,虚增利润总额321,527.56元。

(3)新大地利用黄运江向吴某平的借款,及其子黄某斌获得的贷款资金,从出借方账户直接转入新大地账户,或经新大地控制使用的账户转账至客户,并最终转入新大地,新大地据此确认销售回款917.94万元,虚增2011年营业收入8,001,161.81元,虚增营业成本3,828,530.1元,虚增利润总额4,172,631.71元。

(4)2011年6月,新大地转款135.2万元至其他账户,其中部分资金再转入新大地控制使用的平远县源源农副产品销售部(以下简称源源农副)账户,随即分别转款至梅塘西路宏德建材经营部等5家单位,该5家单位于收款当日转出等额资金至新大地;12月,新大地转款40万元至新大地控制使用的账户,其中23.44万元再转入梅州市九州贸易有限公司(以下简称九州贸易),九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地;12月,新大地向其董事黄鲜露邮政储蓄银行账户存入资金200,100元,黄鲜露于当日向广州市越秀区嘉阳贸易商行(以下简称嘉阳贸易)转账200,050元(另付转账手续费50元),嘉阳贸易于收款当日转款20万元至新大地。上述最终划回新大地账户的资金被确认为销售回款,虚增2011年营业收入1,170,541.4元,虚增营业成本524,813.19元,虚增利润总额645,728.21元。

(5)2011年11月,新大地将五华县财政局应拨付其的政府补贴款100万元,经新大地控制使用的梅州维运新农业发展有限公司(以下简称维运新农业,原名新大地油茶发展有限公司)账户转款45万元至九州贸易,九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地,新大地据此确认销售回款,虚增2011年营业收入387,584.53元,虚增营业成本123,204.7元,虚增利润总额264,379,83元。

(6)2011年12月,凌梅兰向天津久丰股权投资基金合伙企业(以下简称天津久丰)转让新大地股份应收的股权转让款300万元,经新大地控制使用的梅州志联实业有限公司(以下简称梅州志联)账户,分别转款30万元、23.19万元和20.44万元至梅州市梅江区伟梅商行、梅州市鸿隆实业有限公司和嘉阳贸易,以上3家公司于收款当日转出等额资金至新大地。新大地据此确认销售回款,虚增2011年营业收入646,920.66元,虚增营业成本341,016.8元,虚增利润总额305,903.86元。

(7)2011年,由新大地提供资金,经新大地的关联方梅州市曼陀神露山茶油专卖店(以下简称曼陀神露)、梅州志联账户等最终回到新大地,虚增2011年营业收入3,920,221.5元,虚增营业成本2,383,143.75元,虚增利润总额1,537,077.75元。

(8)2011年3月至5月、11月、12月、2012年6月,由新大地提供资金,经梅州志联、新大地关联方梅州市三鑫有限公司(以下简称梅州三鑫)、源源农副账户转款至梅州市康之基农业科技发展有限公司(以下简称康之基)账户,再转入新大地;此外以康之基名义向新大地存入现金,以上共转入或存入新大地资金2,919,500元,由新大地确认为销售回款,虚增2011年营业收入2,342,035.4元,虚增营业成本1,643,835.32元,虚增利润总额698,200.08元。

(9)2011年3月,新大地从维运新农业账户转出资金,经维顺农工贸发展有限公司(以下简称维顺农工贸)转入新大地;4月、5月和10月,新大地将其自有资金及平远县人民政府办公室拨付其的资金,通过维运新农业、梅州志联、梅州三鑫、源源农副等账户,经维顺农工贸转入新大地;12月,新大地将来源于黄运江向吴某平的借款资金,经维顺农工贸转入新大地。以上共转入新大地资金3,225,840元,新大地据此确认为销售回款,虚增2011年营业收入2,827,970.59元,虚增营业成本1,793,117.77元,虚增利润总额1,034,852.82元。

(10)2011年11月、12月,新大地以采购货物、支付劳务费名义向其控制使用的个人账户转入资金,之后全额或部分取出,同时从源源农副等其他账户(资金最终来源为新大地获取的财政补贴款,黄运江、凌梅兰及其子黄某斌的借款或新大地股权转让款)取现,并先后于取现当日以178个客户销售回款的名义存入新大地银行账户。共有14天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理,存取金额全部或基本相同的情形,合计确认销售回款9,112,794元,虚增2011年营业收入7,996,270.6元,虚增营业成本4,979,457.29元,虚增利润总额3,016,813.31元。

(11)2011年2月、6月至8月,新大地将获取的财政补贴款等多项资金,转入新大地控制使用的账户后,以采购货物,支付差旅费、备用金名义取现,并先后于取现当日以52个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有6天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理,存取金额全部或基本相同的情形,合计确认销售回款2,557,495元,虚增2011年营业收入2,260,328.3元,虚增营业成本1,425,691.55元,虚增利润总额834,636.75元。

(12)2011年1月至6月、9月、11月、12月,新大地获取的财政补贴款等多项资金,转入梅州三鑫、梅州志联银行账户后,再转入源源农副账户或新大地关联方凌某平、黄某燕等个人账户后取现,并先后于取现当日以129个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有19天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理,存取金额全部或基本相同的情形,合计确认销售回款10,150,723元,虚增2011年营业收入8,909,015.58元,虚增营业成本5,268,758.14元,虚增利润总额3,640,257.45元。

上述第1项至12项存在重复计算的虚增营业收入6,150,129.86元、虚增营业成本3,811,340.55元、虚增利润总额2,338,789.31元,在合并计算时已予以剔除。

2、新大地通过多种手段虚增2010年利润总额289.15万元,占当年利润总额的10.89%。

(1)新大地2010年财务账册多记向喜多多超市、平远县农业局、梅州市林业局、飞龙超市、平远金利和平远县财政局等6家客户的销售业务,虚增2010年营业收入1,297,533.83元,虚增营业成本625,420.2元,虚增利润总额672,113.63元。

(2)新大地2010年财务账册多记向健记土特产、通汇自选商场2家客户的商品销售,多记部分的销售回款资金来源于新大地的关联方梅州市绿康农副产品经营部(以下简称梅州绿康)账户和凌某平账户,共计虚增2010年营业收入55,574.18元,虚增营业成本29,180.21元,虚增利润总额26,393.97元。

(3)2010年5月、8月、11月,新大地关联方陈某、梅州三鑫转款至新大地控制使用的银行账户,随即分别转款11万元、8.2万元和19.9万元至新大地账户,新大地确认为销售回款,虚增2010年营业收入344,792.45元,虚增营业成本206,768.91元,虚增利润总额138,023.54元。

(4)2010年6月,新大地经其他账户转款至其控制使用的平远县绿丰农业科技发展有限公司(以下简称绿丰农业)账户、梅州绿康账户,最终从曼陀神露转款25万元回到新大地;2010年,新大地关联方凌某平和梅州市鸿达装饰有限公司(以下简称鸿达装饰)分6次转款合计644,787元至曼陀神露,曼陀神露随即转入新大地,合计转入651,947元。新大地将以上收到的资金确认为销售回款,虚增2010年营业收入791,882.86元,虚增营业成本393,847.8元,虚增利润总额398,035.06元。

(5)2010年3月至12月,新大地从凌梅兰、凌某平个人银行账户提取现金,并先后于取现当日以163个客户销售回款的名义存入新大地。共有16天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理,存取金额全部或基本相同的情形,合计确认销售回款2,557,900元,虚增2010年营业收入2,251,792.90元,虚增营业成本1,491,888.25元,虚增利润总额759,904.65元。

(6)2010年6月至11月,新大地自有资金、新大地获取的专项资金或鸿达装饰账户的资金,通过往来款等名义转出至平远县二轻建筑工程公司(以下简称平远二轻建)、梅州三鑫账户,再经绿丰农业、梅州绿康账户多次转账并取现后,以客户名义存入新大地。共有15天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理,存取金额全部或基本相同的情形,合计确认销售回款2,919,000元,虚增2010年营业收入2,573,223.65元,虚增营业成本1,509,565.34元,虚增利润总额1,063,658.31元。

上述第1项至第6项存在重复计算的虚增营业收入320,748.49元、虚增营业成本154,075.59元、虚增利润总额166,672.90元,在合并计算时已予以剔除。

3、新大地通过多种手段虚增2009年利润总额251.9万元,占当年利润总额的14.87%。

(1)新大地2009年财务账册多记向喜多多超市、梅州市林业局、平远金利和平远县财政局等4家客户的销售业务,虚增2009年营业收入405,310.92元,虚增营业成本194,131.97元,虚增利润总额211,178.95元。

(2)2009年5月,鸿达装饰及梅州三鑫账户转款至梅州绿康,5月、6月、7月梅州绿康分别向新大地转款2.2万元、15.93万元、5.3万元,新大地确认为销售回款,虚增2009年营业收入207,345.12元,虚增营业成本76,713.01元,虚增利润总额130,632.11元。

(3)新大地通过其控制的账户及曼陀神露虚增2009年营业收入2,929,538.99元,虚增营业成本952,265.95元,虚增利润总额1,977,273.04元。

(4)2008年,新大地与立信会计师事务所有限公司签订《业务约定书》,约定分期支付中介服务费用,新大地将已支付的20万元中介服务费用记录为预付账款,少计2009年管理费用20万元,多计预付账款20万元。

4、新大地2009年至2011年虚增固定资产

新大地2009年至2011年以支付工程款的名义划款至平远二轻建,由此形成在建工程,并最终计入固定资产项下,而平远二轻建并未为其实施工程建造,由此,新大地2009年虚增固定资产227.68万元,2010年虚增固定资产648.73万元,2011年虚增固定资产264.5万元。

5、新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏关联方关系及其交易

(1)由于曼陀神露及其经营者与新大地及其实际控制人之间存在特殊关系,以及新大地可能或已经为曼陀神露及其经营者提供了利益倾斜,新大地报告期前十大客户之一的曼陀神露为新大地的关联方。2009年至2011年,新大地与曼陀神露交易金额分别为19.89万元、122.13万元和104.31万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

(2)鸿达装饰法定代表人黄某光于2009年至2011年担任新大地监事,且黄某光是黄运江的弟弟,鸿达装饰为新大地的关联方。2009年新大地与鸿达装饰交易金额为23.41万元。该关联方关系及其交易未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

(3)梅州绿康经营者陈某系凌洪之妻,凌洪系凌梅兰的哥哥,凌洪于2009年至2010年10月任新大地监事,2010年10月任新大地财务总监,梅州绿康为新大地的关联方。2009年、2010年新大地与梅州绿康交易金额分别为38.86万元和23.88万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

6、新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况

2011年12月20日,凌梅兰与天津久丰和广东富升投资管理有限公司签订股份转让合同,将其持有的300万股新大地股份以2,100万元转让给上述2家公司,该重大事项未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

新大地上述行为违反了《证券法》第十三条、第二十条第一款、第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”和第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。

山西天能科技股份有限公司

2012年1月20日,天能科技签署《天能科技首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称天能科技招股说明书),并于同年2月1日预披露天能科技2008年至2010年以及2011年1-9月的财务信息。其中,2011年1—9月天能科技营业总收入572,849,797.60元,营业总成本513,626,431.27元,营业利润59,223,366.33元,利润总额71,735,831.08元。

经查,天能科技在以下三个工程项目的财务账册中有虚假记载:

1、应县道路亮化工程项目

天能科技确认应县道路亮化工程项目(一期)主营业务收入5,555,555.56元,应交税费—应交增值税(销项税额)944,444.44元,应收账款6,500,000元,确认结转项目成本2,936,062.39元;确认应县道路亮化工程(二期)项目主营业务收入38,461,538.46元,应交税费—应交增值税(销项税额)6,538,461.54元,应收账款45,000,000元,确认结转项目成本21,805,019.41元。

2、金沙植物园太阳能照明工程项目

天能科技确认金沙植物园太阳能照明工程(一期)项目主营业务收入7,863,247.84元,应交税费—应交增值税(销项税额)1,336,752.16元,应收账款9,200,000.00元,确认结转项目主营业务成本3,963,015.81元;确认金沙植物园太阳能照明工程(二期)项目主营业务收入29,914,529.91元,应交税费—应交增值税(销项税额)5,085,470.09元,应收账款35,000,000.00元,确认结转项目主营业务成本16,808,428.90元。

3、和谐小区太阳能照明工程项目

天能科技确认朔州市和谐小区太阳能照明工程项目主营业务收入3,846,153.85元,应交税费—应交增值税(销项税额)653,846.15元,应收账款—朔州市房产管理局4,500,000元,确认结转项目成本1,976,530.97元。朔州市房产管理局证实,3,840,038元的和谐小区太阳能照明工程项目由天能科技中标,设备、设施由天能科技负责提供、安装,但目前暂不能入场安装建设。

经查,应县道路亮化工程项目、金沙植物园太阳能照明工程项目、和谐小区太阳能照明工程项目的招标人分别为应县公用事业局、朔州市房产管理局等政府部门,上述项目均属于政府工程项目,但天能科技在与上述政府部门订立工程施工合同前,均未经过招投标程序,朔州市财政局也未批准就天能科技产品进行单一政府采购。经查实,上述三个工程项目作为入账凭据的《工程结算书》是伪造的,合同第三方朔州市建设监理公司加盖的公章与该公司备案使用的公章不符。朔州市建设监理公司证实,该公司未参与上述三个工程项目的监理工作。此外,天能科技虚构了上述三个工程项目的销售回款。在2011年8月17日至12月31日期间,天能科技通过秦海滨实际控制的山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司、太原酷博尔贸易有限责任公司的银行账户向朔州市万林园林有限公司、朔州民欣物业管理有限公司、应县公用事业局累计转入11,905万元。上述账户收到转入款后将资金转回天能科技银行账户用于伪造销售回款。天能科技在2011年1-9月财务报告中,虚增收入85,641,025.64元,虚增成本47,489,057.48元,虚增当期利润38,151,968.16元,占当期利润总额53.18%。

我会认为,天能科技虚增2011年1—9月营业收入和利润的行为违反了《证券法》第二十条、第六十三条的规定。

万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

1、万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载,公司不符合公开发行股票的条件

万福生科公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,公司2008年、2009年、2010年的营业收入分别为22,824万元、32,765万元、43,359万元,营业利润分别为3,265万元、4,200万元、5,343万元,净利润分别为2,566万元、3,956万元、5,555万元。

经查,万福生科为了达到公开发行股票并上市条件,由董事长兼总经理龚永福决策,并经财务总监覃学军安排人员执行,2008年至2010年分别虚增销售收入12,262万元、14,966万元、19,074万元,虚增营业利润2,851万元、3,857万元、4,590万元。扣除上述虚增营业利润后,万福生科2008年至2010年扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383万元。

万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》由龚永福、蒋建初、张行、杨荣华、肖德祥、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江,黄平、文会清、严平贵、叶华、覃学军、肖明清等全部公司董事、监事、高级管理人员签署。

2、万福生科《2011年年度报告》存在虚假记载

万福生科2012年4月16日公告《2011年年度报告》,披露公司2011年营业收入为55,324万元。经查,万福生科2011年虚增销售收入28,681万元。

万福生科《2011年年度报告》由公司董事会、监事会审议通过,未有人提出异议。出席董事会的董事包括龚永福、蒋建初、肖德祥、杨荣华、马海啸、张行、邹丽娟、单杨、程云辉,出席监事会的监事包括刘炎溪、王湛淅、张苏江。

3、万福生科未就公司2012年上半年停产事项履行及时报告、公告义务

2012年初,万福生科下属糖厂、米厂和油厂停产,其糖品、大米等主营产品生产陷入停顿。对主营业务处于停顿状态的事实,万福生科未依法履行及时报告、公告义务。对上述生产线停产事项知情的人员包括龚永福、副总经理兼董事会秘书肖力、副总经理严平贵、副总经理李玉强。

4、万福生科《2012年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏

万福生科2012年8月23日公告《2012年半年度报告》,披露公司上半年营业收入为26,991万元。经查,万福生科2012年上半年虚增销售收入16,549万元。同时,对于前述公司部分生产线2012年上半年停产的事项,万福生科也未在《2012年半年度报告》中予以披露,存在重大遗漏。

万福生科通过编造重大虚假财务数据的方式,在不符合条件的情况下骗取发行核准的行为,违反了《证券法》第十三条的规定,构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准”的行为。同时,该行为还涉嫌违反《中华人民共和国刑法》(以下简称《刑法》)的相关规定。

云南绿大地生物科技股份有限公司

1、在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入

司法机关在相关刑事判决中认定,绿大地在招股说明书中虚增资产70,114,000元,虚增2004年至2007年6月间的业务收入296,102,891.70元。

绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第十三条关于公司公开发行新股,应当“具有持续盈利能力,财务状况良好”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”的规定,违反了《证券法》第二十条关于“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确和完整”的规定,构成了《证券法》第一百八十九条所述的“以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

对绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的其他直接责任人员为在绿大地招股说明书上签名并确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的时任副董事长赵国权,时任董事胡虹、黎钢、钟佳富,时任独立董事普乐、谭焕珠、罗孝银,时任总经理毛志明。

2、绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入

司法机关在相关刑事判决中认定,绿大地在2007年年度报告中虚增资产21,240,000元,虚增收入96,599,026.78元;在2008年年度报告中虚增资产163,353,150元,虚增收入85,646,822.39元;在2009年年度报告中虚增资产104,070,550元,虚增收入68,560,911.94元。

绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确和完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司“报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

证监许可〔2011〕499号。

湖南胜景山河生物科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于2010年11月26日以《关于核准湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1719号)核准你公司首次公开发行股票。你公司公开发行股票后,因发现重大事项,相关中介机构对你公司相关问题进行了调查。中国证监会发行审核委员会于2011年4月6日举行2011年第60次发审委会议(会后事项发审委会议),依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到,你公司存在以下情形:

招股说明书未按要求披露下列事项:一是岳阳市明明德商贸有限公司是你公司的主要客户之一,根据相关规则,2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与你公司之间存在关联关系,招股说明书中未披露明明德商贸与你公司间的关联方关系和关联交易;二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向你公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元,均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四条和第二十五条的规定不符。

鉴于你公司招股说明书存在重大遗漏,违反了《证券法》第二十条和第六十三条以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条和第二十五条的相关规定,根据《证券法》第二十六条、《行政许可法》第六十九条和第七十条等规定,撤销2010年11月26日做出的关于你公司首次公开发行股票的行政许可,并注销证监许可〔2010〕1719号文件,你公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

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