>财经>>正文

大玩"文字游戏"的200亿借壳大案,在证监会再融资新规面前,懵逼了!

原标题:大玩"文字游戏"的200亿借壳大案,在证监会再融资新规面前,懵逼了!

市值风云APP原创作品 未获授权请勿转载

大玩"文字游戏"的200亿借壳大案,

在证监会再融资新规面前,懵逼了!

文 / 小鸥(记者)

从恒力股份(600346,SH)去年3月借壳大橡塑以来,这200多亿的大壳子会被置入啥样的资产始终备受关注。

2016年11月,大橡塑正式更名为恒力股份,公司随即停牌,至今仍未复牌,投资者纷纷猜测一定是酝酿了大招。果不其然,2017年1月,恒力股份推出了百亿规模的重组方案。然而,收购的资产却是亏损的。

是的,你没看错,亏!损!的!

1.大手笔收购亏损资产

恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权

同时,恒力股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%,即115亿。

募集的配套资金除去相关的税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。购买资产不以配套资金是否募集成功为前提。

拟收购的标的资产恒力炼化尚在建设,没有实际经营;恒力投资2015年亏损近10亿,2016年亏损5亿。

以2016年12月31日为评估基准日,标的资产预估情况如下表所示:

根据《利润补偿协议》,范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019 年净利润预测数分别暂不低于60,000.00万元、80,000.00万元及100,000.00万元;据此测算恒力投资(合并报表)截至2017年末累计净利润预测数为60,000.00万元,截至2018年末累计净利润预测数为140,000.00万元,截至2019年末累计净利润预测数为240,000万元。

如果恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数,则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

2.高估值和低补偿

巨无霸百亿重组方案正面临着万箭齐发的质疑,恒力股份近日召开了媒体说明会直面质疑,不知道手上的“闪”牌是否够多呢?

投服中心的领导率先发问,问题包括注入亏损资产的合理性、标的资产估值和发行股份调价机制的有关问题、业绩承诺与补偿的有关问题。投服中心一直倡导股东积极主义,问题都是一针见血,十分犀利。

投服中心的领导指出,本次收购恒力投资的交易金额达为83亿,业绩补偿针对的是净利润预测数的未完成部分,也就是说承诺方最多补偿24亿,最高补偿也仅仅是交易作价的28.92%,补偿力度太小,不利于有效保护上市公司和广大中小股东的利益。

上市公司的回答是这样的:

本次的评估采用的是资产基础法,市场上一般以资产基础法定价的案例并没有设定业绩补偿的条款,而本次交易业绩补偿方案是基于交易双方的基本情况,而且在交易对方自愿补偿,并在充分考虑上市公司及中小股东利益的情况下做出,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

上市公司的意思就是说业绩补偿是额外的福利,就算不设业绩补偿条款,你们也不好说什么的哇,多给你们上一重保险,你们不要不识好歹的哦。

小编想说的是,您判断使用资产基础法还是收益法的标准是哪个更利于收割韭菜吗?!

3.“充分不必要”的奇葩承诺

当问到违反承诺的时候,正常的套路是不承认违反再加上“这样的决定如何如何利好上市公司”的套话。

但是恒力股份聘请的大律师做出了如下回答:

当看到这个“充分不必要条件”的时候,本小编不小心笑得花枝乱颤,失礼失礼。心下想到,竟然还可以如此解释,难道玩的是“本次承诺的解释方归实际控制人和他的律师所有”的新花样?!

小编还是想了解一下“充分不必要条件”是否愿意背这个锅,于是手贱得翻出了原汁原味的承诺。这一翻,小编只能感慨,律师果然是律师

这是在借壳时实际控制人陈建华、范红卫夫妇做出的承诺。也就是说如果恒力石化不符合相关的条件,夫妇二人是不愿意将其资产证券化的。

在此,小编深切感受到,中国的汉字已经不够你们玩的了!

4.担负使命的募投项目

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例一般不超过拟购买资产交易价格的100%。超过之后就要交给发行审核委员会予以审核了,所以谁都不愿意找这个麻烦。

购买资产的交易价格就是配套资金规模的天花板,于是就有媒体质疑是否存在故意抬高估值以达到多募资金的目的。

恒力股份除了绘声绘色的解释两家标的公司估值的合理性之外,还对资金的去向做了说明。根据说明会上的回答,募集资金的主要的投向是“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

项目如此高大上,看好你哦~

这几张“闪”牌打得“漂亮”,如此犀利的问题都被化解掉了,召开说明会之前一定下了不少功夫。

就在小编寄希望于你们所说的亏损局面正在扭转、即将盈利能够出现时,看到了证监会关于修改非公开发行股票的相关细则的新闻,其中包括再融资拟发股票数不得超过总股份的20%。而这次恒力股份的重大重组事项对股本的影响很可能要中招了。

嗯,反正文字游戏玩得这么好,大不了从头再来。

END

以上内容为市值风云APP原创

未获授权 转载必究

邮箱:mvlegend@163.com / 微信:yangfeng562933

市值风云APP正式上线!

一切为了不被删稿、不被公关、不被封号;

一切为了重大、独家事件的及时推送和无缝沟通;

一切为了更多和更优质的内容。

一切为了敬爱的专业读者!

iOS和安卓最新版均已上线,长按二维码识别下载。

有料、有趣、有深度!

责任编辑:

声明:本文由入驻搜狐号的作者撰写,除搜狐官方账号外,观点仅代表作者本人,不代表搜狐立场。
阅读 () 借壳 证监会
投诉
免费获取