上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 中国上海 二○一七年三月 会议议程 一、 会议时间 现场会议：2017 年 3 月 20 日（星期一）14：00 网络投票：2017 年 3 月 20 日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。 二、 现场会议地点 上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司会议室 三、 会议主持人 上海荣泰健康科技股份有限公司 董事长 林光荣先生 四、 会议审议事项 1、审议《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》 3、审议《关于公司 2016 年度报告及报告摘要的议案》 4、审议《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司 2016 年度利润分配的议案》 6、审议《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》 7、审议《关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案》 8、审议《关于公司 2017 年度购买理财产品的议案》 9、审议《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》 10、审议《关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议案》 11、审议《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 12、审议《关于<公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 14、审议《关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案》 五、 会议流程 (一) 会议开始 1、 会议主持人宣布会议开始 2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 (二) 宣读议案 1、 宣读股东大会会议议案 (三) 独立董事述职 (四) 审议议案并投票表决 1、 股东或股东代表发言、质询 2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、 推选监票人和计票人 4、 股东投票表决 5、 监票人统计表决票和表决结果 6、 监票人代表宣布表决结果 (五) 会议决议 1、 宣读股东大会表决决议 2、 律师宣读法律意见书 (六) 会议主持人宣布闭会 目 录 会议须知........................................................................................................................................... 1 议案一：关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 3 议案二：关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 8 议案三：关于公司 2016 年度报告及报告摘要的议案 ............................................................... 10 议案四：关于 2016 年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 11 议案五：关于公司 2016 年度利润分配的议案 ........................................................................... 12 议案六：关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 ................................................................... 13 议案七：关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ........................................................... 15 议案八：关于公司 2017 年度购买理财产品的议案 ................................................................... 17 议案九：关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案 ................................................................... 19 议案十：关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议案 ........................................................... 20 议案十一：关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 ........................... 22 议案十二：关于<公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案 ....................... 23 议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............................. 24 议案十四：关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案 ..................................... 26 会议须知 为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东 的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制 定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准 备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先 以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所 持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提 问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损 害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 1 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提 供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加 投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告 有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。 2 议案一：关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 2016 年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理， 完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握 行业发展趋势，突破性地完成了各项主要经营目标。 现在，我代表公司董事会作 2016 年度董事会工作报告，请予以审议。 一、概述 2016 年世界经济总体形势相对稳定。公司秉承“科技让生活更健康”的经 营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模 式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业， 力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康 的方式优化全球居民的生活质量。 全年实现营业收入 128,504.97 万元，同比增加 25.50%；其中国际市场销售 实现主营业务收入 88,077.47 万元，同比增长 22.09%；同期国内市场销售实现 销售收入 39,706.11 万元，同比增长 36.80%。 全年实现归属于公司股东的净利润 20,664.56 万元，同比增加 44.81%。 报告期末，公司总资产 108,015.01 万元，较期初增加 60.79%；归属于上市 公司股东的所有者权益为 45,122.81 万元，较期初增加 45.76%。母公司资产负 债率 55.68%，较年初上升 4.57 个百分点。 二、主营业务分析 1、概述 2016 年，按摩器具市场竞争加剧。通过公司战略的顺利实施，公司取得较 好成绩，报告期内营业收入总额同比增加 25.50%。主要经营指标如下： 单位：万元 项 目 2016 年 2015 年 增减比例 营业收入 128,504.97 102,397.81 25.50% 营业成本 79,469.95 69,216.26 14.81% 销售费用 17,457.62 10,697.92 63.19% 管理费用 10,025.89 7,713.92 29.97% 3 财务费用 -2,120.41 -1,257.05 -68.68% 利润总额（万元） 24,253.58 16,626.08 45.88% 净利润（万元） 20,900.59 14,377.27 45.37% 2、营业收入/营业成本 报告期内，全年实现营业收入 128,504.97 万元，同比增加 25.50%；其中国 际市场销售实现主营业务收入 88,077.47 万元，同比增长 22.09%；同期国内市 场销售实现销售收入 39,706.11 万元，同比增长 36.80%。 (1)明细情况 ①营业收入 单位：万元 项 目 2016年 2015年 主营业务收入 127,783.58 101,165.27 其他业务收入 721.39 1,232.54 合 计 128,504.97 102,397.81 ②营业成本 项 目 2016年 2015年 主营业务成本 78,847.63 68,097.43 其他业务成本 622.32 1,118.83 合 计 79,469.95 69,216.26 (2) 主营业务收入/主营业务成本(按地区分类) 单位：万元 2016 年度 2015 年度 地区 收 入 成 本 收 入 成 本 内销 39,706.11 21,290.51 29,025.68 15,495.93 外销 88,077.47 57,557.12 72,139.59 72,139.59 小 计 127,783.58 78,847.63 101,165.27 68,097.43 3、销售费用、管理费用、财务费用 单位：万元 2016 年 2015 年 项目 占营业收入比 占营业收入比 金额 金额 例 例 4 销售费用 17,457.62 13.59% 10,697.92 10.45% 管理费用 10,025.89 7.80% 7,713.92 7.53% 财务费用 -2,120.41 -1.65% -1,257.06 -1.23% 合计 25,363.11 19.74% 17,154.81 16.75% 营业收入 128,504.97 100.00% 102,397.81 100.00% 三、公司未来发展的展望 （一）整体经营目标 根据发展战略，公司的整体经营目标是：建立符合公司发展战略的经营管理 体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市 场平台募集资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、 创新服务模式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投 资者利益最大化。 （二）具体经营计划 1、拓展及营销计划 在巩固现有业务的基础上，加大市场开拓力度、推广体验店等新型服务销售 模式、推出健康美容小电器等新产品，扩大以我国、北美为主的潜力市场的产品 普及率。把握当前及以后一段时期全球经济企稳回升的有利时机，推出新产品、 扩大营销规模，国内市场将进一步挖掘主要城市的市场机会、加快向三四线城市 下沉的步伐，境外市场在现有以韩国、北美客户为主的基础上，继续加大开发力 度，力争取得新的突破。 2、经营模式升级计划 和专业经营团队合作探索基于“互联网+等候时间”的微 SPA 疲劳舒缓解决 计划，该计划是依托互联网+智能物联网技术、产品，为停留在等候区或类家庭 场景的用户打造休息缓压的生活方式，人们通过智能手机来快速启动和适配等候 时间所需要的按摩椅服务，用可负担的零钱来做一次全身心的疲劳和压力的舒缓， 即“用零钱做个微 SPA”。 在继续推进微 SPA 疲劳舒缓解决计划的同时，在聚合大量用户流量的基础上， 搭建流量平台，完善 O2O 生态建设，孵化平台生态群，并向深度开发用户需求， 优化用户体验，构建共享经济，尝试“互联网+金融+产品”结合的新型经营模式， 5 打造一个全新的以按摩椅为核心的全新生态链。 3、开发与技术创新计划 （1）研发中心建设 多年来，公司以技术创新为向导，依靠产品持续升级换代保持了可持续发展。 如今，随着产品领域的扩大以及研究项目的不断增加，公司将在现有企业技术中 心的基础上，建设研发中心，进一步注重基础性和前瞻性研发，进一步完善研发 体制、研发机构设置和激励制度，保持在市场中的研发领先优势。 （2）产品技术升级 通过运用本次募集资金投向，公司将实现现有产品的技术升级，在保证产品 质量的前提下，进一步提高制造技术的自动化、智能化，运用人工智能等先进技 术提升生产工艺，向“用户定制”方向努力；缩短产品生产周期、降低产品成本、 提升生产管理水平，为公司进一步保持并扩大在行业中的地位打下基础。 （3）产品开发 公司将积极应用现代微型传感技术及互联网技术，继续研发升级按摩椅等主 营产品，拓展按摩小电器的产品线，推出医疗美容美体等时尚健康产品，开发智 能家居领域的前瞻性用品，更好地解决物联网、智能信息系统等和产品的连接问 题，深度引导和满足用户需求，使企业的产品种类能够持续推陈出新。 4、人力资源发展计划 公司遵循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持 续不断地吸引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能是 提升和保持公司在市场竞争中的战略要求，从而满足公司可持续发展需要。 依据“共同成长、共同分享”的企业精神，公司制定了较为完善的人力资源 制度，确保中青年科技骨干首先能在科研、生产岗位挑大梁，并且根据工作需要 提供在职学习和深造机会。此外，公司内部还建立了培训体系，从管理、业务、 团队协作、职业素质等多方面对员工进行培训。 5、公司治理完善计划 目前公司建立了现代企业的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制。 未来三年，公司将以上市为契机，进一步完善内部管理和法人治理结构，精简管 理层次，建立科学的绩效考核、激励机制，最大限度的解放生产力，提高组织效 6 率。 6、筹资计划 在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展 情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的 原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战 略目标提供资金支持。 7、收购兼并计划 公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一，在 实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购 行业内或者与本行业相关的具有并购价值的企业，特别是互联网行业中具有相关 技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴概念融合， 深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥的通过参股、控股等资本运作方式， 快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。 五、利润分配 2016 年度利润分配为每 10 股 6.00 元。公司结余的未分配利润主要用于流 动资金周转及今后年度利润分配的现金来源。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审 议。 7 议案二：关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 一、对监事会 2016 年度工作的基本评价 2016 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海荣泰健康科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议 事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全 体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活 动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。 监事会列席了 2016 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大 会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决 议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 二、本报告期内监事会会议的召开情况 本报告期内，公司监事会召开四次会议，主要内容如下： 1、第一届监事会第九次会议，审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的 议案》、《关于公司 2015 年度财务报告的议案》、《关于公司 2015 年度财 务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2013 至 2015 年财务报告的 议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于对公司 2015 年 7-12 月关联交易予以确认 的议案》 2、第一届监事会第十次会议，审议《关于发行人拟参与竞拍土地使用权的 议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、审议《关于公司 2013 年至 2016 年 6 月财务报告的议案》 3、第一届监事会第十一次会议，审议《关于提名公司第二届监事会非职工 代表监事候选人的议案》、《关于公司 2016 年半年度利润分配的议案》 4、 第二届监事会第一次会议议程，审议《关于选举公司监事会主席的议案》。 三、监事会对公司 2016 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》 8 的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、 经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》 等的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2016 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真 细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载， 公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 3、公司对外担保及股权、资产置换情况 2016 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置 换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 4、公司生产经营情况 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真 执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产 经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 本议案已经公司第二届监事第五次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。 9 议案三：关于公司 2016 年度报告及报告摘要的议案 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年报内容与格式(2016 年修订)》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的要求，编制了 2016 年年度报告及其摘要。具 体内容详见 2017 年 2 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《2016 年年度报告》 及《2016 年年度报告摘要》。 本议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 10 议案四：关于 2016 年度财务决算报告的议案 公司2016年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出 具中汇会审[2017]0250号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情 况报告如下： 一、总资产：2016 年末公司总资产合计 108,015.01 万元，其中：流动资产 占总资产的 73.45%；非流动资产占总资产的 26.55%，其中：固定资产占总资产 的 12.62%，母公司资产负债率 55.68%。 二、营业收入：2016 年实现营业收入 128,504.97 万元，比上年同期增长 25.50%；其中国际市场销售实现主营业务收入 88,077.47 万元，比上年同期增长 22.09%；同期国内市场销售实现销售收入 39,706.11 万元，比上年同期增长 36.80%。 三、净利润：2016 年实现营业利润为 23,292.04 万元，比上年同期增长 45.03%； 利润总额为 24,253.58 万元，比上年同期增长 45.87%；净利润为 20,900.59 万 元，比上年同期增长 45.37%；实现归属于母公司净利润为 20,664.56 万元，比 上年同期增长 44.81%。 四、股东权益：2016 年末归属于母公司的股东权益合计 45,122.81 万元， 比上年末增长 45.76%。 五、未分配利润：截止 2016 年 12 月 31 日，未分配利润为 28,741.82 万元， 可供股东分配的利润为 28,345.25 万元（母公司口径）。 此议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。 11 议案五：关于公司 2016 年度利润分配的议案 现将公司 2016 年度利润分配预案汇报如下： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年度实现净利润 208,630,606.35 元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则 公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%， 且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。按照公司 2016 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 （公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 ） 4,675,084.25 元后，加上以前年度结转的未分配利润 145,121,939.02 元，扣 除报告期内因实施 2015 年度利润分配已发放的现金股利 39,375,000.00 元，再 扣除因实施 2016 年度上半年利润分配已发放的现金股利 26,250,000.00 元，到 本报告期末，公司合计可供分配利润为 283,452,461.12 元。 根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾 股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 拟定的 2016 年度利润分配预案为：以上市发行后的总股本 70,000,000 股为基 数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）， 合计派发现金股利人民币 42,000,000.00 元（含税），不进行资本公积转增股本。 剩余未分配利润结转以后年度。 此议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。 12 议案六：关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 公司 2017 年度财务预算方案如下： 一、编制说明 公司 2017 年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司 2017 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展 计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2017 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动； 5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司 2017 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严 重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正 常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资 项目能如期完成并投入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算计划 公司 2017 年度财务预算为： 1、营业收入 155000 万元； 2、营业总成本 123000 万元；其中：营业成本 96000 万元，营业税金及附加 500 万元，销售费用 16500 万元，管理费用 11000 万元，财务费用-1000 万元； 3、营业利润 32000 万元； 4、利润总额 32500 万元； 13 5、所得税 4500 万元； 6、净利润 28000 万元。 特别提示：本预算为公司 2017 年度经营计划，为公司内部管理控制指标， 不代表公司盈利预测。 14 议案七：关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 （1）、关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案（一） 根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2017 年度 对外借款相关事宜安排如下： 借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行 授信额度：综合授信叁亿元人民币 借款时间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 （2）、关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案（二） 根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2017 年度 对外借款相关事宜安排如下： 借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行 授信额度：综合授信叁亿元人民币 借款时间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 （3）、关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案（三） 根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2017 年度 对外借款相关事宜安排如下： 借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行 授信额度：综合授信叁亿元人民币 借款时间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 （4）、关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案（四） 15 根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2017 年度 对外借款相关事宜安排如下： 借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行 授信额度：综合授信贰亿元人民币 借款时间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 （5）、关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案（五） 根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2017 年度 对外借款相关事宜安排如下： 借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行 授信额度：综合授信叁亿元人民币 借款时间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 16 议案八：关于公司 2017 年度购买理财产品的议案 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 24 日 召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年度购买理财产品的 议案》，同意为了提高公司闲置资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响 公司日常经营的情况下，公司及子公司使用任一时点最高额度不超过 3 亿元适时 投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。 一、投资概况 1、投资目的 在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行 理财性 投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较 好的财务性收益。 2、投资额度 公司及子公司拟以不超过 3 亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资， 在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。 3、投资品种 由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等 金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约 定、一年以内的短期保本型理财产品。 4、投资期限：使用闲置资金投资银行理财产品期限不得超过 12 个月。 5、资金来源：公司自有闲置资金 6、具体实施：在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权 并由法定代表人签署相关合同。 二、投资风险分析及风险控制 1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的 理财产品，风险可控。 2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制 度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。 3、公司及子公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。 17 三、对公司的影响 公司使用闲置自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资 金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司 主营业务发展。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的 投资收益，为股东谋取更多的投资回报。 四、独立董事意见 独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经 营运作 和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提 高资金使用效率， 降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主 营业务的正常发展，不存在 损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的 情形，符合公司和全体股东的利益。 符合相关法律法规以及《公司章程》的规 定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存 在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自 有资金进行现金管理。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 18 议案九：关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案 2017 年 2 月 24 日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第六次会议审议通过《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》， 同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制 审计，聘期一年。 公司独立董事就《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》发表独立意见： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期 货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司 提供高品质、高附加值的专业服务，我们同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署 聘任协议。 19 议案十：关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议案 2017 年 2 月 24 日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议 案》，具体内容如下： 因经营需要，公司 2017 年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇、外 汇期权等业务，相关情况如下： 一、开展相关业务的目的 由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经 营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期 结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司 操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主,同时有获利 的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇 成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。根据公司 2017 年的 经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2017 年拟继续操作远期结 汇。 二、远期结汇的品种 1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议， 约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协 议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前， 事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以 这种方法能够消除外汇波动风险。 2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖 方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的 权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预 先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权 是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的 前 提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权 买 方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时， 期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的 20 时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。 三、2017 年的业务规模及投入资金 根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超国际业务的收付外币 金额, 交易总额：不超过 8000 万美元。交易时间： 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 度股东大会决议之日期间。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中 国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收 费标准执行。 四、公司采取的风险控制措施 1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后， 公 司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已 经 远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。 2、公司现制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，建立严格有效的风险管 理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。 对交易审批权限、内部审核流程、决策 程序、信息隔离措施、内部风险报告制 度及风险处理程序、信息披露等做出明确 规定。 3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与 非正规的机构进行交易。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审 议。 21 议案十一：关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司 和股东价值最大化，公司董事会根据相关法律法规制定了《上海荣泰健康 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确 认。现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括： 1、激励对象的确定依据和范围 2、股票期权激励计划的股票来源、数量和分配 3、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 4、股票期权的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法 5、股票期权激励对象的获授权益与行权条件 6、股票期权的调整方法和程序 7、股票期权的会计处理 8、股权激励计划的实施程序 9、公司/激励对象各自的权利义务 10、公司/激励对象发生异动的处理 具 体 内 容 详 见 公 司 2 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的《荣泰健康 2017 年股票期权激励计划（草案）》。 此议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。 22 议案十二：关于<公司 2017 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案 为保证上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年股票期 权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分 配体系，激励公司核心团队人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升， 确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文 件和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本管理办法。 具 体 内 容 详 见 公 司 2 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的《荣泰健康 2017 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》。 此议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 23 议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案 为了具体实施公司 2017 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下实施股票期权激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉 及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行 相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票 期权所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认； 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记； 8、授权董事会办理尚未行权标的股票的事宜； 9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的 激励对象尚未行权的股票期权事宜，终止公司股票期权激励计划； 10、授权董事会对公司股票期权股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外； 24 12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师等中介机构； 14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审 议。 25 议案十四：关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式 的议案 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 24 日 召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及 调整实施方式的议案》，同意部分募投项目增加实施主体及调整实施方式，募集 资金投资项目及投资金额不变。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,750 万股，实际募集资金净额 72,643.73 万元。上述募集资金到位情况已经中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 1 月 5 日出具的中汇会验[2017]0009 号《验资报告》验证。公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公 开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序 募集资金拟投入的金额 项目名称 实施主体 号 （万元） 健康产品生产基地新建 浙江艾荣达健康 1 28,200.00 项目 科技有限公司 浙江艾荣达健康 2 研发中心新建项目 4,300.00 科技有限公司 体验式新型营销网络建 上海艾荣达健身 3 6,072.46 设项目 科技有限公司 上海荣泰健康科 4 改扩建厂房 20,173.67 技股份有限公司 销售渠道及售后服务网 上海艾荣达健身 5 13,897.60 络建设项目 科技有限公司 合计 72,643.73 二、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的情况及原因 （一）“体验式新型营销网络建设项目”增加募投项目实施主体同时调整实 施方式的情况及原因 26 公司拟增加上海椅茂贸易有限公司（以下简称“上海椅茂”）为“体验式新 型营销网络建设项目”的实施主体，与原实施主体上海艾荣达健身科技有限公司 （以下简称“上海艾荣达”）共同承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目 建设。上海艾荣达将以增资方式将募集资金投入上海椅茂。 上海椅茂系上海艾荣达全资子公司，成立于 2016 年 6 月 20 日，统一社会信 用代码为 91310118MA1JLCAC52，注册资本人民币 50 万元整，法定代表人张涛， 公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所为上海市青浦区盈港东路 158 号 R-L117，经营范围为“销售日用百货、按摩器具、健身器材、体育用品、工 艺礼品，展览展示服务，会务服务，餐饮服务。” 同时，随着公司业务发展及“体验式新型营销网络建设项目”的逐步实施， 为顺应公司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司 拟调整“体验式新型营销网络建设项目”的实施方式，由实施主体通过直接投资 或在当地设立项目公司，承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。 （二）“销售渠道及售后服务网络建设项目”调整实施方式的情况及原因 上海艾荣达健身科技有限公司系上海荣泰健康科技股份有限公司全资子公 司，成立于 2011 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为 913101185791003926，注册 资本人民币 400 万元整，法定代表人林琪，公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，住所：上海市青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 E 区 366 室，营业范围为“健 身器材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售家用电器、健 身器材、日用百货、工艺礼品、办公用品、家具，设计、制作、代理各类广告， 展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询仓 储服务（除危险化学品），保洁服务，会务服务，装卸服务（除危险化学品），绿 化工程。” 随着公司业务发展及“销售渠道及售后服务网络建设项目”的逐步实施，为 顺应公司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司拟 调整“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施方式，由项目实施主体上海艾 荣达通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“销售渠道及售后服务网络建设 项目”的项目建设。 三、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的影响 本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自身业务发 27 展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、“销售渠道 及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公 司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金 投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。 四、独立董事、监事会、保荐机构对增加公司募投项目实施主体及调整实 施方式的意见 独立董事认为：本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式的相关 事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合 公司的发展战略和实际情况，有利于提高资源的综合利用效率，提高募集资金的 使用效率，促进募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目的募集 资金的投向、项目实施的实质内容，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》 的规定，符合公司及全体股东的利益。公司本次增加募投项目实施主体及调整募 投项目实施方式的相关事项尚需提交公司股东大会审议。 监事会认为：增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自 身业务发展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、 “销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率， 尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改 变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。 保荐机构认为： （一）公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，已经公司第二 届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表 意见，同意关于公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式事项，履行 了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等法规规定的要求； （二）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，不会改变 募集资金投资项目的建设内容，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响， 28 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； （三）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，符合公司 实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的 顺利实施，符合公司和全体股东利益； （四）本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项 目实施方式后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规 的规定。 综上，本保荐机构对荣泰健康本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实 施方式事宜无异议。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议决议 通过，现提请本次股东大会审议。 29返回搜狐，查看更多
责任编辑：