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天音控股:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告

原标题:天音控股:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告

中信建投证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 重大资产购买 之 持续督导报告 独立财务顾问 签署日期:二〇一七年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受委托,担任天音通信控股股份有限公司以 现金方式购买掌信彩通信息科技(中国)有限公司100%股权的独立财务顾问。 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的有关规定,独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,履行持续督导职 责,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,结合天音通信控股股 份有限公司2016年年度报告,出具独立财务顾问持续督导意见。 本持续督导意见不构成对天音通信控股股份有限公司的任何投资建议,就 投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务 顾问将不承担任何责任。 天音通信控股股份有限公司向独立财务顾问提供了出具独立财务顾问持续 督导意见所需资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。独立财 务顾问对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释 义 在本持续督导报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 简称 释义 天音控股、上市公司、 指 天音通信控股股份有限公司 公司 本次交易、本次重大资 天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公 产重组、本次重大资产 指 司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 购买 100%股权 《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩 《股权转让协议》 指 通信息科技(中国)有限公司之股权转让协议》 天音通信有限公司,天音通信控股股份有限公司控股子公 天音通信 指 司 交易对方、香港益亮 指 益亮有限公司(Trendy Victor Limited) 掌信彩通信息科技(中国)有限公司,益亮有限公司全资 掌信彩通、标的公司 指 子公司 完成业务剥离后的掌信彩通信息科技(中国)有限公司 标的股权、标的资产 指 100%股权 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 一、标的资产的交付和过户情况 (一)本次交易方案概述 天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成 业务剥离后的掌信彩通 100%股权。本次交易完成后,掌信彩通将成为天音通信 的全资子公司。 交易价款按如下方式分四期支付: 1、于本次交易完成后 20 个工作日内,天音通信应将 94,900 万元支付至香 港益亮指定的银行账户; 2、于标的公司 2016 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司 实际利润实现情况,天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行 账户; 3、于标的公司 2017 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司 实际利润实现情况,天音通信应将 20,440 万元支付至香港益亮届时指定的银行 账户; 4、于标的公司 2018 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司 实际利润实现情况,天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行 账户。 (二)标的资产的交割情况 截至 2016 年 3 月 24 日,掌信彩通已取得天津经济技术开发区管理委员会出 具的《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技(中国)有限公司股权转让 及企业类型变更的批复》(津开批[2016]7 号),缴回外商投资企业批准证书,并 取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的变更股东后的《营业执照》 统 一社会信用代码:9112011678334882XA)。 (三)交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》约定,并经天音通信与香港益亮协商,首期股权转让 价款由天音通信以等值美元支付至香港益亮指定在香港地区开立的银行账户。截 至 2016 年 3 月 24 日,上述价款已支付完毕。香港益亮已出具确认函,确认: “益亮公司已收到天音公司支付的第一期交易价款;天音公司已经履行完毕其在 《股权转让协议》项下第一期交易价款的支付义务。” (四)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:天音控股本次重大资产购买的实施程序符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定,本次重大资产购买的标的资产已经交割完 毕,天音控股已依法履行信息披露义务,天音控股本次重大资产购买的实施过程 合法、合规。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)业绩及补偿承诺 香港益亮承诺,本次交易完成后,标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的 承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的 实际利润不足香港益亮承诺利润,则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。 2016 年,标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78 万元,超过 2016 年的承诺利润 11,680.80 万元,承诺方未发生违反承 诺的情形。 (二)避免竞争的承诺 香港益亮及李海东承诺,本次交易完成后,香港益亮及实际控制人李海东不 会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动,但经天音控股事前书面认可的除外。单纯为投资 收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券(数量不得超过该上市公 司股份总额的 5%)者除外。 截至本持续督导意见出具日,承诺方未发生违反承诺的情形。 (三)标的资产权利完整性的承诺 香港益亮承诺,香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司, 拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格; 截至说明出具之日,香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务, 真实、合法持有标的股权,依法拥有关于标的股权的全部法律权益,包括但不限 于占有、使用、收益及处分等完整权利,有权转让标的股权,标的股权的转让及 过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰,未设置质押担保,未被 冻结、被查封或被设置任何权利限制,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也 不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在 纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有,不存在委托、信托等替他人持有或 为他人利益而持有该等股权的情形,也没有与任何第三方订立就该等股权行使表 决权的协议; 香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司,并尽最大努力保持标的公司产 权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为,使标的公司现有负责人和主要员工继续为 标的公司提供服务,并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它 与其有业务联络的人的重大现有关系,确保标的公司的商誉和业务的连续性不会 受到破坏; 香港益亮决定、实施和完成本次交易,不会违反或导致任何第三方有权终止 或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件,或违反与标的公司有 关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令; 不存在因香港益亮的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选 择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任 何股权,从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权; 香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接 管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况,也没有采取有关上 述各项的行动或提起法律或行政程序。 截至本持续督导意见出具日,承诺方未发生违反承诺的情形。 (四)其他承诺 1、天音控股全体董事、监事、高级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和 信息以及天音控股重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 论明确之前,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其 在本公司拥有权益的股份。 截至本持续督导意见出具日,承诺方未发生违反承诺的情形。 2、香港益亮 香港益亮将及时向天音控股提供本次交易相关信息,保证所提供的信息真实、 准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天音 控股或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 香港益亮保证,参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与 印章皆真实、有效,所提供文件复印件与原件相符。 标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司,标的公 司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三 年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为; 标的公司具有完善的公司治理结构,依法选举公司董事、监事及聘任高级管 理人员,相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的 任职资格,并能够依法履行职责; 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规,受到行政处罚的情形。 截至本持续督导意见出具日,承诺方未发生违反承诺的情形。 3、李海东 标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司,标的公 司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三 年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为; 标的公司具有完善的公司治理结构,依法选举公司董事、监事及聘任高级管 理人员,相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的 任职资格,并能够依法履行职责; 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规,受到行政处罚的情形。 截至本持续督导意见出具日,承诺方未发生违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产重组天音控股未编制盈利预测报告。 四、经营情况讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 2016 年度,全球经济进入深度调整期,复苏状况弱于预期,发达国家经济总 体复苏态势不稳,新兴经济体呈现明显的分化格局。面对错综复杂的国际环境, 我国主动适应经济发展新常态,坚持稳中求进工作总基调,使国民经济运行总体 平稳,经济运行保持在合理区间。随着国内 4G 网络覆盖趋于完善,中国手机用 户增长趋缓,一二线城市消费智能手机更新换代速度趋缓,三四线消费者成为智 能手机消费的主要动力,中国手机市场竞争日益激烈,国内厂商不断分化,整个 智能手机市场持续增长,线上品牌销售增长乏力,线下品牌销售增长较快。 2016 年是公司战略聚焦和深化经营之年。在过去的一年里,公司基于“一网 一平台”战略,深化“1+N”的产业布局,实施产业经营与资本运营的“双轮驱 动”策略,在产业经营方面,以手机大分销业务为轴心优化,加强彩票业务发展, 剥离竞争力不强的非主营业务,以利润增长和价值最大化导向,推进移动互联网 相关业务发展。在资本经营方面,通过资本经营加强产业协作,通过投资并购促 进产业发展,逐步叠加新的业务,形成了公司“1+N”模式的产业链布局。 2016 年度,公司实现营业收入 338.45 亿元,较上年同期减少 21.35%;归属 于上市公司股东的净利润 2.23 亿元,较上年同期增加 198.21%。公司主要业务情 况如下: (一)手机分销业务 2016 年度,年初提出的以利润为中心、聚焦轴心业务的策略得以贯彻执行。 手机分销业务作为公司核心基础业务,坚持低成本、高效率、广覆盖,品牌和产 品结构得到持续优化,积极推进零售拓展服务等多种业务模式,在 2016 年度手 机分销业务利润实现大幅增长,较好地完成了全年目标,尤其是在拓展苹果和华 为体验店方面取得了突破,为拓展三、四级市场奠定了良好基础,客户合作度和 团队士气大幅提升;电商业务以河北为试点和突破口,积极发展,探索布局,取 得了一定的成效。未来的手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础, 也将给公司发展及稳健经营提供坚实的保证。 (二)彩票业务 公司彩票业务以服务于机构和彩民为核心,积极支持各客户省业务的开展和 创新。2016 年度,完成湖北福彩、河北福彩灾备系统建设;完成河北福彩、新疆 福彩、山西福彩信息发布系统建设;完成甘肃福彩、四川福彩、山西福彩新机房 建设和系统搬迁升级;完成尼日利亚彩票销售系统建设。在新产品研发上,公司 推出微信企业号、站主 App、投注站巡查管理 App、G06 终端、MS02 终端等产 品,体彩新机型成功入围。在新业务拓展上,公司推出智慧投注站建设方案和社 会化渠道终端并在全国进行推广,同时,彩票营销咨询服务在河南福彩的试点取 得了成功,网点票系统也在四川福彩成功上线,大力推动客户的信息化建设和业 务精细化管理,有力支撑了各客户的业务开展和业务创新,客户满意度进一步提 升。 (三)移动互联业务 2016 年度,公司保持了对移动互联网业务各个板块的投入和支持,移动互 联网业务在强大的技术背景支持下,立足于行业消费者需求,积极整合产业链资 源,进一步完善入口、内容及应用的战略布局。欧朋已经凭借国际领先的技术优 势,发展成拥有欧朋浏览器、欧朋图文小视频等过亿用户的多产品矩阵布局,通 过技术升级,推出了全新的欧朋浏览器,用户活跃度和 ARPU 值(每用户平均收 入)有明显提升,用户留存率进一步提升。欧朋通过旗下产品与大部分知名手机 厂商达成合作,为过亿智能手机用户提供网页浏览、图文资讯服务;倾力打造的 欧朋商业平台(互联网流量变现平台),通过与众多广告主及代理商建立合作, 并依托品牌、媒体、渠道及数据资源提升流量变现能力和收入量级,已经初具规 模。塔读文学坚持孵化精品网络原创文学内容、培养挖掘网络原创文学作者,用 优质的内容满足用户需求,实现了 IP 的输出。塔读文学通过进一步完善安卓、 iOS、网站、手机移动网站等文学作品分销平台,以满足各类人群阅读需求,在 作品创作中精益求精,用优质的内容和阅读体验满足读者需求。 (四)移动转售业务 2016 年度,天音移动通过持续系统建设,丰富用户充值手段,简化用户操作 流程,打通了 PC 和移动两端业务受理通道,构建了一个完全以用户需求为导向 的支撑平台,积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。同时,天音移 动稳步做好渠道布局,推动用户规模发展,实现了营业网点、用户数量和营业收 入稳步增长的预期目标。天音移动将真正实现虚商利用自身优势与通信相结合的 重大突破,最终形成天音的核心竞争力,从而稳步向中国最有价值的虚拟运营商 的目标迈进。 (五)白酒业务 2016 年度,章贡酒业深挖管理潜力,加快产品结构调整速度与节奏,实行渠 道变革,战略性调整市场、渠道及产品结构,上市 2 个系列 6 款产品(醇和 T 系 列、金装版),实现了以洞藏为主的五个主销产品占销售总收入 70%以上,并提 高了产品毛利率,确保了白酒业务持续稳健发展。 经核查,本独立财务顾问认为:2016 年度上市公司营业收入出现下滑,但利 润水平得到提升。本次重大资产重组标的资产体现出较强的盈利能力,为上市公 司取得良好业绩做出了较大贡献,本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长 远利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次资产重大重组前,公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上 市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深交所规定, 建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会和经 理层,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易公允决策制度》等规章制度,形成了科学的决策、执行和 监督机制,公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的相关规定。 在本次重组期间,上市公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内 幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本 次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对 股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后,上市公司仍严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构, 继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》加以修订,以保证公司 法人治理结构的运作更加适应天音控股的实际发展情况。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司能够 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,完善公司治 理结构和规则,规范公司运作,上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制 度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有 投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,交易各方严格按 照已公布的重大资产重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组 方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其 它情况。 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司 重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 曾琨杰 周百川 中信建投证券股份有限公司 年 月 日返回搜狐,查看更多

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