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银江股份:浙商证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司 关于银江股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“保荐机构”)作为银江股 份有限公司(以下简称“银江股份”、“公司”)2015 年非公开发行股票的持续督 导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定,就银江股份对外投资暨关联 交易事项发表如下核查意见: 一、关联交易概述 (一)向杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)增加出资额暨 关联交易 银江股份有限公司(以下简称“公司”、“银江股份”)于 2015 年 1 月 5 日发 布了《关于对外投资合资设立智慧城市产业投资基金暨关联交易的的公告》(公 告编号:2015-003)。为抓住国家新型城镇化战略机遇,实现公司智慧城市产业 链布局,加快公司外延式发展的步伐,公司使用自有资金 10,000 万元与浙江银 江股权投资管理有限公司(以下简称“银江股权投资”)、银江资本有限公司(原 “银江投资有限公司”现已更名,以下简称“银江资本”)、银江孵化器股份有限 公司(原“浙江银江孵化器有限公司”现已更名,以下简称“银江孵化器”)、科 学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心(以下简称“科技部创新基金”) 共同发起和募集设立杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“产业基金”),银江股权投资为产业基金的普通合伙人,公司与银江资本、银 江孵化器、科技部创新基金为产业基金的有限合伙人。 产业基金自设立以来,按照既定目标方向稳步推进,投资了多家智慧城市产 业链相关企业。现由于产业基金发展战略需要,公司拟增加出资额 19,400 万元。 此次增加出资后,公司累计缴纳出资 29,400 万元。 截至本核查意见出具日,公司控股股东银江科技集团有限公司(以下简称“银 江集团”)共持有公司股份 159,608,600 股,占公司总股本的 24.34%。公司实际 1 控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团 56%的股权。银江资本、银江孵化器、银 江股权投资为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及相关规定,银江资本、银江孵化器、银江股权投资为 本公司关联法人,本次共同投资事项构成关联交易。 本次对外投资的资金来源于自有资金,不构成重大资产重组。 (二)与控股股东银江集团共同出资设立浙江银江金服控股有限公司 为积极推进公司互联网金融业务发展,抓住互联网金融产业蓬勃发展的机 遇,公司与控股股东银江集团共同出资 10,000 万元设立浙江银江金服控股有限 公司(以下简称“银江金服”)。其中,公司以自有资金出资 3,000 万元,占银江 金服注册资本的 30%,银江集团出资 7,000 万元,占银江金服注册资本的 70%。 银江金服成立后为银江股份的参股公司,银江金服将专注于从事互联网金融服务 业务和互联网金融企业投资业务。 银江集团为公司控股股东,因此,本次共同投资构成关联交易。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联方基本情况及关联关系 1、银江科技集团有限公司 注册资本:5,000 万人民币 法定代表人:王辉 注册地址:杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 7 幢 7 楼 经营范围:高科技产业投资开发;资产管理;信息咨询服务;印刷产品及设 备、塑料制品及原料的销售,经营进出口业务。 关联关系:银江科技集团有限公司为银江股份控股股东。 2、浙江银江股权投资管理有限公司 注册资本:2,000 万元 法定代表人:何东 注册地址:杭州市西园八路 2 号 7 幢 5 层东 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:股权投资管理及相关咨询服务,实业投资,经济信息咨询,投资 咨询,财务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 2 活动) 关联关系:银江股份控股股东银江科技集团有限公司持有银江资本有限公司 100%股权。 3、银江资本有限公司 注册资本:5,000 万元 法定代表人:林玮 注册地址:杭州市余杭区五常街道文一西路 1001 号 1 幢 901 室 经营范围:服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货, 未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:银江股份控股股东银江科技集团有限公司持有银江资本有限公司 100%股权。 4、银江孵化器股份有限公司 注册资本:5,500 万元 法定代表人:徐理虹 注册地址:杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 经营范围:服务:为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业 化配套服务,高新技术产业开发、孵化,自动化控制检测技术及设备开发及孵化, 房地产中介服务,技术基础设施租赁,企业管理咨询,电子商务的技术服务,经 济信息咨询;货物进出口(国家法律法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制 的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。 关联关系:银江孵化器股份有限公司为银江股份控股股东银江科技集团有限 公司的控股子公司。 三、本次投资暨关联交易的基本情况 (一)向产业基金增加出资额暨关联交易 1、产业基金的基本情况 企业名称:杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 有限合伙人:银江股份有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司、银江资 3 本有限公司、银江孵化器股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基 金管理中心 普通合伙人:浙江银江股权投资管理有限公司 主要经营场所:杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 7 幢 2 楼东 经营范围:服务:创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业 管理服务业务。 2、增加出资额方案 (1)银江股份以自有资金方式增加对产业基金的出资,认缴出资由原《合 伙协议》约定的 10,000 万元增加至 29,400 万元,共计增加出资额 19,400 万元。 本次增加出资额完成后,银江股份出资额占产业基金的出资比例由 50%增加至 70%。该出资将于 2017 年 5 月 31 日前到位。 (2)银江资本以自有资金方式增加对产业基金的出资,认缴出资由原《合 伙协议》约定的 3,000 万元增加至 3,360 万元,共计增加出资额 360 万元。本次 增加出资额完成后,银江资本出资额占产业基金的出资比例由 15%变更为 8%。 该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位。 (3)银江孵化器以自有资金方式增加对产业基金的出资,认缴出资由原《合 伙协议》约定的 1,000 万元增加至 1,120 万元,共计增加出资额 120 万元。本次 增加出资额完成后,银江孵化器出资额占产业基金的出资比例由 5%变更为 2.67%。该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位。 (4)银江股权投资以自有资金方式增加对产业基金的出资,认缴出资由原 《合伙协议》约定的 1,000 万元增加至 1,120 万元,共计增加出资额 120 万元。 本次增加出资额完成后,银江股权投资出资额占产业基金的出资比例由 5%变更 为 2.67%。该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位。 (5)新增合伙人杭州科锐创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州 科锐”)以自有资金方式对产业基金出资,作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元。 本次认缴出资完成后,杭州科锐出资额占产业基金的出资比例为 4.76%。该出资 于 2016 年 9 月 1 日前到位。 本次增加出资前后产业基金股权结构如下: 4 本次增加出资前 本次增加出资后 合伙人名称 出资金额(万元) 所占比例 出资金额(万元) 所占比例 银江股份 10,000 50% 29,400 70.00% 银江资本 3,000 15% 3,360 8.00% 银江孵化器 1,000 5% 1,120 2.67% 银江股权投资 1,000 5% 1,120 2.67% 科技部创新基金 5,000 25% 5,000 11.90% 杭州科锐 2,000 4.76% 合计 20,000 100% 42,000 100% (二)与控股股东银江集团共同出资设立银江金服暨关联交易 公司与控股股东银江集团共同出资 10,000 万元设立银江金服,银江金服情 况如下: 名称:浙江银江金服控股有限公司 住所:杭州市余杭区五常街道文一西路 1001 衢海大厦 1 幢 904-1 室 注册资本:10,000 万元 公司类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围:实业投资、投资管理、项目投资、投资咨询、股权投资、资本经 营及相关资询服务、为客户提供股权投资的财务顾问服务、金融信息服务、接受 金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外 包(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务)、经济贸易咨询(除证券、期货及商品中介)、企业管理咨询、企业 管理、市场调查、产品设计;设计、制作、代理、发布国内广告(除新闻媒体及 网络广告);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:基础软件、应用软件、 网络技术、电子商务技术。 出资方式:本次投资均以自有资金出资。 银江金服股权结构: 股东 认缴出资额(万元) 出资占比(%) 银江集团 7,000 70 银江股份 3,000 30 5 合计 10,000 100 四、交易的定价政策及定价依据 (一)向产业基金增加出资额暨关联交易 本次交易,各方以初始价格认购份额,本次增资均为现金方式出资。 (二)与控股股东银江集团共同出资设立银江金服暨关联交易 本次设立银江金服,本着平等互利的原则,出资双方经友好协商,以等价现 金形式出资。 五、本次交易对公司的影响 (一)向产业基金增加出资额暨关联交易 本次对外投资将进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程,产业基金 将通过投资和提供增值服务实现资本增值,为公司产业转型升级的战略目标服 务,加强银江智慧城市生态圈产业链的建设,拓展公司的业务空间,为合作方及 出资者获取满意的回报,实现公司的持续发展。 (二)与控股股东银江集团共同出资设立银江金服暨关联交易 公司发起设立互联网金融子公司是公司经营理念及范围的有效延伸和拓展。 作为国内领先的智慧城市解决方案提供商和数据运营商,公司在智慧城市领域 内,通过城市宝、交通宝、健康宝等互联网产品在用户和平台运营等方面具有线 下线上优势,通过资金路径透明化管理、专业团队配备、大数据技术支持等方面 建立完善的互联网金融业务体系,能更有效地提升公司市场竞争力,符合公司发 展战略。 本次投资是公司基于智慧城市主营业务的长期积累,从线下过渡到线上移动 APP 端之后,在互联网金融领域的又一重要布局。未来公司通过银江金服挖掘优 秀的互联网金融企业,通过并购或投资的方式,打通互联网金融产业链,形成完 整的智慧城市生态圈闭环。 六、本次交易履行的程序 公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第三会议审议通过了《关于向 产业基金增加出资额暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表 独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准。 公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 6 对外投资暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。 本次关联交易金额属于公司董事会权限范围,无需提交股东大会审议。 七、核查意见 保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查,发表核查意见 如下: 1、向产业基金增加出资额暨关联交易 经核查,产业基金已于 2016 年 9 月 20 日变更注册资本,注册资本由原来的 20,000 万元增加至 40,000 万元,其中银江股份增加认购 18,000 万元出资份额、 新增有限合伙人杭州科锐认购 2,000 万元出资份额,银江股份和杭州科锐新增认 购份额均已在 2016 年 9 月前实际出资到位。此外,银江股份在 2016 年 12 月、 2017 年 2 月和 2017 年 3 月分别向产业基金实际缴纳增资款 1,100 万元、200 万 元和 100 万元。银江股份已实际完成增资 19,400 万元。 银江股份新增认购上述 19,400 万元出资份额经由公司第四届董事会第三次 会议审议通过。 2、与控股股东银江集团共同出资设立银江金服暨关联交易 经核查,银江金服已于 2016 年 11 月 7 日登记成立,登记股东分别为银江股 份和银江集团。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,截至本核 查意见出具日,银江股份尚未实际出资。 综上所述,银江股份上述关联交易事项已经由公司董事会审议通过,保荐机 构同意银江股份实施上述关联交易事项,并督促银江股份进一步加强决策程序的 及时性。 7 (此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司对外投资暨关 联交易的核查意见》的签章页) 保荐代表人(签名): 苏永法 赵 华 浙商证券股份有限公司 2017 年 4 月 20 日 8

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