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银江股份:关于公司收购杭州清普信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

原标题:银江股份:关于公司收购杭州清普信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

关于银江股份有限公司 收购杭州清普信息技术有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2017]33080008 号 目 录 1、 专项审核报告1 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明3 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199 关于银江股份有限公司 收购杭州清普信息技术有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2017] 33080008 号 银江股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的银江股份有限公司编制的《关于杭州清普信息技术 有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定,编制《关于杭州清普信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实 现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据,是银江股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上,对 《关于杭州清普信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发 表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于杭州清普信息技术有 限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。 我们认为,银江股份有限公司 2016 年度的《关于杭州清普信息技术有限公 司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制。 2 本审核报告仅供银江股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用,不得用 作任何其他目的。 (此页无正文) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:谭争 中国北京 中国注册会计师:许旭光 二〇一七年四月十九日 2 银江股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 银江股份有限公司 关于杭州清普信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定,银江股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了 《关于杭州清普信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。 本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。 一、公司简介 本公司系在原杭州银江电子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司, 由银江科技集团有限公司和自然人张岩、柴志涛、王毅、杨富金、钱小鸿、樊锦 祥、刘健、钱英、柳展、王剑伟作为发起人,注册资本为人民币 4,000 万元(每 股面值人民币 1 元)。公司于 2007 年 9 月 30 日取得杭州市工商行政管理局核发 的 330100000003403 号《企业法人营业执照》。 2007 年 12 月,公司申请新增注册资本 1,200 万元,由新增法人股东浙江蓝 山投资有限公司出资 500 万元,新增自然人股东杨增荣出资 282 万元,新增自 然人股东李涛出资 278 万元,新增自然人股东章笠中出资 60 万元,新增自然人 股东乐秀夫出资 80 万元,变更后的注册资本为 5,200 万元。 2008 年 12 月,钱英将其所持公司股份中的 10 万股转让给李正大、10 万股 转让给胡志宏,杨富金将其所持公司股份中的 20 万股转让给胡志宏;另外公司 申请新增注册资本 800 万元,其中银江科技集团有限公司增资 50 万元,英特尔 产品(成都)有限公司投资 500 万元,浙江省科技风险投资有限公司投资 150 万元,杭州青岛实业投资有限公司投资 100 万元,变更后的注册资本为 6,000 万元。 2009 年 3 月,杨增荣、张岩分别将其持有的 75 万股股份转让给海通开元 投资有限公司。 根据 2009 年度第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证 监许可【2009】1032 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股(每股面值人民币 1 元),变更后的注册资本为人民币 8,000 万元,已于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 根据 2009 年度股东大会决议,公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 8,000 万股为基数,按每 10 股由资本公积转增 10 股,共计转增 8,000 万股。变 更后的注册资本为 1.6 亿元。 1 银江股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 根据 2010 年度股东大会决议,公司以总股本数 1.6 亿股为基数,按每 10 股由资本公积转增 5 股,共计转增 8,000 万股,变更后的注册资本 2.4 亿元。 根据 2012 年 1 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过 的《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,公司向股票期权激励对象定向发行 股票。截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计已向股票激励对象发行股票 5,113,600 股。 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十八次会议 决议,并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 1633 号”核准,公司向 李 欣 发 行 17,587,245 股 股 份 、 向 昆 山 中 科 昆 开 创 业 投 资 有 限 公 司 发 行 1,362,518 股股份、向兰馨成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发 行 1,362,518 股 股 份 、 向 杭 州 众 赢 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 1,167,792 股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行 973,254 股股 份、向陈兴华发行 762,143 股股份、向颜廷健发行 58,626 股股份、向于海燕 发行 49,836 股股份、向罗明发行 43,976 股股份、向张晔发行 29,301 股股 份、向侯世勇发行 14,651 股股份、向金鑫发行 14,651 股股份、向张蓓发行 14,651 股股份,以购买北京亚太安讯科技股份有限公司 83.3333%的股权;同 时向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司以 24 元/股的发行价格非公开发行 8,333,333 股(每股面值 1 元)人民币普通股, 本次定向增发股份共计新增公司股本 31,774,495 股(每股面值 1 元)。 公司首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式,行权期限为 2014 年 5 月 22 日至 2015 年 1 月 17 日,行权期内公司股票期权激励计划首次授予股 票期权第二个行权期累计共行权 2,655,000 股。 2015 年 5 月 15 日,公司召开的 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度 利润分配预案》,以 2015 年 2 月 28 日的公司总股本 277,243,495 股为基数,向 全体股东每 10 股派 1.00 元现金;同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。公司分红前总股本为 277,243,495 股,分红后总股本增至 609,935,689 股。 2015 年 5 月 15 日,公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2015]845 号),核准公司非公开发行不超过 5,000 万股股票。由于公司于 2015 年 6 月 2 日实施了以资本公积每 10 股转增 12 股的利润分配方案,本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000 万股(含)。 该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况,本次非公开 发行向财通基金管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、上海基金 管理有限公司和云南惠潮投资合伙企业(有限合伙)以 23 元/股的的发行价格非 公开发行 43,391,304 股(每股面值 1 元)人民币普通股,本次定向增发股份共 2 银江股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 计新增公司股本 43,391,304 股(每股面值 1 元)。 由于亚太安讯未能完成 2014 年度的承诺业绩,根据公司与其签订的《盈利 预测补偿协议》,公司于 2015 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕原亚太安讯实际控制人李欣所持有的银江股份 5,074,307 股 回购股份注销手续。 公司首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式,行权期限为 2015 年 6 月 26 日起至 2016 年 1 月 17 日,行权期内公司股票期权激励计划首次授 予股票期权第二个行权期累计共行权 7,536,400 股。 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司股本 655,789,086 元,累计发行股票 655,789,086 股。公司注册地址为浙江省杭州市益乐路 223 号 1 幢 1 层;办公地 址为浙江省杭州市西湖科技园西园八路 2 号银江软件园。 本公司及各子公司经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、 技术服务、成果转让、设计:计算机系统集成,交通智能化工程及产品,医疗信 息化工程及产品,建筑智能化工程及产品,环境信息化工程及产品,能源智能化 工程及产品,教育信息化工程及产品,工业自动化工程及产品,电力、电子工程 及产品,机电工程及产品:安全技术防范工程的设计、施工、维护:软件开发。 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 1、重大资产重组方案简介 2015 年 12 月 6 日,本公司与贺旻、张勤、陈庆、陈旭明、杭州银江智慧 产业创业投资合伙企业(有限合伙)5 名杭州清普信息技术有限公司(以下简称 “清普信息公司”)股东及清普信息公司三方共同签署了《银江股份有限公司与 杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》(以下简 称“《现金及发行股份购买资产协议》”),本公司与贺旻及清普信息公司共同签署 了《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》。本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 购买贺旻、张勤、陈庆、陈旭明 4 名股东持有的清普信息公司合计 70.00%股权, 其中购买贺旻持有的清普信息公司 38.50%股权,购买张勤持有的清普信息公司 11.70%股权,购买陈庆持有的清普信息公司 11.70%股权,购买陈旭明持有的清 普信息公司 8.10%股权。本次交易中,本公司以发行股票购买资产方式购买清普 信息公司 49.00%的股权、以现金 2,320.50 万元购买清普信息公司 21.00%的股 权。本次交易完成后,本公司将直接持有清普信息公司 70.00%股权。 2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 3 银江股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 2016 年 2 月 19 日,本公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等 14 项议案,同意本次重组事宜。 2016 年 6 月 1 日,本公司取得中国证监会证监许可[2016]1165 号《关于核 准银江股份有限公司向何小军等发行股份购买资产的批复》核准本次重大资产重 组及向向贺旻发行 1,784,287 股股份、向张勤发行 542,238 股股份、向陈庆发 行 542,238 股股份、向陈旭明发行 375,395 股股份购买相关资产,合计发行 3,244,158 股人民币普通股用于购买清普信息公司 49.00%的股权。清普信息公 司剩余 21.00%股权现金支付对价为 2,320.50 万元。 3、本次重大资产重组相关事项实施情况 2016 年 7 月 26 日,清普信息公司在杭州市工商行政管理局余杭分局完成 了工商变更登记,股东由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明、杭州银江智慧产业创业投 资合伙企业(有限合伙)变更为贺旻、本公司和本公司的子公司杭州银江智慧产 业创业投资合伙企业(有限合伙),交易资产交割完成。 2016 年 8 月 15 日本公司向贺旻、张勤、陈庆、陈旭明 4 名股东支付了现 金对价。 三、基于重大资产重组的清普信息公司实际控制人业绩承诺情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第 963 号《资 产评估报告》,清普信息公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的合并报表归属 于母公司净资产账面值为 1,394.44 万元,采用收益法评估后的股权全部权益价 值(净资产价值)为 10,400.00 万元。根据本公司与清普信息公司原股东贺旻、 张勤、陈庆、陈旭明签订的《现金及发行股份购买资产协议》的约定,经协商后 交易价格最终按 7,735 万元确定。清普信息公司实际控制人贺旻承诺清普信息公 司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的税后净利润分别不低于人民币 850 万元、1,020 万元和 1,224 万元。 四、2016 年度业绩承诺实现情况 清普信息公司 2016 年度业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣 除非经常性损益后的净利润实现情况如下: 单位:万元 项目名称 业绩承诺数 实际数 差额 完成率 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 850.00 880.77 30.77 103.62% 4 银江股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 说明:2016 年度清普信息公司净利润金额为 931.92 万元,非经常性损益金 额为 51.15 万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为 880.77 万元,2016 年度 清普信息公司已完成业绩承诺。 银江股份有限公司 二○一七年四月十九日 5返回搜狐,查看更多

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