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利亚德:关于限售股份上市流通提示性公告

原标题:利亚德:关于限售股份上市流通提示性公告

证券代码:300296 证券简称:利亚德 公告编号:2017-052 利亚德光电股份有限公司 关于限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的数量为1,729,550股,占公司股本总额的0.2124%; 2、本次解除限售的股份实际可上市流通数量为1,729,550股,占公司总股本 的0.2124%,上市流通日期为2017年4月26日。 一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况 (1)利亚德光电股份有限公司(以下简称“利亚德”或“公司”) 首次公 开发行前已发行股份为75,000,000股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准,公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)25,000,000股,并于2012年3 月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至100,000,000 股。 (2)2013年5月20日,公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本 方案,即以转增前公司总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50 元人民币(含税)现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公 司的总股本增加至150,000,000股。 (3)2014年4月25日,公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本 方案,即以转增前公司总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50 元人民币(含税)现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公 司的总股本增加至300,000,000股。 (4)2013年12月9日,公司召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年4月11日, 公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]390号),核准公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,2014年5月6日,深圳市市场监 督管理局核准了金达照明的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注 册号:440301103852295),本公司持有金达照明100%股权。公司按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小 兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业(有限合伙)发行 15,340,904股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关 登记手续;此部分股份于2014年6月3日在深交所上市,公司总股本增加至 315,340,904股。 (5)根据公司2013年第三次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管 理委员会以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2014]3290号)核准,核准公司非公开发行不 超过 3,760,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购 邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,本次获配对象为银河 基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有 限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具 的《股份登记申请受理确认书》,利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集 配套资金的新增股份登记申请,股份数量为4,770,318股,此部分股份于2014年8 月1日在深交所上市,公司总股本增加至320,111,222。 (6)2014年5月7日,第二届董事会第七次会议审议通过了《关于首期股票 期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》,公司股票期权激励计划首次 授予股票期权的82名激励对象自2014年5月7日至2015年1月16日可行权共计 267.6万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第一期股票 期权267.6万份以全部行权完毕,公司总股本增加至322,787,222股。 (7)2015年4月19日,第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于首期股 票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励 计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》,公司股票期权激励计划首次授 予股票期权的81名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计261.6 万份股票期权,预留授予期权的29名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15 日可行权共计45万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第 二期股票期权261.6万份和预留授予期权第一期股票期权45万份,共计306.6万份 已全部行权完毕。公司总股本增加至325,853,222股。 (8)2015年5月27日,公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本 方案,即以转增前公司总股本325,853,222股为基数,向全体股东每10股派1元人 民币(含税)现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司的 总股本增加至651,706,444股。 (9)2015年1月21日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年7月2 日,公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1452号),核准公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年7月8日, 励丰文化100%股权已过户至利亚德名下,励丰文化已办理完成相关工商变更登记 手续,广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。 截至2015年7月23日,金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下,金立翔已办理完 成相关工商变更登记手续,北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更 后的《企业法人营业执照》。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向 周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、 兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘 艳阁发行81,415,137股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办 理了相关登记手续;此部分股份于2015年9月21日在深交所上市,公司总股本增 加至733,121,581股。 同时核准我公司非公开发行不超过 22,456,843 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。 本 次 定 向增 发 81,415,137 股及 非 公 开 发 行 22,456,843 股, 合 计 增加 103,871,980 股,公司总股本增加至 755,578,424 股。 (10)2016年4月20日,公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股 本方案,即以转增前公司总股本755,578,424股为基数,向全体股东每10股派0.70 元人民币(含税)现金,未转增,总股本不变。 (11)2016年4月22日,公司召开的第二届董事会第三十次会议及2016年5 月9日公司召开的2016年第二次临时股东大会会议,审议通过了《关于对<股票期 权激励计划>激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的议案》、《关于首 期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于首期股 票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励 计划首次授予股票期权的80名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行 权共计518.4万份股票期权,预留授予期权的28名激励对象自2016年4月22日至 2017年1月17日可行权共计87.6万份股票期权。截止2016年8月30日,共行权 5,675,500股。公司总股本增加至761,253,924股。 (12)2015年10月23日,公司召开的第二届董事会第二十四次会议;2016 年2月23日,公司召开的第二届董事会第二十八次会议及2015年11月9日公司召开 的2015年第五次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电 股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案 论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关 于<2015年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等关于本次非公开发行股票 的相关议案。本次非公开发行后将增加52,816,901股限售流通股,并向中国证券 登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续;此部分股份于2016年9 月8日在深交所上市,公司总股本增加至814,070,825股。 (13)截至 2016 年 12 月 31 日,首期股票期权激励计划首次授予期权第三 个行权期及预留授予期权第二个行权期的股份全部行完,公司总股本增加至 814,455,325 股。 截至本申请日,公司总股本为 814,455,325 股,其中限售流通股数量为 415,589,006 股,占公司总股本的 51.03%,无限售流通股数量为 398,866,319 股,占公司总股本的 48.97%。 二、申请解除股份限售股东股份受让及履行承诺情况 (一)股份受让情况 1、2016年9月12日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于现金收 购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》,公司以 现金1.2亿元人民币(“元人民币”以下简称“元”)收购王梓硕、陈余、王爱琼、 王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴合计持有的四川普瑞照明工程有限公司(以 下简称“普瑞照明”)100%股权。在前述股权转让过程中,王梓硕、陈余分别将 其取得的股权转让款中的8,232万元、168万元全部用于以协议大宗交易的方式购 买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方 充分协商一致,公司及公司控股股东李军与王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王 学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明于2016年8月26日共同签署《股权收购协 议》,2016年8月30日,李军与陈余共同签署的《关于购买利亚德股份有关事项的 确认函》中关于股权转让款使用的约定,李军将其持有的公司股份中的2,707,800 股、65,800股通过协议大宗交易的方式分别转让给王梓硕、陈余,王梓硕、陈余 自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。 2、2016 年 9 月 12 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于现 金收购西安万科时代系统集成工程有限公司 100%股权及后续安排暨关联交易的 议案》,公司以现金 1.8 亿元人民币(“元人民币”以下简称“元”)收购刘剑宏、 申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司 (以下简称“万科时代”)100%股权。在前述股权转让过程中,刘剑宏、赵琪、 姚春燕分别将其取得的股权转让款 10,800 万元、900 万元、900 万元全部用于以 协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据 前述交易安排并经各方充分协商一致,公司及公司控股股东李军与刘剑宏、申文 红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代于 2016 年 8 月 26 日共同签署《股权收购 协议》。根据《股权收购协议》关于股权转让款使用的约定,李军将其持有的公 司股份中的 3,552,600 股、296,000 股、296,000 股通过协议大宗交易的方式分别 转让给刘剑宏、赵琪、姚春燕。 3、股份受让方持有公司股份的情况 股东名称 股份类别 股份取得日期 股份取得方式 股数(股) 通过协议大宗交易方式受 无限售条 王梓硕 2016-9-13 让公司控股股东、实际控制 2,707,800 件股份 人李军持有的公司股份 通过协议大宗交易方式受 无限售条 陈余 2016-9-13 让公司控股股东、实际控制 65,800 件股份 人李军持有的公司股份 通过协议大宗交易方式受 无限售条 刘剑宏 2016-9-13 让公司控股股东、实际控制 3,552,600 件股份 人李军持有的公司股份 通过协议大宗交易方式受 无限售条 赵琪 2016-9-13 让公司控股股东、实际控制 296,000 件股份 人李军持有的公司股份 通过协议大宗交易方式受 无限售条 姚春燕 2016-9-13 让公司控股股东、实际控制 296,000 件股份 人李军持有的公司股份 (二)履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售股东在《股权收购协议》中做出的承诺一致,具 体内容如下: (1)业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况 王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、 根据立信会计师事务所(特 杨勇、余琴)作为四川普瑞照明工程有限公司(以下 殊普通合伙)信会师报字 简称“普瑞照明”)的补偿义务人承诺 2016 年、2017 [2017]第 ZB10342 号《关于 王梓硕、陈余、 年及 2018 年经审计的扣非净利润数为 1,200 万元、 四川普瑞照明工程有限公司 王爱琼、王智 1,500 万元及 1,875 万元。如果在盈利承诺期内未能实 2016 年度业绩承诺完成情 铎、王学雨、 现上述承诺扣非净利润的,则普瑞照明补偿义务人同 况的专项审核报告》,普瑞照 钟永科、杨勇、 意按照协议的约定就普瑞照明实际扣非净利润不足承 明 2016 年度经审计实现的 余琴 诺扣非净利润的部分向公司进行补偿;补偿义务人之 扣除非经常性损益后的净利 间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司 润人民币 1,238.30 万元,已 承担连带责任。 达到承诺的经营目标。 刘剑宏、申文 刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕作为西安万 根据立信会计师事务所(特 红、赵琪、幺 科时代系统集成工程有限公司(以下简称“万科时代”) 殊普通合伙)信会师报字 世玲、姚春燕 的补偿义务人承诺 2016 年、2017 年及 2018 年经审计 [2017]第 ZB10347 号《关于 的扣非净利润数为 1,800 万元、2,250 万元及 2,812.50 西安万科时代系统集成工程 万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承诺扣非净 有限公司 2016 年度业绩承 利润的,则补偿义务人同意按照协议的约定就万科时 诺完成情况的专项审核报 代实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司 告》,万科时代 2016 年度经 进行补偿;补偿义务人之间应就补偿义务人各自在协 审计实现的扣除非经常性损 议项下的补偿义务向公司承担连带责任。 益后的净利润人民币 2,001.24 万元,已达到承诺 的经营目标。 (2)股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 王梓硕、陈余按照协议约定购买的公司股份,于该等股份过户至其名下之日 起不得转让,且王梓硕、陈余应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在 中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户 至其名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明;王梓硕、陈余 购买的前述公司股份在满足下列条件时,应按照下述节奏进行解禁: 1、第一次解禁:普瑞照明实现 2016 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现 2016 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2016 年审计报 告出具之日起 10 日后,王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司 股份总数的 25%; 王梓硕、陈余 2、第二次解禁:普瑞照明实现 2017 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现 2017 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2017 年审计报 告出具之日起 10 日后,王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司 股份总数的 60%; 3、第三次解禁:普瑞照明实现 2018 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现 2018 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2018 年审计报 告出具之日起 10 日后,王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司 股份总数的 100%。 王梓硕、陈余购买公司股份完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份,亦应遵守上述约定。 刘剑宏、赵琪、姚春燕按照协议约定购买的公司股份,于该等股份分别过户 至期下之日起不得转让,且其应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在 中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份分别 过户至其名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明;刘剑宏、 赵琪、姚春燕购买的前述公司股份在满足下列条件时,应按照下述节奏进行解禁: 1、第一次解禁:万科时代实现 2016 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现 2016 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2016 年审计报 告出具之日起 10 日后,刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购 买的公司股份总数的 25%; 刘剑宏、赵琪、姚 2、第二次解禁:万科时代实现 2017 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现 春燕 2017 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2017 年审计报 告出具之日起 10 日后,刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购 买的公司股份总数的 60%; 3、第三次解禁:万科时代实现 2018 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现 2018 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2018 年审计报 告出具之日起 10 日后,刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购 买的公司股份总数的 100%。 刘剑宏、赵琪、姚春燕购买公司股份完成后,刘剑宏、赵琪、姚春燕由于公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上 市公司对其不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年4月26日。 2、本次解除限售股份数量为1,729,550股,占公司股本总额的0.2124%;本 次解除限售的股份实际可上市流通数量为1,729,550股,占公司股本总额的 0.2124%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为5个。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序 所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上市流 股东全称 号 数(股) 数量(股) 通数量(股) 1 王梓硕 2,707,800 676,950 676,950 2 陈余 65,800 16,450 16,450 3 刘剑宏 3,552,600 888,150 888,150 4 赵琪 296,000 74,000 74,000 5 姚春燕 296,000 74,000 74,000 合计 6,918,200 1,729,550 1,729,550 本次解除限售的股份实际可上市流通数量为 1,729,550 股,占公司股本总额 的 0.2124%。 四、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动(+,-) 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 415,589,006 51.04% 1,729,550 413,859,456 50.83% 01 首发后限售股 186,248,381 22.87% 1,729,550 184,518,831 22.66% 其中:国有法人 10,563,380 1.30% 10,563,380 1.30% 境内一般法人 45,638,120 5.61% 45,638,120 5.61% 境内自然人 87,793,360 10.78% 1,729,550 86,063,810 10.57% 基金、理财产品等 42,253,521 5.19% 42,253,521 5.19% 04 高管锁定股 229,340,625 28.17% 229,340,625 28.17% 二、无限售条件股份 398,866,319 48.99% 1,729,550 400,595,869 49.20% 1、人民币普通股 398,866,319 48.99% 1,729,550 400,595,869 49.20% 三、股份总数 814,230,725 100.00% 814,230,725 100.00% 公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表; 4、深交所要求的其他文件。 利亚德光电股份有限公司董事会 2017年4月21日返回搜狐,查看更多

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