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初灵信息:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书

原标题:初灵信息:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书

国信证券股份有限公司 关于 杭州初灵信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导意见书 独立财务顾问 二〇一七年四月 1 重要声明 国信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机 构”)接受杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“上市公司”、“初灵 信息”、“公司”)的委托,担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问 及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重 组管理办法》”)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定, 本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照 证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过 审慎核查,出具本持续督导意见书(以下简称“本意见书”)。 本意见书不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出 的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担相应责任。本独立 财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和 对本意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次重 大资产重组的报告书,以及相关审计报告、上市公司2016年年度报告等文件。 2 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 第一节 交易资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6 二、交易资产的交割和过户情况 ....................................................................................... 7 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8 第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 8 一、本次交易相关各方作出的承诺 ................................................................................... 8 二、独立财务顾问意见 .....................................................................................................12 第三节 已公告的盈利预测实现情况 ...................................................................................12 一、业绩承诺情况 .............................................................................................................12 二、业绩实现情况 .............................................................................................................16 三、独立财务顾问意见 .....................................................................................................17 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...........................................17 一、上市公司经营状况 .....................................................................................................17 二、上市公司 2016 年度财务数据 ...................................................................................19 三、独立财务顾问意见 .....................................................................................................20 第五节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................................20 一、关于股东与股东大会 .................................................................................................20 二、关于公司与控股股东、实际控制人 .........................................................................21 三、关于董事和董事会 .....................................................................................................21 四、关于监事和监事会 .....................................................................................................21 五、关于绩效评价与激励约束机制 .................................................................................21 六、关于信息披露与透明度 .............................................................................................21 七、关于相关利益者 .........................................................................................................22 八、独立财务顾问意见 .....................................................................................................22 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................22 3 释义 在本意见书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 初灵信息、公司、上 指 杭州初灵信息技术股份有限公司 市公司 北京视达科、标的公 指 北京视达科科技有限公司 司 罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科 交易对方 指 技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司 交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司 交易标的、标的资产 指 100%股权 罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科 补偿义务人、承诺方 指 技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司 上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科 本次交易、本次重 100%股权,同时拟向上市公司控股股东、实际控 组、本次重大资产重 指 制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发行股 组 份募集配套资金 西藏光耀 指 西藏光耀荣合电子科技有限公司 初灵创投 指 杭州初灵创业投资有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 观韬律师 指 北京观韬律师事务所 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现 《购买资产协议》 指 金及发行股份购买资产协议 《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份 指 议》 购买资产之盈利预测补偿协议 《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份 指 议之补充协议》 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 4 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成。 5 第一节 交易资产的交付和过户情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为:初灵信息拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创 投等 2 名法人持有的北京视达科 100%股权,并募集配套资金不超过 25,000 万元。 中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日,出具了中企华评报字(2015) 第 3796 号《评估报告》,对北京视达科 100%股权进行了评估,采用收益法评估 的评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商,北京视达科 100%股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中:以发行股份方式向交易对方合 计支付 46,200 万元,占交易对价的 70%;以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万元,占交易对价的 30%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下: 交易对方在 对价支付方式及金额 序 交易对方 标的公司的 转让对价(元) 现金对价金额 股份对价金额 股份对价 号 名称 持股比例 (元) (元) 数量(股) 1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004 2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550 3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581 4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298 5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328 合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761 注:以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整;若发行价格调整的, 股份对价数量相应调整。 本次交易完成后,初灵信息将持有北京视达科 100%股权,罗卫宇、陈朱尧、 严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。 同时,上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不 超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元,配套募集资金 扣除发行费用后,用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京 6 视达科所需流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金 对价的不足部分公司将自筹解决。 二、交易资产的交割和过户情况 (一)发行股份及支付现金购买资产 2016 年 2 月 18 日,北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技 有限公司的股东变更,变更后初灵信息直接持有北京视达科 100%股权,北京视 达科成为初灵信息的全资子公司。北京视达科领取了重新核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:91110108692345260N)。 2016 年 3 月 23 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇验字 [2016]0898 号《验资报告》。经审验,截至 2016 年 3 月 22 日止,公司实际已向 罗卫宇等 5 名交易对象发行人民币普通股 10,447,761 股,每股发行价格 44.22 元。 初灵信息已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下称“深圳证券登记公司”)提交相关登记材料,并于 2016 年 3 月 25 日收 到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》。 (二)发行股份募集配套资金 上市公司以 41.29 元/股的发行价格向洪爱金、财通基金管理有限公司、第 一创业证券股份有限公司、广发基金管理有限公司非公开发行股份 6,054,734 股, 募集资金总额为 249,999,966.86 元。 2016 年 3 月 23 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇验字 [2016]0898 号《验资报告》。经审验,截至 2016 年 3 月 22 日止,公司实际已 采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 6,054,734 股,每 股发行价 41.29 元,募集资金人民币 249,999,966.86 元,减除发行费用人民币 7,068,967.75 元后,实收资金净额为人民币 242,930,999.11 元。 7 初灵信息已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下称“深圳证券登记公司”)提交相关登记材料,并于 2016 年 3 月 25 日收 到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》。 (三)标的资产债权债务处理情况 本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。 三、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的交付及过户已办理完 毕,上市公司已经合法有效地取得标的资产,并已完成本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金新增股份登记手续。 第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 一、本次交易相关各方作出的承诺 承诺方 承诺主要内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 事、高级管理人员 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供 的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 并且,本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 交易对方(罗卫宇、陈 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料 朱尧、严文娟、西藏光 或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实 耀、初灵创投) 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益 的股份。 8 如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关 上市公司 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公 司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;并且, 标的公司(北京视达科 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 科技有限公司) 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达 交易对方(罗卫宇、陈 科合法存续的情况;该等股权权属清晰,未设置质押等任何担保权益,不 朱尧、严文娟、西藏光 存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形;也不存在任何可 耀、初灵创投) 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处 分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而 获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁: A、自发行完成之日起十二个月内不转让; B、自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为罗卫宇、 陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解 锁股份数量的 25%; C、自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为罗卫宇、 陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解 锁股份数量的 40%; D、自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计 师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿 交易对方(罗卫宇、陈 义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕 朱尧、严文娟、西藏光 的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有 耀、初灵创投) 的初灵信息股份全部解除锁定。 本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息 股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日起第三 十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无 需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已 经履行完毕的,西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初 灵信息股份全部解除锁定。 本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息 股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日第三十 七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需 向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经 9 履行完毕的,初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵 信息股份全部解除锁定。并且,本次交易完成后 6 个月内,如初灵信息股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的,初灵创投所取得的初灵信息股 票的锁定期自动延长 6 个月。 本次非公开发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加 的公司股份,亦应遵守上述约定。 自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个 月内,将不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份。如因认购股 份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前 述三十六个月的锁定期进行锁定。 上市公司控股股东、实 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 际控制人洪爱金 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件 调查结论明确以前,本人不转让在本次交易中认购的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁 定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 4、关于本次交易的利润承诺 本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投 交易对方(罗卫宇、陈 确认,本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年,北京视达 朱尧、严文娟、西藏光 科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 耀、初灵创投) 万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润。 5、关于任职期限及竞业限制的承诺 1、自标的资产交割完成之日起,仍需至少在北京视达科或北京视达科 的子公司任职 60 个月。 2、在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意,不得在初灵信息、北 京视达科以外,从事与初灵信息及北京视达科相同或类似的业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与初灵信息、北 京视达科有竞争关系的公司任职。 3、在北京视达科任职期限届满后或者离职后 24 个月内,不从事与初 灵信息、北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 部分交易对方(罗卫 他经营主体从事该等业务;不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类 宇、陈朱尧) 似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问;不自己开 业生产或者经营与初灵信息、北京视达科相同或者类似的同类产品、从事 同类业务;不得以初灵信息、北京视达科以外的名义为初灵信息、北京视 达科现有客户提供与初灵信息、北京视达科主营业务相同或类似的服务。 若上述人员违反任职期限承诺,则该违约方按照如下规则向上市公司 支付补偿: 1、自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的,该等人员需支付 从本次交易获得的全部对价; 10 2、自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的, 该等人员需支付从本次交易获得对价的 75%×(60-交割后该等人员实际服 务月份数)/60; 3、自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的,该等人员需 支付从本次交易获得对价的 50%×(60-交割后该等人员实际服务月份数) /60; 4、自标的公司股权交割之日起满三年且未满 5 年离职的,该等人员需 支付从本次交易获得对价的 25%×(60-交割后该等人员实际服务月份数) /60。 存在以下情形的,不视为核心股东违反任职期限承诺: 1、核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣 告死亡而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的; 2、初灵信息或北京视达科违反《购买资产协议》相关规定解聘核心股 东,或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。 6、关于规范关联交易的承诺 本人在作为杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”) 实际控制人期间,本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将 减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易,本人控制的初灵信息及 其控股子公司之外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交 易,将严格按照初灵信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行,杜绝 发生以下情形: 1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式 直接或者间接侵占初灵信息资金、资产,损害初灵信息及其他股东的利益。 2、利用控制权操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管 理人员从事下列行为,损害初灵信息及其他股东的利益: (1)要求初灵信息无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、 上市公司控股股东、实 服务或者其他资产; 际控制人洪爱金 (2)要求初灵信息以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务 或者其他资产; (3)要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、 服务或者其他资产; (4)要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者 无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (5)要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务; (6)谋取属于初灵信息的商业机会; (7)采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。 本人承诺并保证,已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规,并 知晓该承诺的范围;本人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相 关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺 上市公司控股股东、实 本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份,认购数量不低于发 11 际控制人洪爱金 行数量的 20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程,并接 受询价结果参与认购。 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦 未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 8、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员;交 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组 易对方(罗卫宇、陈朱 信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国 尧、严文娟、西藏光耀、 证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形,最近三年不存在被 初灵创投);雷果;上 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 市公司控股股东、实际 控制人洪爱金 9、关于合法合规的承诺 上市公司控股股东、实 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券 际控制人洪爱金;上市 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 公司及其全体董事、监 诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 事、高级管理人员;交 及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 易对方(陈朱尧、罗卫 违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履 宇、严文娟、西藏光耀、 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 初灵创投) 况。 本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 标的公司(北京视达科 案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 科技有限公司) 国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 二、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见书出具日,承诺人无违反上述 承诺的情形。 第三节 已公告的盈利预测实现情况 一、业绩承诺情况 (一)盈利承诺期及承诺净利润 根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》,本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、 12 西藏光耀、初灵创投确认,本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年,北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 (二)补偿测算基准日和利润差额的确定 北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后,初灵信息将直接持有北京视 达科 100%股权。 各方一致确认,补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。 初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年 度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异 情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。 (三)补偿的计算 如果在利润补偿期间,北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西 藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿,补 偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。 如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期 间各年度承诺盈利数的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当 进行补偿,补偿方式具体如下: 在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿 数,由上市公司以 1 元的价格进行回购。 补偿股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。 每年实际补偿股份数的计算公式为: 13 补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利 润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和-已补偿股份数量 同时需要注意以下事项: (1)若实际股份补偿数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无 偿赠予上市公司;如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的,上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金 转增股本实施行权时获得的股份数。 (3)如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则罗卫宇、陈朱尧、严 文娟、西藏光耀、初灵创投承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠 送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份 持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严 文娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获 赠股份。 (4)罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺,如其所持初灵 信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义 务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的 股份总数 - 已经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价。 (四)减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [利润补 偿期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则罗卫宇、陈 朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿: 14 另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补 偿期间内已补偿股份总数。 当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时, 则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价 格-利润补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 (五)补偿的实施 在下列任一条件满足后,则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案 后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:若(1)利润补偿期间各年度北京视达科 扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润;(2)在利润补偿期间届满 后对北京视达科进行减值测试,若(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [ 利 润补偿期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)]。 按照前述约定实施补偿时,优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、 初灵创投所持认购股份进行补偿;若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初 灵创投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,罗卫宇、陈朱尧、 严文娟、西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起 10 日内,以现金方式向 初灵信息补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数 - 已经补偿的股份 数量)×本次发行股份的发行价格。 无论如何,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补 偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量,现金补偿的金额不超过其 通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。 罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例 如下: 序号 承担方 比例(%) 1 罗卫宇 17.9082 15 2 陈朱尧 16.5734 3 初灵创投 30.0000 4 严文娟 18.6698 5 西藏光耀 16.8486 合计 100 同时,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务 互相承担连带责任。 若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的,初灵创投有权向罗卫宇、 陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按 照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份 所占比例向初灵创投承担补偿义务,并且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光 耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。 (六)超额利润奖励 利润补偿期间内,北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110% 及以上的,初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用 作对北京视达科经营管理层的奖励。 具体超额利润奖励方案,由北京视达科经营管理层提出,报上市公司薪酬 与考核委员会批准后执行。 二、业绩实现情况 (一)2016年度北京视达科业绩承诺具体实现情况 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州初灵信息技术 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》,2016 年度,北 京视达科经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 4,981.32 万元,与原股东所承诺的 2016 年净利润相比,实现率为 102.50%。截至 2016 年 12 月 31 日,北京视达科 2016 年度业绩承诺已经实现。 (二)交易对方是否需要进行补偿及上市公司是否需要计提超额利润奖励 16 根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》的相关约定,北京视达科当年实现的净利润超过承 诺净利润的 100%,交易对方无需进行补偿;北京视达科实际净利润达到承诺净 利润的 110%及以上的,实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作 对北京视达科经营管理层的奖励。2016 年度,北京视达科的业绩承诺实现率在 100%至 110%之间的,交易对方无需对 2016 年度业绩实现承诺进行补偿,上市 公司也无需支付超额利润奖励。 三、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:北京视达科 2016 年实际实现的业绩超过了 本次交易时交易对方作出的业绩承诺,但未达到业绩承诺的 110%,根据交易双 方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》的相关约定,交易对方无需对 2016 年度业绩实现承诺进行补偿,上 市公司也无需支付超额利润奖励。 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 一、上市公司经营状况 2016 年,是公司持续整体整合、提升发展的一年,借助大数据行业持续较 快发展的良好态势,在公司管理层的统一部署下,公司凭借领先的技术、创新 的产品、不断完善的销售体系,充分利用资本市场提供的工具和手段,经过公 司全体成员的不断努力,完成了公司 2016 年经营指标。报告期内,公司实现营 业收入 45,058.41 万元,较上年同期增长 22.98%;营业利润 11,177.14 万元,较 上年同期增长 97.00%;归属于上市公司普通股股东的净利润为 13,635.23 万元, 较上年同期增长 90.40%。 1、营销与产品方面 报告期内,公司积极布署数据接入—数据挖掘、分析—大数据应用产业链, 通过对数据接入和数据应用服务业务结构进行持续的战略调整和优化,营运效 17 率提高,利润实现增长。网经科技的加入,丰富了公司接入产品线,公司营销 服务体系日趋完善,销售、服务能力得到了进一步提高;收购北京视达科,战 略性将数据应用部署到视频行业,公司在大数据平台方面的技术优势得以体现, 大数据应用收入增长,公司视频大数据应用也开局试运行。 数据接入方面,公司大客户接入业务近年来保持平稳增长,先后中标中国 移动 2016 年度小型化接入 PTN 设备和中国电信 2016 年政企网关集中采购项目, 进一步增强了公司在大数据接入管道上的战略格局。报告期内,公司坚定丰富 大数据接入产品线,以更加贴近用户侧,即坚决将大数据接入管道伸向广大用 户侧,有助于深度了解用户针对数据应用的需求。子公司网经科技拥有自主研 发 IPPBX 和数据网关等核心产品,报告期内陆续入围中标江苏、河南等十多个 省市,步入良好的发展局面,并且部署了未来家庭数据接入的架构。 数据服务方面,主要包括子公司博科思、博瑞得和视达科的业务。博科思 传统增值业务与以往持平,微加等技术经过几年发展,已经为工行、建行、中 国电信等大客户完成或正实施定制化开发,目前已经形成定制化开发(高端版) 和标准(普通版),标准版累计企业用户近 10 万家以上,企业数据用户的卡位 初步显现,大数据下精准营销取得有效尝试。博瑞得积极推进 DPI 数据平台应 用,在政府、征信、交通、航空、金融等行业积极探索大数据应用市场,其与 视达科共同合作的视频大数据处理和分析平台,成功探索出了公司内部资源合 作模式,为公司未来的视频数据应用打下了坚实基础。报告期内视达科中标贵 州有线、深圳天威、吉视传媒等客户,和多个广电的业务项目按预期进行;海 外市场继成功搭建柬埔寨 OTT+IPT 平台后,和泰国 Win IPTV 签署了《IPTV+OTT 系统开发和技术服务合同》开展合作,未来在海外方面有望获得更多的机会。 2、新服务、新产品的技术研发方面 公司重视自主研发和技术创新,通过人才引进和自我培养,建立了高水平 的创新研发队伍,在大客户接入、大数据深度挖掘和分析应用方面开展研究, 对核心技术产品进行了全面的升级优化或开发。公司强调产品研发与市场需求 的紧密结合,需求来源于客户,产品又服务于客户,通过持续开发、积极参加 展会、走访客户单位,推广新产品,公司研发与市场形成了良好互动和相互促 18 进,在技术研究、产品开发、平台建设等方面取得了系列化成果。报告期公司 研发投入总额为 7,056.99 万元,占营业收入总额的 15.66%,截至报告期末,公 司研发、技术人员占比达 60%。得益于持续的研发投入,公司(含子公司)合 计拥有 73 项专利,171 项软件著作权,另有多项专利和著作权正处于受理中。 报告期内,公司商标被认定为浙江省著名商标,公司获得了中国通信标准化协 会全权会员证书和信息系统集成及服务贰级资质证书。技术成果持续快速增长, 综合体现了公司的技术创新能力、自主研发的实力和基础,为公司长期持续健 康发展提供了有力技术和产品支撑。 3、投资并购方面 公司坚持内生式增长的同时,积极进行外延式扩张。报告期内,公司积极 布署数据接入—数据挖掘、分析—大数据应用产业链,根据中国证监会证监许 可〔2016〕206 号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件,核准公司向罗卫宇等发行股份购买 相关资产并募集配套资金事宜,2016 年 4 月,公司完成对北京视达科 100%股权 的收购,战略性将数据应用部署到视频行业,对完善和丰富公司数据接入产品 和服务产业链,提升公司盈利能力具有重要意义。 4、公司管理方面 报告期内,公司进一步调整、优化组织结构,通过产业链整合、强化管理 创新,公司管理组织结构得以改善,协同效应和内部优势初步显现,公司各项 业务团队的力量得到了较好的发挥。同时,公司加强各部门人员梯队建设,加 大人才引进力度,在各层级、各专业储备人才,培训、培养后备队伍,为公司 的可持续发展提供保障。 二、上市公司 2016 年度财务数据 项目 2016 年 2015 年 同期变化比 营业收入(元) 450,584,052.42 366,387,312.51 22.98% 归属于上市公司股东的 136,352,340.44 71,613,308.97 90.40% 净利润(元) 归属于上市公司股东的 126,011,801.77 67,957,559.21 85.43% 扣除非经常性损益的净 19 利润(元) 经营活动产生的现金流 137,240,301.09 83,480,598.97 64.40% 量净额(元) 基本每股收益(元/股) 0.60 0.38 57.89% 稀释每股收益(元/股) 0.60 0.37 62.16% 加权平均净资产收益率 9.70% 10.03% -0.33% 2016 年末 2015 年末 同期变化比 资产总额(元) 1,820,082,047.47 950,452,326.36 91.50% 归属于上市公司股东的 1,641,913,078.02 813,967,598.89 101.72% 净资产(元) 三、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司各项业务发展良好,盈利能力较 强,未来发展前景可期。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责,督 导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序,使公司保持良好运行的状态, 保护股东尤其是中小股东的利益。 第五节 公司治理结构与运行情况 2016 年度,公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全 公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平。截至报告期末,公司整体运作规范、独立性强、信息披 露规范,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的要求。 一、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》等规定和要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东 20 享有平等地位,平等权利, 并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的 权利;在换届选举时,运用累积投票制。通过聘请律师出席见证保证了会议的 召集、召开和表决程序的合法性。 二、关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股 东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公 司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 三、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 开展工作,出席董事会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会,各委 员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。2016年4月6日,公 司董事会换届完成。 四、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的 职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。2016年4月6日,公司监事会换届完成。 五、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立了绩效评价激励体系,并不断完善,管理者的收入与企业经 营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 六、关于信息披露与透明度 21 公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股 东来访,回答投资者咨询;并以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体,确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通,及时、主动地报告公司 的有关事项,更准确地理解信息披露的规范要求。 七、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 八、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,在所有重大方面 均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了较为完善、有效、合 规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全 完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提 供了有力的保障。 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组实际实施情况与公布的 重组方案不存在差异。 (以下无正文) 22 (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书》 之签字盖章页) 项目主办人:________________ __________________ 傅毅清 陈敬涛 国信证券股份有限公司 年 月 日 23

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