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华视上市公司被债权人清算 收购DMG引发的血案

原标题:华视上市公司被债权人清算 收购DMG引发的血案

雷帝网 雷建平 5月9日报道

很多公司上市后都喜欢玩并购,但并不是所有的并购都有好结果。

2009年10月,华视传媒以1.6亿美元收购DMG,这桩交易最开始时赢得市场和不少人赞誉,但幸福很短暂,其后很长时间,华视传媒因为款项未完全支付一直DMG股东所起诉。

到2017年2月23日,华视传媒美国上市公司被前DMG股东清盘,3月7号被纳斯达克暂停交易,在2月27日,华视传媒与A股公司雷曼股份的股权交易也告吹。

华视传媒创造了一个记录:因一桩并购交易导致自己被对方清算,在中概股上史无前例。

诡异的是,华视传媒主要是VIE架构,但其境内公司华视传媒集团有限公司已悄然变更了法定代表人,大股东也从华视传媒董事长李利民变成了境内一家新成立的法人独资公司。

就是说,华视传媒海外上市公司有了与境内公司断开关联的苗头,重要无比的VIE架构被无视。

当年,阿里巴巴董事局主席马云还曾因支付宝VIE事件遭遇了舆论的强烈声讨。

华视传媒与DMG两大股东恩怨多年

估计谁也没有料到华视传媒1.6亿美元收购DMG的交易会发展得如此有戏剧性。

这桩DMG收购交易起源于一份未经审计的财务报告,并购双方一直各执一词。

华视传媒认为是两家风投财务欺诈,戈壁投资则认为华视传媒觉得自己买亏了,股价下跌后想赖账。

华视传媒收购DMG交易由前华视传媒CFO陈廉义牵头。陈廉义曾说,就收购DMG与华视管理层包括李利民进行大量讨论,对华视是项战略性并购。

陈廉义在华视传媒时间很短,其2009年6月至2010年8月任华视CFO,2010年3月就提出离职,此时公司刚完成收购DMG交易。而陈廉义和华视签4年合同。

在此前递交给证词中,李利民认为:陈未能充分研究和调查DMG财务状况,原因是陈被戈壁、橡树资本所诱导,以至其发现独立第三方审计和DMG所提供数据有出入,仍熟视无睹。

李利民甚至认为,戈壁-橡树资本用不正当手段破坏陈廉义忠诚度。李利民在提交给纽约高等法院的证词中说,陈廉义从担任华视CFO初期就渴望获包括戈壁、橡树资本等的青睐。

当然,华视传媒收购DMG最大矛盾集中在李利民为首管理层和戈壁投资、橡树资本之间。

这1.6亿美元交易由几部分构成,分别是首期1亿美元在收购完成后支付,另6000万在收购完成后第一周年和第二周年各付3000万美元。

关键就是华视传媒拒绝支付后面的6000万美元。戈壁投资和橡树资本还一度申请扣押华视传媒6000万美元资产,并获得开曼法院的批准。

2014年7月,华视传媒与戈壁投资、橡树资本还曾一起宣布,有关诉讼均已撤销,且和解协议约定的所有交割条件已全部达成。

让人奇怪的是,华视传媒依然未完全支付尾款。这中间有一个插曲,2014年各方和解后,华视传媒支付了大概1500万美元的本金和利息,但最近两年经营不太理想,李利民就要求暂缓付款,结果一下子两年没有再支付费用。

据雷帝网了解,华视传媒董事会和管理层曾建议李利民至少支付几百万费用,给戈壁投资、橡树资本交待,但李利民没让步,这惹怒戈壁投资、橡树资本。

对戈壁投资、橡树资本而言,清算华视传媒并不是目的,最终还是希望讨要回来拖欠的几百万美元,但华视传媒管理层宁愿海外公司被清算,也不愿支付。

上述人士指出,戈壁投资、橡树资本虽和华视传媒有摩擦,但彼此关系并没有破裂。实在想不到,为什么华视传媒美股上市公司会发展到被清算的这一步。

雷帝网尝试接触了一位接近戈壁投资的人士,对方指出,清算律师正在走法律程序,多少还是希望能收回一些。

但对方不愿意透露自己的信息,分析认为,其还不想和华视传媒完全撕破脸。

华视传媒国内实体公司金蝉脱壳

就在华视传媒海外公司遭清算后几天,雷曼股份与华视传媒的交易也流产。

雷曼股份公告称,鉴于公司在受让华视传媒公司 49%股权后,经过一段时间的磨合,公司与华视传媒发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧,也无法实现较好的融合。

雷曼股份称,经双方友好协商,本着保护中小投资者利益的根本原则,公司与华视传媒签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》,就终止本次交易等事宜达成协议。

2017年3月,华视传媒境内的实体华视传媒集团有限公司法定代表人、股东都发生了变化。法定代表人从李利民换成了何献,股东从李利民持股70%变成瑞昌市天时传媒有限公司。

瑞昌市天时传媒有限公司是家成立时间很短的公司,到现在也成立仅仅2个月。

华视传媒美国上市公司递交的2015年年报显示,截至2016年8月31日,李利民持有17.5%股权,是华视传媒第一大股东。

如今,存在的问题是,华视传媒美国上市公司被清算,与境内实体关系之间是否存在关联。

这个值得关注的细节是,华视传媒子公司华视互联的股权曾发生蹊跷变更。

这家公司曾获百度领投,广东中科招商旗下中科白云及东莞中科跟投的7000万(折合1150万美元)投资。

华视互联第一次股权变更(雷帝网配图)

华视互联第一次股权变更(雷帝网配图)

华视互联在2016年一共进行了3次变更,其中两次,华视互联大股东进行了一次有意思变化。

分别是,深圳市香榭里创业投资管理有限公司股权从17.2690%变更为64.3089%,又变回17.2692%。华视传媒集团有限公司则从69.0770%变更为22.0371%,再变回69.0768%。

也就是说,深圳市香榭里创业投资管理有限公司曾一度取代华视传媒集团有限公司成为华视互联最大股东,最后又退了回去。

其中,深圳市香榭里创业投资管理有限公司是李利民100%持有股权的公司。

如今,华视传媒CFO已经离职,随着华视传媒被清算,外界最关心的是,这些持有华视传媒海外股份的投资人的利益是否能得到保障。

另一问题是,VIE是国内公司赴海外上市的一个重要保障,若忽视了VIE架构的制度保障,这又会对海外其他上市公司产生什么样的影响?

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