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四川川投能源股份有限公司公告(系列)

原标题:四川川投能源股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2017-014

  四川川投能源股份有限公司

  2016年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2017年5月18日

  (二)股东大会召开的地点:四川省成都市临江西路1号锦江国际1508会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会由公司董事会召集,董事长刘国强先生主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人,出席11人;

  2、公司在任监事4人,出席4人;

  3、公司在任高管4人,列席3人,公司董事会秘书出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:2016年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、议案名称:2016年度监事会工作报告

  3、议案名称:2016年度财务决算和2017年度生产经营及财务预算报告

  4、议案名称:关于2016年度利润分配方案的提案报告

  5、议案名称:关于2017年度公司本部融资工作的提案报告

  6、议案名称:关于对2016年度报告及摘要进行审议的提案报告

  7、议案名称:关于聘请会计师事务所及确定审计费用的提案报告

  8、议案名称:关于修订《公司章程》及其附件的提案报告

  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  第8项议案属于特别决议议案,已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

  律师:张树、冯春晓

  2、律师鉴证结论意见:

  本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

  四川川投能源股份有限公司

  2017年5月19日

  股票代码:600674 股票简称:川投能源 公告编号:2017-015号

  四川川投能源股份有限公司

  九届二十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  四川川投能源股份有限公司九届二十次董事会会议通知于2017年5月18日以现场通知方式发出,会议于2017年5月18日在锦江国际大厦1508会议室召开,会议由董事会召集,董事长刘国强先生主持。会议应到董事11名,实到11名。4名监事、3名高管人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告:

  (一)以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司田湾河公司向川投集团申请委托贷款关联交易的提案报告》;

  为满足田湾河公司的资金需求,保持资金正常运转,会议同意田湾河公司向公司控股股东川投集团申请委托贷款。委托贷款金额不超过8亿元,期限不超过1年,利率不高于同期市场利率,不需要公司及控股子公司田湾河公司提供抵押或担保。提款时间将根据实际生产经营情况双方协商而定。

  因此本次关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定,不需提交公司股东大会审议。

  该提案为关联交易,关联董事刘国强先生、李文志先生、孙志祥先生回避表决。

  本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下:

  为满足控股子公司田湾河公司的资金需求,保持资金正常运转,田湾河公司拟向公司控股股东川投集团申请委托贷款。委托贷款金额不超过8亿元,期限不超过1年,利率不高于同期市场利率,不需要公司及控股子公司田湾河公司提供抵押或担保。提款时间将根据实际生产经营情况双方协商而定。该项关联交易对公司扩大融资渠道,降低公司融资成本是必要的,未损害公司和中小股东利益,体现了公司控股股东对上市公司发展的积极支持与帮助,符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意实施。

  该提案为关联交易,关联董事刘国强先生、李文志先生、孙志祥先生回避了表决。

  (二)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司针对发行可转债的条件进行了认真核查,认为公司符合发行可转债的条件。

  (三)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告》分项表决如下:

  1.发行债券种类

  表决结果为:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2.发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  3.可转换公司债券存续期限

  根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  4.票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  5.票面利率

  本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  6.付息

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  B.付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  C.付息登记日:每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  7.转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8.转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9.转股价格的调整及计算方式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派发现金股利:P=Po-D;

  送股或转增股本:P=Po/(1+N);

  增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10.转股价格向下修正条款

  (1)修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11.赎回条款

  (1)到期赎回

  本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12.回售条款

  (1)有条件回售条款

  公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  13.转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15.向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  16.债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本息;

  (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17.本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江流域水电杨房沟水电站建设资金需求,募集资金在扣除发行费用后,拟全部增资投入雅砻江流域水电。本次募集资金不足上述对雅砻江流域水电增资资金需求的部分,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

  如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置换。

  公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

  18.担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  19.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。

  本提案报告尚须提交公司股东大会审议,并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

  本提案报告获股东大会审议通过后,尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

  详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  (四)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与国投电力签署关于向雅砻江水电开发有限责任公司增资之股东协议的提案报告》;

  公司与国投电力协商同意,将对雅砻江水电同时进行比例增资(按各自持股比例),其中国投电力向雅砻江水电增资人民币44.2亿元,公司向雅砻江水电增资人民币40.8亿元。公司公开发行可转换公司债券所募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分,将根据实际需要自筹资金解决。

  本次增资完成后,雅砻江水电的注册资本为人民币326亿元,其中国投电力对雅砻江水电出资为人民币169.52亿元,占雅砻江水电注册资本为52%,公司对雅砻江水电出资为人民币156.48亿元,占雅砻江水电注册资本为48%。

  该提案为关联交易,关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

  (五)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告》;

  《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。

  (六)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告》;

  《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。

  (七)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的提案报告》;

  同意本次可转债发行募集资金开设募集资金银行专户,并由本次发行的董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

  (八)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》;

  详见与本公告同时披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  (九)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告》;

  详见与本决议公告同时上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  (十)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划的提案报告》;

  详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司未来三年股东回报规划(2017-2019年)》。

  (十一)以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的提案报告》;

  会议审议通过了提请股东大会授权董事会,并在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权董事长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜,包括但不限于:

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