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四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

原标题:四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债全部向公司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,四川川投能源股份有限公司(以下简称“川投能源”、“公司”)对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

(三)可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

(四)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

(五)票面利率

本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

(六)还本付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B.付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

C.付息登记日:每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

(七)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

(八)转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(九)转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派发现金股利:P=Po-D;

送股或转增股本:P=Po/(1+N);

增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在可转债存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十一)赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

(十六)债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)拟变更募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本息;

(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

(十七)本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江水电的在建电站杨房沟项目补充资金的需求,募集资金在扣除发行费用后,拟全部增资投入雅砻江水电,具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置换。

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

(十八)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

(十九)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。本议案尚须提交公司股东大会审议,并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

本议案获股东大会审议通过后,尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为XYZH/2014CDA5039-1、XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。

(一)最近三年财务报表

1、资产负债表(1)合并资产负债表

单位:万元(2)母公司资产负债表

单位:万元

2、利润表(1)合并利润表

单位:万元(2)母公司利润表

单位:万元

3、现金流量表(1)合并现金流量表

单位:万元(2)母公司现金流量表

单位:万元(二)合并报表范围及变化情况

本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示:

(三)管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

注:上述财务指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、总资产周转率=营业收入/平均总资产

6、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用

2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

注1:加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中,P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2:基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0-Sk)

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3:稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

3、公司财务状况简要分析(1)资产构成情况分析

报告期各期末,公司各类资产及占总资产的比例情况如下:

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司总资产分别为2,200,048.73万元、2,421,462.78万元和2,682,113.11万元。报告期内,公司总资产呈现稳定上升趋势。

公司资产以非流动资产为主,流动资产所占比重相对较低。报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为6.58%、3.56%和3.82%,非流动资产占总资产的比例分别为93.42%、96.44%和96.18%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款构成;公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产构成。

公司发放贷款及垫款2016年同比增加1亿元,是因为2016年新增国电大渡河委贷1亿元;公司长期股权投资2016年同比增长15.35%,主要是持股48%的雅砻江水电本期盈利导致投资收益增长35.18亿元所致。

(2)负债构成情况分析

报告期各期末,公司各类负债及占总负债的比例情况如下:

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司负债总额分别为616,245.49万元、564,207.36万元、591,389.70万元,其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券占比较高。报告期内,公司负债总额基本保持稳定。

从负债结构上看,2014年末及2015年末公司负债主要以非流动负债为主,非流动负债主要由长期借款及应付债券构成;2016年末公司流动负债占比大幅增加,其中一年内到期的非流动负债余额为130,000.00万元,占公司总负债的21.98%,主要是因为川投集团对本公司的委托贷款将会于2017年6月到期。

(3)偿债能力分析

报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

报告期内,公司流动比率比分别为0.84、0.62和0.34;速动比率分别为0.79、0.58和0.32。公司2015年流动比率及速动比率较2014年出现下降,主要是由于2015年货币资金大幅减少所致;公司2016年流动比率及速动比率较2015年出现下降,主要是由于公司2016年流动负债中一年内到期的非流动负债幅增加所致。

报告期内,公司母公司的资产负债率分别为17.80%、14.50%和14.66%。公司资产负债率水平较低,总体保持稳定。

报告期内,公司EBITDA利息保障倍数分别为12.70、14.40和15.18,表明公司的偿债能力较强。

(4)资产周转能力分析

报告期内,公司应收账款周转率分别为3.43、3.10和2.83。报告期内,公司应收账款周转率保持相对稳定。报告期内,公司总资产周转率分别为0.06、0.05和0.04,呈现下降趋势。

(5)利润分析

报告期内,公司利润表相关项目的变动情况如下:

公司2016年度实现营业收入10.01亿元,较2015年下降10.33%;公司2016年营业成本为6.04亿元,与2015年基本持平。公司收入下降的主要原因是田湾河公司发电量及电价双双下降。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元(含40亿元),拟专项用于向雅砻江水电进行增资(其他股东按照持股比例同步增资),具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

五、公司利润分配政策及股利分配情况(一)公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》(上证公字[2013]1 号)的要求,公司现行现金分红政策经2012年第八届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。

公司利润分配的相关政策如下:

(一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

(三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。

(五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案时,应以热线电话、投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事、监事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可实施。

(七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。

(二)公司最近三年的利润分配情况

公司2014年利润分配方案于2015年5月15日通过股东大会审议,公司以2,201,070,240的总股本为基础,每股派现金0.30元(含税),资本公积金每股转增1股。公司2015年利润分配方案于2016年4月28日通过股东大会审议,公司以4,402,140,480的总股本为基数,每股派现金0.27元(含税)。公司2016年利润分配方案已于2017年4月18日通过董事会审议,公司拟以4,402,140,480的总股本为基数,每股派现金0.30元(含税),此方案已经2017年5月18日股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况如下表所示:

单位:万元

公司最近三年累计现金分红额为316,954.11万元,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的累计可分配利润为1,089,551.16万元,近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的累计可分配利润的比例为29.09%,公司现金分红比例较高。

四川川投能源股份有限公司

2017年5月19日

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