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云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告

原标题:云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告

(上接B6版)

6、最近两年的简要财务数据

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005166号),平阳银泰最近两年主要财务数据情况如下:

(1)资产负债表

单位:万元

注:2015年财务数据未经审计(2)利润表

注:2015年财务数据未经审计(3)现金流量表

注:2015年财务数据未经审计(4)主要财务指标

注:1)流动比率=期末流动资产/期末流动负债;2)速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;3)资产负债率=期末总负债/期末总资产;4)存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2];5)应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]

7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况(1)诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日,平阳银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

(2)行政处罚情况

报告期内,平阳银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

(五)奉化银泰

1、前次收购前奉化银泰基本情况

2、历史沿革(1)奉化银泰的设立

2008年9月10日,奉化银泰由宁波华联房地产开发有限公司出资设立,注册资本5,000万元。

奉化银泰设立时的股权结构如下:

(2)2009年增资

2009年4月30日,宁波华联房地产开发有限公司决定以货币出资5,000万元增资奉化银泰,增资后奉化银泰注册资本变更为10,000万元。、

此次增资后,奉化银泰的股权结构如下:

(3)2010年股权变更

2010年2月11日,宁波华联房地产开发有限公司决定将其持有的奉化银泰100%的股权全部转让给浙江联合置业有限公司。

此次股权转让后,奉化银泰的股权结构如下:

(4)2011年股权变更

2011年5月6日,浙江联合置业有限公司决定将其持有的奉化银泰51%的股权转让给天津银润,另外49%的股权转让给北京银泰。同日,浙江联合置业有限公司与天津银润签订了《浙江联合置业有限公司与天津银润投资有限公司关于奉化银泰置业有限公司之股权转让合同》;2015年5月19日,浙江联合置业有限公司与北京银泰签订了《浙江联合置业有限公司与北京银泰置地商业有限公司关于奉化银泰置业有限公司之股权转让合同》,且各股东签署了新的公司章程。

此次股权转让后,奉化银泰的股权结构如下:

(5)2016年第三次股权变更

2016年11月1日,奉化银泰召开股东会并作出决议,同意北京银泰将其持有奉化银泰置业有限公司19%的股权转让给云南城投,同意修改公司章程。同日,北京银泰与云南城投签订了《奉化银泰置业有限公司股权转让协议》。

此次股权转让后,奉化银泰的股权结构如下:

3、前次收购前的股权控制关系(1)股权控制关系

前次收购完成前,奉化银泰的控股股东为天津银润投资有限公司,实际控制人为沈国军,奉化银泰的股权控制关系如下所示:

沈国军基本情况:沈国军,男,汉族,杭州市西湖区文一路,身份证号:33010619620731 XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况(1)子公司:奉化银泰城商业经营管理有限公司(2)分公司:奉化银泰置业有限公司商业管理分公司

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005471号),截至2016年12月31日,奉化银泰主要资产结构如下表所示:

截至2016年12月31日,奉化银泰的主要资产为存货、投资性房地产,其他资产主要包括其他应收款等。

(1)主要资产情况

土地使用权

截至2016年12月31日,奉化银泰拥有的土地使用权如下:

自有房屋

截至2016年12月31日,奉化银泰拥有的房屋产权如下:

(2)经营资质

奉化银泰于2015年7月28日获得了奉化市住房和城乡建设局授予的房地产开发企业资质证书。

奉化银泰于2015年6月2日获得了食品流通许可证。

(3)对外担保情况

奉化银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保,期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常,若上述按揭贷款出现拖欠情况,有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款,因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除上述情形外,截至本报告书出具日,奉化银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

(4)主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005471号),截至2016年12月31日,奉化银泰主要负债结构如下表所示:

单位:万元(5)关联方往来款余额

截至2016年12月31日,奉化银泰关联方往来的余额情况如下表所示:

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005471号),奉化银泰最近两年主要财务数据情况如下:

截至本报告书出具之日,奉化银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

报告期内,奉化银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

(六)成都银城

1、前次收购前的基本情况

2、历史沿革(1)成都银城的设立

2010年8月31日,成都银城成立。由银泰国际投资有限公司、Talent Trend Limited、上海复地投资管理有限公司共同投资设立,注册资本35,000万元人民币,其中:银泰国际投资有限公司出资21,000万元,占注册资本的60%。Talent Trend Limited出资7,000万元,占注册资本金的20%。上海复地投资管理有限公司出资7,000万元,占注册资本金的20%。该出资由四川衡立泰会计师事务所于2010年11月9日出具的《验资报告》(川衡立泰会验[2010]第11-003号)确认。

设立时,成都银城的股权结构如下:

(2)2010年增资

2010年10月27日,成都银城新增注册资本20,000万元。增资后,注册资本金变更为55,000万元。其中,银泰国际投资有限公司出资33,000万元,占注册资本金的60%;由Talent Trend Limited出资11,000万元,占注册资本金的20%。上海复地投资管理有限公司出资11,000万元,占注册资本金的20%。

本次增资后,成都银城的股权结构如下:

(3)2011年股权转让

2011年5月5日,银泰国际投资有限公司将其持有的成都银城51%的股权转让给天津银润。

此次股东转让出资后,成都银城的股权结构如下:

(4)2013年股权转让

2013年12月10日,成都银城召开董事会并作出决议,同意股东上海复地投资管理有限公司将所持公司20%股权转让给北京银泰;2013年12月31日,上海复地投资管理有限公司与北京银泰签订股权转让协议,上海复地投资管理有限公司将其所持有的成都银城20%股权转让给北京银泰;且各股东签署了章程修正案。

注:《成都银城置业有限公司章程》约定董事会是公司的最高权力机构,决定公司注册资本的增加与股份的转让(5)2016年第一次股权转让

2016年7月1日,Talent Trend Limited与Diamond Bright Holdings Ltd签订股权转让协议书,Talent Trend Limited将其所持有的成都银城20%股权转让给Diamond Bright Holdings Ltd;成都银城召开董事会并作出决议,同意股东Talent Trend Limited公司将所持成都银城20%股权转让给Diamond Bright Holdings Ltd公司;且各股东签署了章程修正案。

(6)2016年第二次股权转让

2016年11月28日,北京银泰置地商业有限公司与云南城投置业股份有限公司签订股权转让协议,北京银泰将其所持有的成都银城19%股权转让给云南城投;成都银城召开董事会并作出决议,同意股东北京银泰将所持公司19%股权转让给云南城投。

3、前次收购前的股权控制关系(1)股权控制关系

前次收购完成前,成都银城的实际控制人为沈国军,成都银城的股权控制关系如下:

沈国军基本情况:沈国军,男,汉族,杭州市西湖区文一路,身份证号:33010619620731XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况(1)成都银城置业有限公司银泰中心分公司(2)成都银城置业有限公司华尔道夫酒店分公司

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]004323号),截至2016年12月31日,成都银城主要资产结构如下表所示:

截至2016年12月31日,成都银城的主要资产为存货、其他应收款,其他资产主要包括货币资金、在建工程等。

(1)主要资产情况

截至2016年12月31日,成都银城拥有的土地使用权:

(2)经营资质

成都银城于2014年6月11日获得了四川省住房和城乡建设厅授予的房地产开发企业资质证书。

(3)对外担保情况

为商品房承购人提供的担保

成都银城按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保,期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常,若上述按揭贷款出现拖欠情况,有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款,因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

委托贷款担保

截至本报告书出具日,成都银城的委托贷款担保情况如下表所示:

除上述情形外,截至本报告书出具日,成都银城不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

(4)主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]004323号),截至2016年12月31日,成都银城主要负债结构如下表所示:

单位:万元(5)关联方往来款余额

截至2016年12月31日,成都银城关联方往来的余额情况如下表所示:

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]004323号),成都银城最近两年主要财务数据情况如下:

截至本报告书出具之日,成都银城不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

报告期内,成都银城不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

(七)宁波泰悦

1、前次收购前宁波泰悦基本情况

2、历史沿革(1)宁波泰悦的设立

2010年7月23日,宁波泰悦由宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司出资设立,注册资本10,000.00万元。

宁波泰悦设立时的股权结构如下:

(2)2010年股权转让

2010年08月03日,宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司决定将其持有的宁波泰悦100%股权(折合10,000万元)转让给宁波银泰投资有限公司。同日,宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让合同》,且新股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。

此次股权转让后,宁波泰悦的股权结构如下:

(3)2011年股权转让

2011年5月17日,宁波银泰投资有限公司决定将其持有的宁波泰悦51%股权(折合5,100万元)转让给天津银润。同日,宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《股权转让合同》,且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。

(4)2016年股权转让

2016年8月29日,宁波泰悦召开股东会并作出决议,一致同意宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦49%股权(折合4,900万元)转让给天津银润。同日,宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《股权转让协议》,且股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。

(5)2016年第二次股权转让

2016年9月26日,天津银润投资有限公司决定将其持有的宁波泰悦49%股权(折合4,900万元)转让给宁波银泰投资有限公司。同日,天津银润与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让协议》,且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。

(6)2016年第三次股权变更

2016年11月23日,宁波泰悦召开股东会并作出决议,股东一致同意宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦置业19%股权(折合1,900万元)转让给云南城投。同日,宁波银泰投资有限公司与云南城投签订了《宁波技术开发区泰悦置业有限公司股权转让协议》,且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。

3、前次收购前的股权控制关系(1)股权控制关系

前次收购完成前,宁波泰悦的控股股东为天津银润投资有限公司,实际控制人为沈国军,宁波泰悦的股权控制关系如下所示:

4、前次收购前主要下属企业情况(1)子公司:宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司(2)分公司:宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司北仑银泰城管理分公司

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005472号),截至2016年12月31日,宁波泰悦置业主要资产结构如下表所示:

截至2016年12月31日,宁波泰悦的主要资产为投资性房地产,其他资产主要包括存货等。

(1)主要资产情况

土地使用权

截至2016年12月31日,宁波泰悦拥有的土地使用权如下:

自有房屋

截至2016年12月31日,宁波泰悦拥有的房屋产权如下:

(2)经营资质

宁波泰悦于2015年10月30日获得了宁波市北仑区住房和城乡建设局授予的房地产开发企业资质证书。

(3)对外担保情况

为商品房承购人提供的担保

宁波泰悦按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保,期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常,若上述按揭贷款出现拖欠情况,有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款,因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

委托贷款担保

截至本报告书出具日,宁波泰悦的委托贷款担保情况如下表所示:

除上述情形外,截至本报告书出具日,宁波泰悦不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

(4)主要负债情况

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005472号),截至2016年12月31日,宁波泰悦主要负债结构如下表所示:

单位:万元(5)关联方往来款余额

截至2016年12月31日,宁波泰悦关联方往来的余额情况如下表所示:

根据大华出具的审计报告(大华审字[2017]005472号),宁波泰悦最近两年主要财务数据情况如下:

截至本报告书出具之日,宁波泰悦不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

报告期内,宁波泰悦不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

(八)前次收购债权情况

1、前次收购债权的基本情况

2016年11月28日,云南城投与北京银泰、中国银泰、天津银润签订了《股权转让协议》(前次收购),协议约定由云南城投收购天津银润100%股权,同时收购北京银泰和中国银泰对天津银润的部分债权。

根据《股权转让协议》(前次收购)及相关附件,天津银润最终经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估净资产为-512,714,095.67元,为弥补上述亏损,中国银泰将对天津银润享有的1,130,000,000.00元债权中512,714,096.67元转做天津银润的资本公积,同时中国银泰对天津银润公司的债权调整为617,285,903.33元,中国银泰对天津银润的债权转增资本公积后,云南城投按照人民币1元钱的转让价格收购天津银润100%股权。

协议中各方确认,北京银泰对天津银润的债权金额为139,725,000.00元,中国银泰对天津银润的债权金额为617,285,903.33元,合计债权金额为757,010,903.33元,其中由天津银润以自有资金偿还北京银泰的债务725,397.02元,偿还后剩余债务金额为756,285,506.31元(其中对北京银泰的债务138,999,602.98元、对中国银泰的债务617,285,903.33元)由云南城投收购,收购对价与原债务金额相同。

2、前次交易所涉及债权债务转移已取得债权人书面同意的情况

前次交易所涉及债权债务转移已由云南城投置业股份有限公司与北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、天津银润投资有限公司签署《股权转让协议》(前次收购)确认同意。

3、云南城投及天津银润已偿还的债权债务明细(1)天津银润借款偿还情况

2016年11月25日,天津银润已偿还对北京银泰的债务725,397.02元。

(2)云南城投借款偿还情况

《股权转让协议》(前次收购)约定对收购的债务按照约定付款节点分四期偿还北京银泰和中国银泰。云南城投已支付的前三期债务款项的具体情况如下:

截至目前,云南城投已向北京银泰和中国银泰支付前三期的债务款项共计718,471,231.00元,根据《股权转让协议》(前次收购)的约定,云南城投尚需支付的债务款项7,814,275.31元应在协议签署后一年内即2017年11月28日前支付。

二、前次收购标的的业务与技术(一)主营业务概述

1、天津银润

天津银润为投资型企业,控股的长期股权投资为三家,分别为成都银城置业有限公司(持股比例51%)、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司(持股比例51%)、奉化银泰置业有限公司(持股比例51%)。成都银城置业有限公司目前运作“成都·银泰中心&泰悦豪庭”项目;宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司目前运作“宁波·北仑银泰城”项目;奉化银泰置业有限公司目前运作“宁波·奉化银泰城”项目。

2、苍南银泰

苍南银泰目前运作苍南银泰城项目,该项目位于苍南县灵溪镇新城开发区,在主干道玉苍路和车站大道交汇处,项目距离苍南高铁站约3公里,是苍南县首个城市综合体,其物业类型包括:银泰百货、住宅、商业裙房、地下室;开发总建筑面积32.29万平方米;前次收购时项目预计后续投入约4.58亿元;项目总可售面积13.11万平方米,截止2016年5月31日,项目累计销售11.65万平方米。2015年12月31日,苍南银泰拥有的自持物业苍南银泰城开业,建筑面积101321.21平方米。

报告期内,苍南银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

3、杭州海威

杭州海威目前运作海威银泰国际项目,该项目择址钱塘江南岸,正居滨江CBD核心,紧贴江南沿江景观大道闻涛路,距四桥仅约1000米。其中:项目一期主要为住宅及车库,已经建成、售罄、交房;项目二期主要为五星级酒店及办公楼和车库,已经建成,二期开发总面积约16.97万平方米,其中酒店已于2016年6月开业,办公楼正在销售;项目二期预计后续投入约3.78亿元。

报告期内,海威银泰国际项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

4、平阳银泰

平阳银泰目前运作平阳银泰城项目,该项目位于温州市平阳县鳌江镇,距离温州主城53公里,鳌江镇的鳌江港是浙江省五大联运港口之一,是对台贸易的重要口岸。项目包括9栋住宅、1栋写字楼、1个购物中心(自持,建筑面积73,651.84平方米,2015年12月18日开业);总建筑面积37.10万平方米,项目预计后续投入约6.65亿元;截止2016年5月31日,项目累计完成销售合同金额约15.26亿元。

报告期内,平阳银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

5、奉化银泰

奉化银泰目前运作“宁波·奉化银泰城”项目,该项目位于奉化市锦屏街道南山路,属奉化市中心区,由7幢高层住宅、1幢板式住宅及1幢塔式公寓组成,商业由购物中心、室内外步行街、银泰百货主力店、三江精品超市、博纳影院、大玩超乐场、普乐迪KTV及特色餐饮、时尚服饰组成;总建筑面积35.61万平方米;项目总可售面积18.61万平方米,截止2016年5月31日,项目累计完成销售合同金额约16.03万平方米。

报告期内,奉化银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

6、成都银城

成都银城目前运作成都银泰中心项目以及成都泰悦豪庭项目。银泰中心项目位于川府大道与锦晖东街交汇处东南角,从金融城地铁站步行至项目地约800米;总建筑面积约72.47万平方米,由6栋建筑构成,包括2栋住宅、2栋超甲级智能写字楼、1栋华尔道夫酒店及酒店式公寓、1栋12.7万方的购物中心,计划于2016年12月交付;截止2016年5月31日,累计完成销售合同金额约27亿元;银泰中心目前出租面积共14205.09平方米。

成都泰悦豪庭项目位于成都市高新区科华南路和锦城大道交汇处,是南部新城重点发展核心区域;总建筑面积约16.24万平方米,由7栋住宅和2栋3层的商业组成,已于 2013年12月交房,目前剩余部分车位、少量住宅及商业;截止2016年5月31日,累计完成销售合同金额约14亿元。

报告期内,成都银泰整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

7、泰悦置业

泰悦置业目前运作北仑银泰城项目,该项目是宁波市北仑区政府重点商业地产项目,位于宁波市北仑区中河路399号,紧邻地铁1号线中河路站;总建筑面积约31.51万平方米,已于2014年12月完成竣工验收备案,自持商业于2014年12月投入使用,截止评估基准日,整个项目已完成竣工验收并取得房屋所有权证;项目预计后续投入约5.08亿元;项目总可售面积9.09万平方米,截至评估基准日,累计已售1.37万平方米。

报告期内,北仑银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下:

(二)交易标的业务经营具体情况

1、房地产储备情况

前次收购的所有项目均已拿到施工许可证,不存在拟建项目。

2、在建项目情况

3、已完工项目情况

4、销售情况(1)销售情况

截至2016年12月31日,前次收购交易标的销售情况如下:

(2)结算情况

5、物业出租情况(三)报告期内项目开发情况

1、苍南银泰(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,苍南银泰已取得的资格许可证情况如下:

(3)主要客户情况

报告期内,苍南银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

注:以上数据未经审计。

报告期内,苍南银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。苍南银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

(4)主要供应商情况

报告期内,苍南银泰前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,苍南银泰不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。苍南银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

2、杭州海威(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,杭州海威已取得的资格许可证情况如下:

报告期内,杭州海威前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

报告期内,杭州海威不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。杭州海威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

报告期内,杭州海威前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,杭州海威不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。杭州海威高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

3、平阳银泰(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,平阳银泰已取得的资格许可证情况如下:

报告期内,平阳银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

报告期内,平阳银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。平阳银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

报告期内,平阳银泰前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,平阳银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

4、奉化银泰(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,奉化银泰已取得的资格许可证情况如下:

报告期内,奉化银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

报告期内,奉化银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。奉化银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

报告期内,奉化银泰前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,奉化银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

5、成都银城(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,成都银城已取得的资格许可证情况如下:

(3)主要客户情况报告期内,成都银城前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

报告期内,成都银城不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。成都银城董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

报告期内,成都银城前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,成都银城不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。成都银城高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

6、宁波泰悦(1)报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日,宁波泰悦已取得的资格许可证情况如下:

报告期内,宁波泰悦前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下:

报告期内,宁波泰悦不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。宁波泰悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

报告期内,宁波泰悦前五名供应商的采购情况如下:

报告期内,宁波泰悦高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

(五)安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

报告期内,前次收购各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。

2、环保情况

报告期内,前次收购各标的公司未发生过重大环境事故,未因环境污染受到重大行政处罚。

(六)质量控制体系

前次收购各标的公司通过日常巡查、定期检查等方式,对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理,确保项目施工符合国家法律法规。

前次收购各标的公司制定了工程管理相关制度文件,并通过相关等制度保证项目运营质量,提高生产运营能力和质量。

三、分两次收购银泰相关资产的主要考虑

云南城投于2016年9月与沈国军先生及其下属中国银泰、北京银泰等就商业地产项目的合作开展洽谈。沈国军先生及其控制的公司所属银泰中心、银泰城、银泰百货等系国内知名的商业地产项目。通过与银泰方面的合作,公司将丰富和完善城市综合体业态方面的布局,极大的提升经营性物业管理能力。

云南城投于2016年10月与中国银泰、北京银泰等签署股权转让合同,收购了位于杭州、成都、温州、宁波等城市的8个商业地产项目的部分股权。

云南城投在前次决策收购银泰相关商业地产的时点,不存在后续持续收购银泰其他商业地产项目的计划和安排。前次收购完成之后,基于对中国银泰相关商业地产项目发展前景的看好以及结合公司在商业地产发展及布局的需要,在前次收购项目良好合作关系的基础上,云南城投于2017年向银泰方面提出对其他银泰商业地产项目的收购意向,并于2017年1月起开展对相关资产的尽职调查及收购谈判工作。

云南城投前后两次收购上述银泰商业资产,系根据公司战略规划及发展需要所作出的独立商业判断。截至本报告出具之日,除已公告的该等协议及相关事项外,本公司与交易对手方中国银泰、北京银泰、精英国际及其实际控制人沈国军及其控制的其他企业之间对于不在上述收购范围内的资产不存在任何协议、安排或意向。

四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问招商证券认为:云南城投已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露前次收购银泰相关资产的情况。

9、预案第59页披露,2017年3月股权转让后,杭州西溪的出资额由4亿元降至3亿元。请公司确认杭州西溪的出资额数据是否准确,如准确,请补充披露出资额下降的原因和合理性。请财务顾问和律师发表意见。

回复:

一、杭州西溪2017年股权变动情况

2017年4月1日,北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股权转让协议》,北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别将拥有的杭州西溪51%、49%股权转让给中国银泰,转让价款分别为20,400万元、19,600万元。

同日,北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签订了《股权转让协议》,中国银泰签署了公司章程。杭州西溪作出股东会决议,同意此次股权转让。

此次股东转让出资后,杭州西溪的股本结构如下:

二、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问招商证券认为:根据中国银泰与北京银泰、厦门银泰签署的《股权转让协议》、杭州西溪的章程及工商档案、杭州市西湖区市场监督管理局2017年4月5日出具的《变更登记情况》、信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2017HZAT10050)并经查询公示系统,杭州西溪的注册资本为4亿元且已缴足,本次股权转让不存在出资额由4亿元降至3亿元的情形。

三、律师意见

经核查,北京国枫律师事务所认为:根据中国银泰与北京银泰、厦门银泰签署的《股权转让协议》、杭州西溪的章程及工商档案、杭州市西湖区市场监督管理局2017年4月5日出具的《变更登记情况》、信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2017HZAT10050)并经查询公示系统,杭州西溪的注册资本为4亿元且已缴足,本次股权转让不存在出资额由4亿元降至3亿元的情形。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月19日返回搜狐,查看更多

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