>新闻>>正文

广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书(摘要)

原标题:广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书(摘要)

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量:135,379,061股

  发行股票价格:11.08元/股

  发行股票性质:人民币普通股(A股),限售条件流通股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量:135,379,061股

  股票上市时间:2017年5月22日

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行的发行对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。

  岭南控股本次向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行股票完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书(摘要)内容的真实、准确、完整,对公告书(摘要)的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书(摘要)中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上市公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名:

  冯 劲 张竹筠 李 峰

  康宽永 陈白羽 郑定全

  李新春 卫建国 吴向能

  广州岭南集团控股股份有限公司

  2017年5月19日

  释义

  在本公告书(摘要)中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  本公告书(摘要)中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  二、本次交易方案

  公司向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  交易方案具体如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  公司向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。

  标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日2016年3月31日的估值结果为参考依据(其中:广之旅100%股权的估值为118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元),并经双方协商一致确定本次交易价格为343,692.62万元,其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为152,500.00万元,中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00万元,重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。

  公司以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。其中,以现金支付49,900.00万元,剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为11.12元/股,共计发行264,201,994股。2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案,并于2016年6月20日进行了分红除息。据此,本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股,发行股份数量由264,201,994股调整为265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下:

  (二)募集配套资金

  公司向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过150,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

  募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金对价49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  三、本次发行股份具体情况(一)发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (二)发行对象和发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分内容:

  发行股份及支付现金购买资产的发行对象:岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东。

  发行股份募集配套资金的发行对象:广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。

  本次股份发行方式:非公开发行。

  (三)发行价格及定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日,即2016年8月25日。

  公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价12.35元/股(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)的90%,即11.12元/股。2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案,并于2016年6月20日进行了分红除息。据此,本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  (四)股份发行数量

  1、发行股份购买资产

  公司向重组交易对方发行股份的数量合计为265,155,792股,系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定,计算公式为:(标的资产交易价格-以现金支付的49,900.00万元对价)÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下:

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元,不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为:本次募集配套资金金额÷发行价格,则募集配套资金发行股份数量不超过135,379,061股。具体发行数量情况如下:

  (五)发行股份的限售期

  1、发行股份购买资产

  公司本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的,岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。

  公司本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  (2)发行股份募集配套资金

  公司向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (六)发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  (七)本次发行对象认购股份情况

  1、本次发行对象的基本情况(1)广州国发(2)广州证券(3)广州金控(4)岭南控股第一期员工持股计划

  岭南控股第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定,本次员工持股计划已经公司董事会、股东大会审议通过及广东省国资委批准,并经中国证监会核准。

  本次员工持股计划委托广州证券进行管理,全额认购由广州证券设立的广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划,该资产管理计划的主要投资范围为岭南控股因本次交易募集配套资金而非公开发行的股票。

  2、本次发行对象与公司之间的关系及交易情况(1)本次发行对象广州国发、广州金控的股东为广州市人民政府,广州证券的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会(代表广州市人民政府履行出资人职责);按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定,受同一国有资产管理机构控制而形成受同一主体控制关系的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事担任上市公司的董事、监事及高级管理人员的情形除外;广州国发、广州金控、广州证券的董事长、其他董事及总经理不存在在公司担任董事、监事及高级管理人员的情况,因此,本次发行前,广州国发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而成为公司的关联方。本次发行完成后,广州国发持有公司12.93%股权,为公司关联方。

  (2)岭南控股第一期员工持股计划的参加对象为岭南控股董事、高级管理人员以及骨干员工,岭南控股全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工,与公司构成关联关系。

  最近一年,广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划未与公司发生除本次交易外的其他重大交易,截至本公告书(摘要)签署日,公司尚未有未来与广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发生重大交易的安排。

  3、本次发行对象的认购资金来源

  广州国发已出具声明:“在本次发行中,本公司用于认购岭南控股股份的资金来源于本公司的合法自有资金及银行借款,其中,自有资金部分为310,403,076.24元,银行借款部分为650,000,000.00元。岭南控股及其关联方未直接或间接向本公司提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠杆融资结构设计产品或分级收益等结构化安排。”

  广州证券、广州金控已分别出具声明:“在本次发行中,本公司用于认购岭南控股股份的资金来源于本公司的合法自有资金,岭南控股及其关联方未直接或间接向本公司提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠杆融资结构设计产品或分级收益等结构化安排。”

  岭南控股已出具声明:“在本次发行中,岭南控股第一期员工持股计划的参加对象用于认购岭南控股第一期员工持股计划份额的资金来源于其合法自有资金,岭南控股及其关联方未直接或间接向岭南控股第一期员工持股计划的参加对象提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠杆融资结构设计产品或分级收益等结构化安排。岭南控股第一期员工持股计划是广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划的唯一委托方,认购广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划的委托人资金来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计产品,亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。”

  岭南控股第一期员工持股计划共有322名参加对象,总体认购情况如下:

  广州证券作为岭南1号资管计划的管理人已出具承诺,岭南控股第一期员工持股计划是岭南1号资管计划的唯一委托方,认购岭南1号资管计划的委托人资金来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计产品,亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。

  四、本次发行前后相关情况对比(一)股本结构变动情况

  本次发行前,岭南控股总股本为534,829,536股。本次发行,岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划等4名配套融资交易对方发行135,379,061股,本次新增股份登记到账前后的股权结构如下:

  (二)前十大股东变动情况

  本次发行前(截至2017年4月28日),公司前十名股东持股情况如下:

  本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

  (三)本次发行前后主要财务数据比较

  本次交易完成后,公司持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权,广之旅、花园酒店、中国大酒店成为公司的全资或控股子公司纳入公司合并报表编制范围。广之旅是华南地区业内领先的旅行社,在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。花园酒店、中国大酒店是改革开放后广州市第一批现代化高端酒店,也是全国首批五星级酒店,在国内酒店行业享有较高的知名度和地位,其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店。

  本次重组完成后,岭南控股旗下拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌,进一步夯实原有的酒店经营管理业务,并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务,为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。

  根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月未经审计财务报表及立信出具的《备考审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  (四)业务结构的变动

  本次重组完成后,岭南控股旗下拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌,并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务,公司的主营业务由以酒店经营和酒店管理为主的业务结构扩充为酒店经营和酒店管理业务、旅行社业务并重的多元化业务结构,为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。

  本次重组完成后,岭南控股旗下拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后,能够为上市公司带来稳定的收益和现金流,为岭南控股未来的发展提供稳定的经济基础;同时,花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力,能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供借鉴和经验;此外,花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力,上述两家酒店的成功运营有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。

  广之旅是华南地区业内领先的旅行社,2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名,在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后,广之旅成为岭南控股的控股子公司,有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业;同时,岭南控股依托资本平台,为广之旅的发展提供更多的融资、并购方式,继而加快广之旅业务的发展,最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。

  综上,本次重组完成后,岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源,实现业务对接、渠道互补的目的,进一步提高岭南控股的盈利能力,促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施,推动公司旅游业务的跨越式发展。

  (五)公司治理的变动

  本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证本公司的独立性。

  (六)董事、监事、高级管理人员结构的变动情况

  本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中,公司的董事、监事及经理的变更情况如下:

  因工作变动的原因,公司第八届监事会监事张东先生于2017年2月7日向公司监事会提交书面辞职报告,辞去其监事会主席及监事职务,辞去上述职务后,张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后,公司监事会成员人数为4人,未低于法定人数,张东先生的辞职即时生效。

  2017年2月7日,公司召开监事会八届十三次会议,通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》,提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选人。

  2017年4月20日,公司召开2016年年度股东大会,通过《关于补选第八届监事会监事的议案》,选举宋卫先生为公司第八届监事会监事,任期与第八届监事会一致。

  2017年4月20日,公司召开监事会八届第十五次会议,通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》,选举宋卫先生担任公司第八届监事会主席,任期与第八届监事会一致。

  除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整的情况。

  (七)同业竞争和关联交易的变动

  本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人均未发生变更,公司的主营业务为酒店业务及旅行社业务。本次交易完成后公司与控股股东的同业竞争情况如下:

  1、酒店业务方面,本次交易完成后,中国大酒店及花园酒店成为公司的全资子公司,从而进一步避免了公司与控股股东岭南集团在酒店业务方面的同业竞争。

  2、旅行社业务方面,除广之旅外,公司控股股东岭南集团的全资子公司东方国旅、花园国旅从事旅行社业务,与标的公司广之旅的主营业务存在相同之处。岭南集团全资子公司翔旅公司从事导游服务业务,与标的公司广之旅主营业务存在相似之处。本次交易前,鉴于广之旅已为股份有限公司,为有利于广之旅未来的资本运作,岭南集团与广之旅签署了相关委托管理合同,具体如下:

  东方国旅

  2014年2月21日,岭南集团、广之旅、东方国旅三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州东方国际旅行社有限公司的委托管理合同》,约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理东方国旅,东方国旅每年向广之旅支付管理费。

  花园国旅

  2014年6月11日,岭南集团、广之旅、花园国旅三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州花园国际旅行社有限公司的委托管理合同》,约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理花园国旅,花园国旅每年向广之旅支付管理费。

  翔旅公司

  2015年3月23日,岭南集团、广之旅、翔旅公司三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州市翔旅导游服务管理有限公司的委托管理合同》,约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理翔旅公司,翔旅公司每年向广之旅支付管理费。

  因此本次交易前,岭南集团已通过与广之旅签署委托管理合同,将东方国旅、花园国旅、翔旅公司的经营管理权注入广之旅,从而避免了广之旅与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争。本次交易完成后,广之旅将成为上市公司的控股子公司,鉴于广之旅与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争问题已得到有效解决,上市公司的主营业务扩展到酒店业务与旅行社业务后,与岭南集团之间也不存在实质性的同业竞争。

  除上述情况外,公司与控股股东不存在其他实质性的同业竞争情形。

  本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  公司通过发行股份及支付现金的方式收购广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权属于同一控制下的企业合并,因此,上述资产重组完成后,因合并抵消的原因减少了公司与标的公司之间的关联交易,且公司以及标的公司并不会因本次发行而新增其他关联交易。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况(一)本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况

  本次发行前,除公司监事杨杏光女士直接持有公司股票2,910股外,其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

  (二)本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股情况

  本次发行后,除公司监事杨杏光女士直接持有公司股票2,910股外,公司部分董事(不含外部董事、独立董事)、高级管理人员参与了岭南控股第一期员工持股计划。本次发行前后,持公司股份的董事、监事、高级管理人员持股变动对比情况如下:

  除上述董事、监事及高级管理人员外,其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次发行前,岭南集团直接持有公司55.17%的股份,岭南集团全资子公司东酒集团持有公司18.75%的股份,岭南集团控股子公司流花集团持有公司1.14%的股份,岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团、流花集团的控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,岭南集团为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权,为公司的实际控制人。

  本次发行完成后,岭南集团直接持有公司44.03%的股份,岭南集团全资子公司东酒集团持有公司14.97%的股份,岭南集团控股子公司流花集团持有公司0.91%的股份,岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团、流花集团的控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,岭南集团仍为公司的控股股东,广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行完成后,上市公司总股本增加至670,208,597股,其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况(一)本次交易的审议、批准程序

  2016年8月17日,岭南集团作出董事会决议,同意岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价,并签署相关协议等法律文件。

  2016年8月17日,流花集团作出董事会决议,同意流花集团以所持广之旅4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份,将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。

  2016年8月24日,岭南控股召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案,关联董事对相关议案回避了表决。

  2016年9月13日,广东省国资委出具《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》(粤国资函[2016]900号),同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案》,同意岭南控股实施本次交易。

  2016年9月14日,流花集团召开股东大会,审议通过《关于广州流花宾馆集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。

  2016年9月19日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对相关议案回避了表决。

  2016年12月21日,中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第98次并购重组委工作会议无条件审核通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  2017年1月16日,中国证监会出具了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]129号),核准了公司本次交易。

  (二)本次交易的实施情况

  1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况(1)相关资产过户或交付情况

  截至本公告书(摘要)签署日,广之旅、花园酒店、中国大酒店已分别办理完毕标的资产过户的相关工商变更登记、备案手续,公司已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。

  (2)期间损益情况

  根据《资产购买协议》,公司与重组交易对方协商同意,过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分,由岭南控股享有;如标的公司在过渡期间发生了亏损,则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的三十日内,由各重组交易对方按其所持标的公司的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足。

  如交割日为当月15日以前(含当月15日),标的公司期间损益自估值基准日计算至标的资产交割日上月末,如交割日为当月15日以后(不含当月15日),期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。公司与重组交易对方同意并确认,标的资产交割后,由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计,确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

  截至本公告书(摘要)签署日,立信已分别出具了《广州广之旅国际旅行社股份有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(信会师报字[2017]第ZC20008号)、《广州花园酒店有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(信会师报字[2017]第ZC20014号)、《中国大酒店资产交割过渡期损益专项审计报告》(信会师报字[2017]第ZC20013号)(以下统称“专项审计报告”)。根据上述专项审计报告,2016年3月31日至2017年1月31日期间,广之旅、花园酒店、中国大酒店经审计的净利润分别为4,497.30万元、4,021.23万元、763.01万元,归属于母公司所有者的净利润分别为4,038.05万元、4,021.23万元、763.01万元。

  (3)证券发行登记等事宜的办理情况

  2017年2月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第ZC10071号《验资报告》,经其审验:截至2017年2月15日止,岭南控股已收到新增注册资本人民币265,155,792.00元,变更后的注册资本为534,829,536.00元。

  根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增股份为有限售条件流通股,上市时间为2017年3月24日。

  本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为265,155,792股,新增股份的锁定期情况如下:

  (4)现金支付对价情况

  截至本公告书(摘要)签署日,公司已向重组交易对方岭南集团支付了现金对价49,900.00万元。

  2、发行股份募集配套资金的实施情况(1)认购合同签署情况

  2016年8月24日,公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券(代表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划”)分别签署《附条件生效的股份认购协议》(以下统称“《股份认购协议》”)。

  (2)发送《获配及缴款通知书》的情况

  2017年4月6日,广发证券向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划4名认购对象发出《广州岭南集团控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

  (3)缴付认股款项情况

  截至2017年4月10日15时00分止,广发证券的专用收款账户共收到本次发行认购资金1,499,999,995.88元。

  (4)本次发行的验资及划转情况

  2017年4月10日,参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验〔2017〕7-25号”《广州岭南集团控股股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》:截至2017年4月10日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计1,499,999,995.88元。

  2017年4月11日,广发证券在扣除承销费、发行股份购买资产费用后,向公司指定账户划转了本次股份认购款。

  2017年4月11日,立信对募集资金进行审验,并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》:截至2017年4月11日止,岭南控股此次非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元,扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元(含增值税进项税额1,841,520.84元),岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25元,其中增加“股本”135,379,061.00元。募集资金净额扣除股本135,379,061.00元后,加上增值税进项税额1,841,520.84元,共计入“资本公积-股本溢价” 1,332,842,734.09元。

  经立信审验,发行费用总额及明细如下:

  (5)本次发行的律师见证情况

  金杜对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证,并出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》,认为:本次发行已取得了必要的批准和授权;本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定;本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定;发行人尚需为本次发行的认购对象办理新增股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

  (6)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  截至本公告书(摘要)签署日,公司分别在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了募集资金专项账户。具体开户情况如下:

  截至本公告书(摘要)签署日,公司及广发证券已与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》,对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定。

  (7)证券发行登记等事宜的办理情况

  根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于2017年5月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增股份为有限售条件流通股,上市时间为2017年5月22日。

  本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为135,379,061股,新增股份的锁定期情况如下:

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况(一)上市公司

  本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中,公司的董事、监事及经理的变更情况如下:

  因工作变动的原因,公司第八届监事会监事张东先生于2017年2月7日向公司监事会提交书面辞职报告,辞去其监事会主席及监事职务,辞去上述职务后,张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后,公司监事会成员人数为4人,未低于法定人数,张东先生的辞职即时生效。

  2017年2月7日,公司召开监事会八届十三次会议,通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》,提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选人。

  2017年4月20日,公司召开2016年年度股东大会,通过《关于补选第八届监事会监事的议案》,选举宋卫先生为公司第八届监事会监事,任期与第八届监事会一致。

  2017年4月20日,公司召开监事会八届第十五次会议,通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》,选举宋卫先生担任公司第八届监事会主席,任期与第八届监事会一致。

  除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整的情况。

  (二)标的公司

  本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记过程中,标的公司广之旅、花园酒店、中国大酒店不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

  四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2016年8月24日,公司与岭南集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,分别与流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东签订《发行股份购买资产协议》。

  2016年8月24日,公司与岭南集团签订《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》,与流花集团签订《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》。

  2016年8月24日,公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券(代表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划”)分别签署《股份认购协议》。

  截至本公告书(摘要)签署日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生效,交易各方如约履行本次交易相关协议,未发现违反约定的行为。

  (二)本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中,交易对方做出了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《股份锁定承诺》、《减值补偿承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书(摘要)签署日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险(一)后续工商变更登记事项

  公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

  (二)相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺,未发现违反约定及承诺的行为。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见(一)独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为:

  “岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,已办理完毕标的资产过户、上市公司证券发行登记等事宜,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性法律障碍。

  广州岭南集团控股股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,所确定的发行对象符合广州岭南集团控股股份有限公司第八届董事会第十八次会议、2016年第二次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。本次发行的发行对象广州国发、广州证券、广州金控均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,均不属于私募投资基金,岭南控股第一期员工持股计划为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》而成立的员工持股计划,亦不属于私募投资基金,因此配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规办理登记备案手续。发行对象广州国发用于认购股份的资金来源于合法自有资金及银行借款,广州证券、广州金控用于认购股份的资金来源于其合法自有资金,岭南控股及其关联方未直接或间接向广州国发、广州证券、广州金控提供任何形式的财务资助或者补偿。岭南控股第一期员工持股计划是广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划的唯一委托方,认购广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划的委托人资金来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计产品,亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为岭南控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐岭南控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

  (二)法律顾问结论性意见

  法律顾问金杜律所认为:

  “(一)本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准,本次交易的相关协议的全部生效条件已得到满足,本次交易具备实施的法定条件;

  (二)除本法律意见书第八部分所述的后续事项外,本次交易已按照《重组管理办法》实施,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定,合法有效;

  (三)本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项,该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于2017年5月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:岭南控股

  证券代码:000524

  上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年5月22日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份锁定期

  本次发行新增股份的限售期如下:

  公司向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  广州岭南集团控股股份有限公司

  2017年5月19日返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:本文由入驻搜狐号的作者撰写,除搜狐官方账号外,观点仅代表作者本人,不代表搜狐立场。
阅读 ()
投诉
推荐阅读
免费获取