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南山控股:2012年公司债券受托管理事务报告(2016年度)

原标题:南山控股:2012年公司债券受托管理事务报告(2016年度)

股票简称:南山控股 股票代码:002314 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co.,Ltd (住所:深圳市南山区高新技术产业园区南区 高新南十二路九洲电器大厦五楼 A 室) 2012 年公司债券 受托管理事务报告 (2016 年度) 债券受托管理人 (住所:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层) 2017年6月19日 重要声明 本报告依据《公司债券发行试点办法》(以下简称“试点办法”)、《雅致集成 房屋股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、 《雅致集成房屋股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书》(以下简称 “募集说明书”)、《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 2016 年年度报告》 等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及深圳市新南山控 股(集团)股份有限公司出具的相关说明文件等,由本期公司债券受托管理人东 方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)编制。东方花旗对本报告中所包含 的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经东方花旗书面许可,不得用作其他任何用途,投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东方花旗不承担任何责任。 1 目 录 第一章 本期公司债券概况........................................................................................ 3 第二章 发行人 2016 年度经营情况和财务状况...................................................... 6 第三章 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 11 第四章 债券持有人会议召开的情况...................................................................... 12 第五章 本期债券本息偿付情况.............................................................................. 13 第六章 本期债券跟踪评级情况.............................................................................. 14 第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况.......................................... 16 第八章 其他情况...................................................................................................... 17 2 第一章 本期公司债券概况 一、本期公司债券核准文件及核准规模 雅致集成房屋(集团)股份有限公司 2012 年公司债券经中国证监会“证监许 可[2012]120 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 8 亿元(含 8 亿 元)的公司债券。 二、债券名称:雅致集成房屋(集团)股份有限公司 2012 年公司债券(简 称“本期公司债券”或“本期债券”)。 三、债券简称及代码: 5 年期品种简称“12 雅致 01”,代码为“112075”;7 年期品种简称“12 雅致 02”,代码为“112076”。 四、发行规模:人民币 8 亿元。 五、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行 六、债券期限:“12 雅致 01”,五年期,附第三年末发行人利率上调选择权 和投资者回售选择权;“12 雅致 02”,七年期,附第五年末发行人利率上调选择 权和投资者回售选择权。 七、债券形式:实名制记账式公司债券。 八、债券利率:“12 雅致 01”票面利率 6.5%,“12 雅致 02”票面利率 6.7%。 采用单利按年计息,不计复利。 九、还本付息的期限和方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息 随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易 日。 十、起息日:债券存续期间内每年 4 月 10 日为该计息年度的起息日。 十一、付息日:(1)本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期 间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息 日为 2013 年至 2015 年每年的 4 月 10 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。 3 (2)本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计 利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日; 顺延期间付息款项不另计利息)。 十二、利率上调选择权:发行人有权决定是否在品种一存续期的第 3 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中一 个基点为 0.01%。发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则品种一后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在品种二存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面 利率。上调幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中一个基点为 0.01%。发行人 将于品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权,则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十三、回售条款:发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公 告后,投资者有权选择在品种一第 3 个计息年度付息日将其持有的品种一全部或 部分按面值回售给发行人。品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行 人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有 人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃 回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的决定。 发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权 选择在品种二第 5 个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售 给发行人。品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所 和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期 4 债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券 面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继 续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 十四、担保人及担保方式:中国南山开发(集团)股份有限公司为本期债券 的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。 十五、发行时信用级别及信用评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定, 本公司的主体长期信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA+级。 十六、最新跟踪信用级别及评级机构:根据 2017 年 6 月 16 日联合信用评级 有限公司出具的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司公司债券 2017 年跟 踪评级报告》,2016 年跟踪评级结果维持为 AA+,发行主体长期信用等级维持 为 AA,评级展望为稳定。 十七、债券受托管理人:东方花旗证券有限公司。 十八、募集资金用途:本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构 和用于补充公司流动资金。其中约 67,000.00 万元偿还银行借款(包括偿还控股 子公司的借款),优化公司债务结构;剩余募集资金用于补充公司流动资金,改 善公司资金状况。 5 第二章 发行人 2016 年度经营情况和财务状况 一、发行人的基本情况 (一)发行人的设立和首次公开发行股票并上市 2005年3月1日,发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起 方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准,由雅致有限公司 整体变更设立股份有限公司。2005年3月1日,雅致有限公司在深圳市工商行政管 理局办理了工商变更登记,领取了注册号为4403012064809的企业法人营业执照, 注册资本13,500万元。 发行人设立时,发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和 李新。各发起人的持股情况如下: 发起人名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股权性质 华南建材(深圳)有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股 官木喜 3,298.41 24.43 自然人股 深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股 官银洲 677.76 5.02 自然人股 王海鑫 271.10 2.01 自然人股 李新 271.10 2.01 自然人股 合计 13,500.00 100.00 - 2009年11月13日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1175 号文核准,采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.1万股人 民币普通股(A股)股票。发行后,公司股本总额增加至29,000万元。公司7,364.1 万股人民币普通股中,无限售条件的股份数为5,894.1万股,自2009年12月3日起 在深圳证券交易所中小企业板上市交易;有限售条件的股份数为1,470万股,自 2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 发行人上市时,股东持股情况如下: 股份性质 持股数量(万股) 比例 一、非流通股 赤晓企业有限公司 14,144.000 48.77% 6 官木喜 4,287.933 14.79% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 3.95% 倪细卿 546.000 1.88% 徐伟 471.900 1.63% 李新 352.430 1.22% 王海鑫 352.430 1.22% 官银洲 335.088 1.16% 二、流通股 社会公众股 7,364.100 25.39% 合 计 29,000.000 100.00% (二)上市以来,发行人重大股权变动情况 截至2015年12月31日,南山控股的总股本为1,877,530,273.00股,其中,中国 南山开发(集团)股份有限公司持有939,275,881.00股,占公司总股本比例的 50.03%,为公司控股股东。 经国务院国资委批准(国资产权[2014]314号)及中国证监会核准(证监许 可[2015]608号),雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山 地产100%股权,以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80%股权和南通南山100%股权,并募集配套资金。 本次标的资产的交易对价为417,150.34万元,发行股份价格为3.66元/股,公 司向上海南山和南山集团发行113,975.50万股,其中向南山集团发行的股份数量 为93,927.59万股,向上海南山发行的股份数量为20,047.91万股;向8名特定投资 者募集配套资金发行的股份15,777.53万股,发行股份价格为8.81元/股。因此,本 次重大资产重组合计发行股份数量为129,753.03万股。 本次发行股份购买资产的交易完成后,南山集团持有公司93,927.59万股,占 交易后公司总股本比例的50.03%,为公司控股股东。 本次交易前后,公司的股权结构如下: 本次交易后(不含募集 本次交易后(含募集 本次交易前 配套资金) 配套资金) 股东 持股数(万 占比 持股数(万 占比 持股数(万 占比 股) (%) 股) (%) 股) (%) 中国南山开发(集 - - 93,927.59 54.62 93,927.59 50.03 团)股份有限公司 7 上海南山房地产开 - - 20,047.91 11.66 20,047.91 10.68 发有限公司 赤晓企业有限公司 28,288.00 48.77 28,288.00 16.45 28,288.00 15.07 其他股东 29,712.00 51.23 29,712.00 17.28 45,489.53 24.23 合计 58,000.00 100.00 171,975.50 100.00 187,753.03 100.00- 二、发行人2016年度经营情况 (一)总体经营情况 2016年度,公司实现营业收入49.85亿元,较2015年增长2.12%;实现利润总 额8.56亿元,较上年同期增长111.06%;实现归属于母公司所有者的净利润5.27 亿元,较上年同期增长139.58%。 (二)主营业务构成及经营情况 公司是一家以房地产开发为核心,集成房屋、船舶舾装相结合的综合性企业 集团。公司房地产业务主营包含房地产开发、销售和物业管理。公司集成房屋业 务拥有活动房、打包箱、模方空间、易安居、雅居、特种集装箱、配套产品等七 大系列产品,广泛应用于建筑工地、政府安置、能源矿山营地、市政临时用房、 大型赛事及各类商业活动临时用房等领域。公司船舶舾装业务主要包括船用配套 复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室等的生产和销售。 主营业务分行业情况 分行业或 营业收入 营业成本 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 毛利率 分产品 (万元) (万元) 年增减 年增减 增减 房地产业务 391,692.82 220,740.14 43.64% 8.44% -12.37% 13.38% 集成房屋业务 52,693.53 43,918.49 16.65% -3.57% -22.49% 20.35% 船舶舱室配套业务 40,032.95 30,210.16 24.54% -29.16% -35.66% 7.63% 塔机租赁业务 11,812.94 10,760.82 8.91% -17.97% -11.18% -6.96% 其他业务 2,348.97 1,793.56 23.64% 61.96% 235.90% -39.54% 主营业务分产品情况 1)房地产业务 商品房销售 384,246.56 214,226.66 44.25% 8.17% -13.33% 13.83% 物业管理 7,446.26 6,513.48 12.53% 23.89% 38.16% -9.03% 2)集成房屋业务 销售业务 44,920.35 37,426.41 16.68% 0.68% -20.59% 22.32% 8 其他业务 7,773.18 6,492.09 16.48% -22.49% -31.91% 11.55% 3)船舶舱室配套业 务 销售业务 40,032.95 30,210.16 24.54% -29.16% -35.66% 7.63% 4)塔机租赁业务 租赁业务 11,812.94 10,760.82 8.91% -17.97% -11.18% -6.96% 5)其他业务 2,348.97 1,793.56 23.64% 61.96% 235.90% -39.54% 合 计 498,581.21 307,423.18 38.34% 2.10% -16.50% 55.79% 三、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年度报告,截至2016年12月31日,发行人合并财务报表总资 产为1,471,606.85万元,较2015年末的1,138,510.75万元增加24.63 %;归属于母公 司的所有者权益为563,685.94万元,较2015年末的581,879.40万元减少了5.17%。 发行人2016年实现营业收入498,581.21万元,较上年增加2.12 %;实现归属 于母公司所有者的净利润52,699.71万元,较上年增加139.58 %。 发行人主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2016 年末 2015 年末 增减率 资产合计 14,716,068,515.88 11,807,882,440.02 24.63% 负债合计 8,224,639,231.18 5,588,244,200.44 47.18% 归属于母公司所有者权益合计 5,636,859,407.36 5,944,026,504.45 -5.17% 少数股东权益 854,569,877.34 275,611,735.13 210.06% 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 增减率 营业收入 4,985,812,076.68 4,882,239,641.33 2.12% 营业利润 865,981,102.84 406,359,587.24 113.11% 利润总额 855,814,173.73 405,483,221.32 111.06% 净利润 601,083,355.55 222,716,028.16 169.89% 归属于母公司净利润 526,997,146.42 219.970,385.52 139.58% 9 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 977,484,439.09 1,945,911,927.17 -49.77% 投资活动产生的现金流量净额 -237,858,120.17 -32,919,711.32 622.54% 筹资活动产生的现金流量净额 302,636,972.33 -546,997,706.89 - 10 第三章 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]120号”批准,于2012 年4月10日至2012年4月12日公开发行了人民币8亿元的公司债券,本期公司债券 募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计78,712 万元,已于2012年4月13日汇入发行人指定的银行账户,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)已经对上述到账款项进行了验证【天健验字(2012)3-20号验证报 告】。 根据发行人2012年4月6日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行 人本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资 金,其中约61,400万元偿还银行借款(包括偿还控股子公司的借款),优化公司 债务结构,剩余募集资金用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。 根据发行人2013年3月25日对外披露的《雅致集成房屋(集团)股份有限公 司2012年年度报告》的相关内容,截至2012年12月31日,本期公司债券募集资金 已全部使用完毕。 11 第四章 债券持有人会议召开的情况 公司于 2016 年 7 月 22 日 9:30~15:00,通过非现场(网络)会议的方式, 召开“12 雅致 01”、“12 雅致 02”2016 年第一次债券持有人会议。该会议主 要审议了《关于南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易并维持 2012 年公司债券 5 年期品种(债券简 称:12 雅致 01;债券代码:112075)存续的议案》及《关于南山控股发行 A 股 股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 并维持 2012 年公司债券 7 年期品种(债券简称:12 雅致 02;债券代码:112076) 存续的议案》,上述议案均已获得经出席会议的代表未偿还的本期债券过半数表 决权的债券持有人同意,本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。 12 第五章 本期债券本息偿付情况 本期债券于2012年4月10日正式计息。2012年度内,发行人不存在需要为本 期公司债券偿付本息的情况。2013年4月10日,发行人按期足额支付了2012年4 月10日至2013年4月9日期间的利息。2014年4月10日,发行人按期足额支付了2013 年4月10日至2014年4月9日期间的利息。2015年4月10日,发行人按期足额支付了 2014年4月10日至2015年4月9日期间的利息。2016年4月11日,发行人按期足额支 付了2015年4月10日至2016年4月10日期间的利息。2017年4月10日,发行人按期 足额支付了2016年4月11日至2017年4月10日的利息,并兑付了12雅致01的本金。 13 第六章 本期债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司(以下简称“联合评 级”)于2017年6月出具了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》(联合[2017]751号)。该报告主要内容如下: 一、基本观点 1、2016 年,受益于房地产市场景气度提升,深圳市新南山控股(集团)股 份有限公司(以下简称“公司”或“南山控股”)房地产业务销售情况良好,协 议销售金额和结转收入规模也有所增长,房地产业务占比进一步提升;结转项目 单价提高也相应提升了公司整体盈利能力。同时,联合评级也关注到公司面临着 房地产业务竣工面积大幅下降,传统业务集成房屋业务和船舶舾装业务收入有所 下降以及全部债务规模增长较快等不利因素给公司信用水平可能带来的不利影 响。 2、考虑到公司房地产业务发展良好,以及作为国内最大的集成房屋生产企 业和船舶舱室耐火材料生产商,公司在同行业内依旧保持很强的竞争地位。 3、2016 年,“12 雅致 02”担保方中国南山开发(集团)股份有限公司盈 利规模保持平稳增长,整体财务实力较强,仍具有很强的偿债能力,其担保对本 次债券的信用水平仍具有积极影响。 二、优势 1、2016 年,公司房地产业务结转收入规模增长,同时签约销售金额大幅增 长,为未来收入的结转提供支撑。 2、公司集成房屋销售业务产品结构得到优化,整体业务毛利率得到很大提 升。 3、2016 年,公司进行一笔重大资产重组,若重组事项顺利实施,将有利于 增强公司资本实力和抗风险能力。 4、担保方南山开发盈利规模保持平稳增长,整体财务实力较强,仍具有很 强的偿债能力,其担保对本次债券的信用水平仍具有积极影响。 三、关注 14 1、房地产行业受宏观政策调控影响大,调控政策趋严,未来房地产市场运 行存在一定不确定性。 2、受行业景气度下降影响,公司船舶舾装业务营业收入下降,同时受集成 房屋业务调整影响,公司集成房屋业务收入有所下滑。 3、公司全部债务增长较快,整体债务负担有所增加。 四、跟踪评级结果 联合信用评级有限公司对深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行的“12 雅致02”公司债券的2016年跟踪评级结果维持为AA+,发行主体长期信用等级维 持为AA,评级展望为稳定。 15 第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情 况 2017 年 4 月 17 日,公司董事会收到证券事务代表张丽女士的书面辞职报告, 张丽女士因工作原因辞去公司证券事务代表职务,辞职后,张丽女士仍在公司任 职。经公司董事会提名委员会提名,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过 《关于聘任公司证券事务代表的议案》,董事会同意聘任刘逊先生为公司证券事 务代表,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。刘逊先生已 于 2009 年 5 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符 合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。 发行人董事会秘书沈启盟,未发生变动。 16 第八章 其他情况 一、对外担保情况 报告期内,发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。发行 人负责处理与本期公司债券相关事务专人在报告期内未发生变动。 17 (本页无正文,为东方花旗证券有限公司关于《深圳市新南山控股(集团) 股份有限公司债券受托管理事务报告(2016年度)》之盖章页) 东方花旗证券有限公司 2017年6月19日 18返回搜狐,查看更多

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