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双星收购锦湖,缘何走到破裂边缘?

原标题:双星收购锦湖,缘何走到破裂边缘?

双星看到锦湖的谈判筹码丧失殆尽,趁机逼宫。另往崩里谈,也可能是双星认为锦湖债务超过预期,不想接烫手山芋,此乃以进为退之计。

◎ 《汽车人》记者 黄耀鹏

9月7日,在被列为锦湖轮胎收购的“优先谈判方”8个月之后,青岛双星集团采取了第一次“攻击”行动:提出将9550亿韩元的收购价下调16%,至8000亿韩元(约合45.9亿人民币),遭到锦湖债权人的拒绝。

以韩国开发银行(KDB)、友利银行为代表的债权人愤怒是显而易见的。债权人手中大概持有40%的锦湖股权,这是在2009年锦湖母公司——韩亚集团扩张战略失败后被迫“债转股”形成的被动持有。债权人集体决定,将要约终止作为股东大会议程。说简单点,就是为正式谈判破裂做好盖章准备。

以进为退

需要指出的是,双方已经就降价一事磋商几轮,分歧依旧没有缩小。双星明知道要求打折,可能使一年来的收购行动归于失败,为什么还要坚持这一点?

直接原因,莫过于锦湖已经站在了破产的悬崖边。锦湖轮胎负债已经达3.4万亿韩元(200亿人民币)之巨,而到期未偿付的债务为人民币135.7亿,也就是说,大部分债务已经违约。9月底将有另外82.6亿人民币的债务到期,锦湖及韩亚集团都没有能力继续筹资应对如此庞大且刻不容缓的债务,而债权人也不同意继续“展期”。

双星看到锦湖的谈判筹码丧失殆尽,趁机逼宫。另一方面,往崩里谈,也可能是双星认为锦湖债务超过预期,不想接烫手山芋,此乃以进为退之计。

锦湖为债所困

倒退几个月,双方可不是这样的攻守形势。最晚在今年1月份,锦湖击败了潜在竞争对手——印度阿波罗、日本横滨轮胎、上海航天工业公司、江苏金浦集团和玲珑轮胎,赢得优先谈判权。

其中上海航天工业公司出价最高,横滨与锦湖有合作关系。而双星的主营业务是商用车轮胎,而锦湖主要业务集中在乘用车轮胎。双方业务互补性强,有利于整合。

3月份,双星与锦湖债权人达成收购框架,前者以9550亿韩元收购42.01%股权,即债权人手中持有的部分。同时,锦湖商标使用费每年为销售额的0.2%,而非债权人此前要求的0.3%,且双星有权在5年后弃用“锦湖”商标。

对债权人持有股权,韩亚方面拥有优先购买权。韩亚董事长、锦湖会长朴三求采取实质性行动,条件是他在5月1日之前筹措8.39亿美元行权。这显然是个笑话,韩亚如果有钱,怎么可能选择不偿付陆续到期债务。

不出所料,朴三求在优先权到期后选择不行权,他还以债权方不允许组建财团行权为由推脱。行权不成后,6月份锦湖方面提出,商标使用费必须调高到2016年销售额的0.5%,而且必须连续缴纳20年。若按照去年锦湖180亿人民币的销售额来算,锦湖主张的商标权每年高达9000万人民币,显然超出双星预期。

自从2011年锦湖轮胎“鼓包门”被央视曝光后,锦湖对自身商标价值仍然拥有迷之自信。事实上,从此锦湖中国业务走向逐渐没落。受此影响,2014年起锦湖连续亏损,虽然去年亏损收窄至2.18亿人民币,但最重要的是锦湖的现金流趋于枯竭,而韩亚只能眼睁睁看着。

反对者众

眼看交易要崩,韩国开发银行警告韩亚称,如果锦湖坚持商标要价,他们不会“续持”锦湖债券。债权人拒绝展期的后果,则使锦湖触发巨额债务违约,从而自动走向破产程序。

理论上,若双星最终退出,虽然可重新招标,但时间已经丧失殆尽,仍只剩破产一途。

这种情况下,除掉债权人着急,工会、韩国光州政府仍不打算妥协。问题是,这是一场比谁先眨眼的意志力游戏吗?

而锦湖工会组织工人则连续在债权银行门口举行示威,抵制股权出售。他们担心当年“双龙”裁员事件重演(上汽收购双龙后裁员数百人,此举遭到双龙工会强力杯葛)。

双星在其后承诺锦湖品牌独立运营、尽快推进与员工签署工作合同等,但这些言论并未消除反对声音。

而文在寅总统在竞选时也对锦湖一案表达关注,他称,“希望锦湖工人及其家庭不要受到债务转移的影响”,不过在当选后,文总统未再就此案发声。

韩国产业通商资源部部长白云揆则声称,因为锦湖轮胎拥有国防部合同(锦湖为韩国战斗机提供轮胎),因此军方可能因国家安全的理由否决外企收购。锦湖轮胎的国防合同只占其销售额的0.2%,且不赚钱。但韩国国防采办计划管理局可以对涉外并购案(DAPA)行使排他性否决权。

不过,后来通商部官员否认了白部长的言论有倾向性。

双反之险不抵收购

现在,双星要求“打折”,理论上锦湖-韩亚再次拥有了优先购买权。如果没有意外,朴会长将依旧拿不出钱。双星不再采取安抚、承诺条件的做法,显示了其董事会正在“估高”收购锦湖之后的风险预期。

双星一度急于得到锦湖,并非出于做大(若收购成功将成为中国第一大轮胎品牌、世界前十),而是为了化解海外市场、特别是美国市场的政策风险考虑。

日前,美国钢铁工人联合会(USW)要求法院撤销国际贸易委员会(ITC)的决定。后者曾在今年早些时候裁定,中国卡客车轮胎没有对美国相关行业造成损失。

因此,半年来,又一轮美国对华轮胎“双反”一直处于酝酿中。拥有海外子品牌,通过产能转移,可能规避美国的双反大棒(有时韩企未必能幸免)。

如果交易告吹,对双星、锦湖、韩亚、锦湖债权人来说,是个多输的局面。双星如此出招,对锦湖收购未来风险的担忧,压倒了对美国新一轮双反的预期。毕竟,后者可能持续1-3年,而锦湖案搞砸了,可能是一辈子。(《汽车人》记者/黄耀鹏【版权声明】本文系《汽车人》独家原创稿件,版权为《汽车人》所有。返回搜狐,查看更多

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