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新三板公司二过一:南都、德邦、红星美凯龙IPO顺利过会

原标题:新三板公司二过一:南都、德邦、红星美凯龙IPO顺利过会

12月5日,顺博合金IPO未能过会。至此,IPO冲刺失败的新三板挂牌公司已经增到了10家。

新三板在线 · 文/郭净净 陈蒙蒙

“0过会率”没有再上演。

2017年12月5日,第十七届发审委2017年第60、61次会议审核结果公布,德邦物流股份有限公司(下称“德邦物流”)、红星美凯龙家居集团股份有限公司(下称“红星美凯龙”)、福达合金材料股份有限公司(下称“福达合金”)、南都物业服务股份有限公司(下称“南都物业”)、上海天永智能装备股份有限公司(下称“天永智能”)顺利过会。

但新三板挂牌公司顺博合金(833081)的IPO申请未获通过。

新三板在线统计发现,自2017年10月17日,“大发审委”上任以来,截至12月5日,证监会共审核66家公司的首发申请,福达合金等39家公司首发通过,过会率为59.09%。

值得一提的是,IPO冲刺失败的新三板挂牌公司已经增至10家。

“合金”材料公司“二选一”

主营电接触材料的研发、生产和销售的福达合金IPO申请获通过;主营再生铝合金锭的生产和销售的顺博合金,却被否决。

顺博合金财务数据表现还是不错的,该公司2014年、2015年、2016年、2017年上半年分别实现营收31.52亿元、29.02亿元、30.65亿元、17.72亿元;净利润分别为7533.93万元、7308.53万元、1.33亿元、6687.33万元。

而报告期内,福达合金分别实现营收9.69亿元、8.48亿元、10.36亿元、5.94亿元;净利润各为4597.82万元、4105.96万元、4626.86万元、2319.58万元。

相比较而言,顺博合金的业绩表现似乎还比福达合金好点。但发审委审核过程中却发现,顺博合金问题比较多。

具体而言,发审委关注顺博合金的问题主要有关联交易、独立业务能力、净利润增幅高于收入增幅、管理与销售费用均低于同行公司等5大类问题;而福达合金则只被问及销售定价模式、行业地位和销售信用期调整等三个问题。

在关联交易方面,证监会关注到,顺博合金2014年、2015年第一大供应商重庆志德,该供应商由顺博合金前员工和第三方自然人2014年共同出资设立,2017年停止了与顺博合金的购销交易,2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉。

对此,证监会要求顺博合金说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由,同时是否完整披露关联方关系、关联交易以及是否存在股份代持关系等也被要求说明。

此外,发审委要求顺博合金,说明重庆志德2014年设立后即与其开展大规模交易的原因;葛洲坝环嘉成立后立即成为其第一大供应商的原因及合理性。而顺博合金旗下重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合,葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性等方面,也被关注。

同时,顺博合金在报告期内净利润增幅高于收入增幅,且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。这令发审委不解。而2016年铝价回升但公司采购均价仍有所下降,且公司2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅,也让市场疑惑。

处于电接触材料行业的福达合金,业绩表现尽管不及顺博合金,却未被发审委“担忧”盈利能力。但公司“原材料+加工费”的定价方式影响加工费等细节问题,需要进一步解释。

南都物业成专业物业第一股

不提新三板企业,今日上会的公司中,红星美凯龙、南都物业、德邦物流等知名企业,更为市场关注。

此次IPO成功过会的南都物业,可说是即将登陆A股市场的第一家专业物业股。新三板在线了解到,该公司成立于1994年,是浙江省最早成立的物业服务企业,主要承接规模型住宅、高端豪宅、写字楼、商业综合体及产业园区等各类物业。据公司介绍,其签约年营业额达10亿元,管理及咨询面积逾3000万平方米。

招股说明书显示,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,南都物业分别实现营收3.90亿元、4.70亿元、5.77亿元、3.75亿元;净利润分别为3149.58万元、5427.18万元、6296.47万元、3589.02万元。

南都物业的IPO之路也有坎坷。今年10月20日,证监会公布《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》,54家企业中止审查,其中南都物业赫然在目,原因是“情形四:发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展”。

如今,随着南都物业成功过会,除了该公司第一大股东浙江南都房地产服务有限公司(下称“南都地产服务”)外,北京银泰置地商业、上海中城年代股权投资基金管理有限公司(下称“上海中城投资”)等公司前十大股东也“挺开心”。需要说的是,上海中诚投资正是新三板挂牌公司中城投资(833880)旗下公司,后者是国内历史最长的房地产私募投资管理机构。

作为第一家即将成功登陆A股市场的物业公司,南都物业主要被证监会关注5大问题,分别是收入确认问题、行业发展与市场定位、物业管理中的公共收益问题、商标权问题、同业竞争问题等。

其中,在收入确认方面,发审委指出,南都物业主要业务包括物业服务与增值服务,各期主营业务收入增长较快,以住宅和案场项目为主的应收账款余额增长也较快,部分业主存在欠缴物业管理费的情形,最终收入确认政策需要解释。

同时,因为是第一家上会的专业物业公司,发审委重点提及物业行业发展和市场定位的问题。比如,现代物业管理行业的发展趋势、同行业主要竞争对手情况,以及南南都物业所处行业地位、物业管理能力、竞争优势及劣势等。

此外,住宅小区等属于公共场所,部分涉及停车位等公共收益,这方面也成为发审委的焦点。对此,南都物业需要说明,对物业管理中的公共收益划分是否符合有关法律法规的规定。

显然,南都物业的回应,让发审委对上述问题有所理解。最终,该公司如愿过会。

红星美凯龙将成功实现A+H两地上市

粗略来说,红星美凯龙与南都物业同属于房地产这个大行业内。事实上,已经在港交所上市的红星美凯龙,可说是“多次追求”A股市场。

新三板在线获悉,作为家居行业的龙头老大,2012年12月份,红星美凯龙向中国证监会申请A股上市,融资18.5亿元,并于当年12月28日正式获受理。无奈排队企业太多,红星美凯龙在等待一年无果后,于2015年3月23日申请撤回A股上市申请,转战港股市场。

A股败阵的红星美凯龙,最终于2015年6月成功登陆港交所,但至今面临估值偏低的尴尬境况。事实上,12月5日,红星美凯龙A股上会消息一出,该公司的港股股价已经两连涨,今日更升2.93%至10.2港元,而其最新市值是108亿港元。

2017年11月10月,红星美凯龙首次公开发行A股股票招股说明书(申报稿)等资料,再次出现在证监会网站上,于此再次开启A股上市之路。如今,成功过会的红星美凯龙即将实现其A+H双上市梦。

12月5日的发审会上,证监会主要关注了红星美凯龙的5个方面问题,分别是投资性房地产公允价值模式计量及其估值问题、委管商场签约项目收入确认问题、地产业务剥离问题、同业竞争问题和诉讼问题等。

其中,涉及房地产业务的估值和收入问题比较多。比如,红星美凯龙投资性房地产采用公允价值模式计量,账面价值分别为551亿元、613亿元、669亿元和697亿元,占其报告期内总资产的比例分别为86.24%、83.13%、82.12%和76.51%,且逐年升值较快。

而涉及有关投资性房地产的会计处理方式与A股同行业上市公司缺乏可比性,且该处理方式很大程度上提高了红星美凯龙的净资产、总资产、净利润、每股收益等财务数据或财务指标,存在引发A股市场部分投资者不理性投资的风险。

对此,发审委需要红星美凯龙,解释清楚按成本模式计量模拟测算对公司主要财务数据、财务指标的影响,及投资性房地产增值的可持续性。同时,公司招股说明书风险揭示方式不够有效、充分,需要慎重考虑并提出切实可行的风险揭示方式。

招股书显示,红星美凯龙在2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月的年营业收入分别为83.32亿元、91.78亿元、94.36亿元以及50.70亿元。同期的净利润分别为35.06亿元、33.41亿元、36.73亿元、21.56亿元。业绩表现确实不错。

同时,在按照国内资产评估准则对投资性房地产的评估价值进行调整过程中,在计算合同收入中经营管理收入的占比时,红星美凯龙将经营管理活动所发生的相关成本费用视同经营管理收入,并据此进行估值。这引起发审委的疑惑。

发审委再次追问“房地产业务是否实质性剥离”。毕竟,该公司及其与控股股东控制的红星企发、红星商管均有商业地产运营业务,这可能涉及同业竞争问题,而签署委托管理类的项目也可能存在潜在的同业竞争问题。

值得一提的是,红星美凯龙与长沙理想房地产开发有限公司等涉及的5起诉讼案,也引起发审委关注,毕竟这些诉讼涉案金额高达6.32亿元。

德邦物流来了

这一天,上会的这些企业也算是“星光熠熠”了。德邦物流也其中一家。

德邦物流成立于2009年8月,主营国内公路运输业务。该公司的A股冲刺之路也是一波三折。早在2015年6月23日,公司就首次向证监会报送招股说明书申报稿,7月3日被证监会受理。

当时正值A股市场大震荡,公司发布招股书的第二天,证监会宣布暂缓IPO发行。德邦物流首次IPO冲刺“暂缓”。这一“暂缓”,让德邦物流错过了中国物流集体上市潮,到第二次德邦物流公开披露招股书已是2017年3月16日。

今年8月底,德邦物流IPO申请又忽然被“中止审查”,原因是“保荐人发生变更”。好在如今总算通过了发审委审核。

在12月5日的发审会上,德邦物流也被拷问了股权代持问题、毛利率逐年下降、安全事故、应收账款增长过快和员工五险一金等问题。

其中,股权问题,是德邦物流逃不了的。新三板在线获悉,该公司控股股东德邦控股从2009年6月成立至2016年8月31日,其股东共发生股份转让297次。而德邦物流也在短时间内频繁进行增资和股权变更,并且“火速”收购广东德邦。

对此,发审委要求德邦物流,解释清楚是否存在代持情形、是否股权明晰,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷;与原广东德邦股东易炜诉讼事项,相关股权转让及资产转让是否存在其他潜在纠纷;与南京福佑在线电子商务有限公司的交易是否涉及关联交易。

德邦物流近年来不断下滑的毛利率和业绩波动也引起关注。2014年、2015年、2016年,该公司实现营收分别为104.93亿元、129.21亿元、170亿元;其净利润分别为4.71亿元、3.37亿元、3.79亿元;同时,公司综合毛利率从17.77%、14.53%下降到13.41%。

此外,发审委指出,该公司2017年前三季度收入和利润波动较大,2017年一季度扣非后亏损1.5亿元,据此,质疑德邦物流“2017年7-9月业绩改善是否具有持续性,是否存在人为压缩成本费用调节利润的情形”。

这样的业绩波动,也让发审委质疑,德邦物流的持续盈利能力,和面临的行业竞争程度。在业绩下滑的同时,德邦物流增长较快的应收账款、逐年下降的应收账款周转率和投资活动流出现金等,令证监会质疑。

除了前述知名公司外,12月5日,天永智能也顺利过会。在审核该公司时,发审委主要关注了实际控制人离婚后的财产分割对公司经营的影响、销售与管理费用占收入比例低于同行可比公司平均水平、外协加工分散、关联交易等问题。

本文出品:新三板在线。作者:郭净净 陈蒙蒙。

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