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史无前例,证监会放行!三类股东、股东人数383人顺利过会,新三板公司老总激动流泪、彻夜难眠!

原标题:史无前例,证监会放行!三类股东、股东人数383人顺利过会,新三板公司老总激动流泪、彻夜难眠!

优叔说

穿越资本迷雾,让投资回归常识

终于!新三板公司终于成了IPO宠儿!不知有多少新三板公司老总要彻夜难眠、激动流泪。

本周,4家新三板公司上会,3家通过,1家被否。其中,有一家公司过会,立刻被万众瞩目,成为IPO产业链所有人关注的焦点。

这家公司,名叫科顺防水,刚刚,在证监会第十七届发审委第62次会议上,IPO顺利过会。

他,突破了新三板“股东人数200人以上”公司零过会的魔咒,而且,还在排队期间解决了“三类股东”问题,最终临门一脚,彻底通关。

这是新三板历史上里程碑的一刻,你需要铭记本周批量上会的这几家公司名字:

福达合金(三类股东,通过)

科顺防水(三类股东+股东超200人,通过)

奥飞数据(三类股东,通过)

他们的上会经历,创造了纪录,为新三板一万多家企业树立了标杆!

三类股东、股东人数超200人,这两个问题,是新三板企业长期面临的“老大难”:

股东人数200人以上的新三板企业,宁波水表(357人)、金丹科技(218人)、有友食品(401人)、麟龙股份(950人),海容冷链(276人),都在苦逼排队,进展缓慢,甚至一度疑似被冷处理;

今年以来,但凡IPO上会企业,但凡有三类股东问题,几乎都会被证监会问个底朝天。

而现在,这两个问题有了顺利解决的范本,以后新三板企业想要IPO过会,一定要把它们当模板,仔细研究。

本案,科顺防水,2016年扣非净利润2.8亿。这个利润,秒杀了93%的拟IPO企业,并且在新三板IPO申报企业中排名第2。

值得一提的是,对于证监会IPO审核的各种雷区,优塾投研团队在《IPO雷区》、《财务炼金术》中,都有最系统的梳理,建议大家仔细研读。

优塾原创,转载请后台回复“白名单”

— 1 —

新三板破天荒首例

股东人数超过200人顺利过会

383个股东!

科顺防水,是一家生产销售建筑材料的公司,主要产品为防水卷材,其次是防水涂料,2015年10月挂牌新三板。

2014年-2017年上半年,营收10.5亿、11.9亿、14.7亿、8.6亿;扣非净利润8424万、1.6亿、2.8亿、1.1亿,经营性现金流量净额5,774万、1,636万、1.1亿、-2687万。

这扣非净利润体量,搁在今年所有申报IPO企业中,也能挤入前35名,而且是新三板申报企业中排名第2。

可能因为业绩太亮眼,他在新三板挂牌期间,经历了三次定增、多次做市交易,股东人数剧增。

从刚挂牌时的45名股东,到IPO受理时的393名,再到过会时的383人。

今天,它带着383人的股东顺利过会,创造了IPO历史上,第一家股东超过200人的新三板公司记录,可以说是史无前例!

新三板转板IPO,至此,已经不存在制度性过会障碍了。

— 2 —

信托、资管计划、契约型基金

有三类股东问题的,也集中过会了

本周的IPO市场动向,透露出重大风向,共有4家新三板拟IPO企业上会。其中3家通过,1家被否,新三板企业过会率为75%。

来挨个细看:

科顺防水——在排队期间,股东人数从393人减少为383人,这10人疑似是被清理掉的“三类股东”。[1]

奥飞数据——在排队前,通过11次股权转让,将契约型基金股东的股份转让给合伙企业或自然人。这三个被清理的契约型基金,分别是:踊跃成长1号新三板投资基金、金睿和新三板混合策略3号、新风口定增一号基金。

然而,大家要注意,尽管审核口径有突破,但并不是三类股东清理了就一定能过会!

给你们举个特例——最近被否的,博拉网络。

博拉网络在IPO排队期间内,通过两次股份转让的方式,清理了三类股东,其中:勤晟泓鹏价值证券投资基金将所有持有的190万股,转让给重庆龙商股权投资管理有限公司;联合基金1号新三板基金将所持有的50万股转让给尤启明。

但是,博拉网络还是被否了。除三类股东之外,它还存在体量小+压低高管薪酬的问题,被否并不冤。

对三类股东股权转让问题,证监会质疑:

为啥两次股权转让价格差异大?存不存在股权代持的猫腻?股权受让方借钱出资是咋回事?

那么,三类股东到底是不是过会障碍,该如何解决这个问题,我们继续深入来看。

— 3 —

必须思考

为什么股东人数超过200人

三类股东问题会成为障碍?

科顺防水的过会,首创了“第一例股东人数超过200人”记录,也蕴含了三类股东清理的大智慧。

只是,在大家欢呼雀跃的背后,我们要思考:为什么一旦有股东人数超过200人、以及存在三类股东问题,过会就感觉很难呢?

难道是因为这两个问题构成IPO过会障碍吗?

对于“股东人数超过200人”,其实,监管层曾经对于这个问题多次表态:这个问题不构成IPO过会障碍。

比如上交所官方微信号文章《企业改制上市30问》中指出:只要在新三板挂牌的时候,股东人数不超过200人;还是挂牌之后,因交易或定增,使股东人数超过了200人。这样的企业都可以直接去IPO,不用担心受到限制。[1]

然而,理想很丰满,现实很骨感。

在实践过程中,股东人数超过200人的新三板企业,在反馈意见中,几乎都会被问及是否曾存在股东人数超过200人的情形。

不仅如此,拥有400多户股东的有友食品IPO预披露之后,隔天就被撤回,至今仍未披露;200多户股东的海容冷链在IPO审核的排名中一再延后,疑似被“冷处理”。[2]

对这种情况,优塾投研团队想到四个字:杯弓蛇影。

俗话说得好,小心使得万年船,在之前的审核环境下,大多数新三板公司默认了股东人数200人以上是个IPO雷区,不敢轻易试险。

而科顺防水的过会,成为第一个吃了螃蟹的人,相信这就给很多有类似问题的企业吃了颗定心丸,之后,一定会批量涌现模仿者。

目前有此类问题的新三板企业,后续进展值得关注:宁波水表(357人)、金丹科技(218人)、有友食品(401人)、麟龙股份(950人)等。

其实,“三类股东”的企业过会难,是因为坊间讨论,称这种情况不符合上市监管“股权清晰”的审核要求。

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修正)》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015修正)》第十五条规定:

“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

而信托、资管计划、契约型基金这三类股东,股东人数多,未做工商登记,都以管理人的名义开展投资,税收层面约定模糊。同时,又容易滋生股份代持、股权纠纷、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易、利益输送等问题。

所以,如果一旦有三类股东问题,如果不对三类股东进行清理,通常就会加大过会难度,这也是IPO中介机构的共识。

值得一提的是,对于证监会IPO审核的各种雷区,优塾投研团队在《IPO雷区》、《财务炼金术》中,都有最系统的梳理。

— 4 —

股东人数超过200人,怎么解决?

本次,科顺防水带着383名股东,顺利IPO过会,其过会秘诀值得借鉴。

从科顺防水的解释来看,他主要在以下几点上下了功夫:

首先,他对重要股东主体进行了核查。

选取了控股股东、实际控制人及其亲属、公司的前十大股东、持有公司 5%以上股权的股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及其他员工、持有公司股权的定向发行股票的发行对象在内的,共计89名股东进行核查。

核查股份4.3亿股,占总股份的比例为94.1723%。

其次,对核查对象进行股权清晰事项核查。

这些事项的核查主要采用了三种核查方法:核查对象提供资料并出具书面说明、查阅《证券持有人名册》、互联网公众信息检索。

对于调查结果,核查对象也出具了书面确认承诺,保证不存在股权代持、委托持股、信托持股、重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷、无主体资格瑕疵、无质押、无冻结等异常情形。

当然,最重要的是,科顺证明了自己业绩过硬,盈利能力和偿债能力很健康,报告期内资产负债率在逐年下降,从66%下降到36%,速动比率、流动比率也在逐年上升。

综合科顺防水的这几招式,我们总结一下“股东人数在200人以上”的过会秘诀:[1]

1)认真对股东主体进行核查,包括发行人及其前身,发行人控股股东、实际控制人,发行人大股东,发行人控股股东的第一大股东;

2)保证在股份形成及转让过程中,不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患;

3)申请IPO的,经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%),极力证明股权清晰;

4)保证持续规范经营,不要有资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

5)健全公司治理与信息披露制度,财务状况过硬。

— 5 —

解决完股东人数200人问题

还有一个重要问题

三类股东问题,怎么解决?

三类股东问题,主要存在于新三板企业中,解决套路有:摘牌、股份转让等。

直接来看几个案例:

套路一:摘牌

福达合金,2017年12月5日过会。

排队期间,2017年5月福达合金申请摘牌,实际控制人王达武承诺将收购异议股东所持发行人股份。

2017年8月,王达武与招商证券、财富证券、申万宏源证券、上海朗闻投资管理合伙企业(普通合伙)、东方证券、上海新方程股权投资管理有限公司、平安证券签署《股权转让协议》,以12元/股的价格,受让其(或其管理的基金、资产管理计划)分别持有的发行人13.9 万股、11.8万股、10.43万股、1万股、0.9万股、0.6万股、0.4万股的股份。

套路二:股权转让

奥飞数据,2017年12月6日过会。

排队前夕,奥飞数据通过11次股权转让,将契约型基金股东的股份转让给合伙企业或自然人。

同样这样操作的还有博拉网络,2次股权转让。但是,博拉网络被否的核心在于毛利率畸高、体量小的财务硬伤。

此外,还有非新三板公司存在三类股东问题,比如南京海辰药业、长川科技。牛掰的是,这两家公司没对三类股东做清理,却神奇过会了![4]

海辰药业(2016年12月过会)——

股东江苏高投创新合伙企业的LP,是招商财富的四个资管计划,合伙企业是直接股东,资管计划是间接股东,且合伙企业持股比例为6.5%,占总股本的比重低。

长川科技(2017年3月过会)——

股东之一的天堂硅谷合丰创业投资有限公司,其上层股东为“契约型基金”,且向上穿透还有资管计划、信托计划等。

但是,天堂硅谷合丰只持有长川科技6.34%的股份,持股比例低。且该契约型基金已备案,出资人为16名投资人,资金来源为自有或自筹。

注意,这两家公司,三类股东持股占比均在6%左右。

对比以上过会和被否的三类股东问题的企业,同时参考“投行法库”等专业人士的意见,我们总结出几个关键点,供大家思考:

1)三类股东不是拦路虎,只要通过摘牌、股权转让方式处理,问题不大,但一定要保证股权转让的真实性;

2)三类股东问题只是个引子,如果遇到业绩小、毛利率异常、现金流等问题,即使是清理了,也玩蛋;

3)直接持股的三类股东一定要清理,间接持股的三类股东不清理也存在过会可能,但要保证持股比例低;

4)即使是间接持股的三类股东,也要保证资金出资规范、已完成备案登记、实际权益人不能与公司股东、董监高存在关联关系,以免影响独立性;[3]

总而言之,对于三类股东这种敏感问题,一定要尽量保证信息披露详尽,权属清晰、规范运作最好咯。

— 6 —

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本案写作参考材料如下,特此鸣谢:

[1]383股东的科顺防水成功过会!做市交易、超200股东都不是问题!,读懂新三板,2017-12-06

[2]股东超过200人对新三板企业IPO的影响,新三板法商研究院,2017-08-15

[3]从已过会企业(IPO)看“三类股东”的解决思路,投行法库,2017-09-19

[4]证监会"三类股东"核查重点在这!过会案例告诉你……,新三板法商研究院,2017-07-16

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