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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

原标题:浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

  释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

二、专业释义

注:本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。如无特别说明,所有货币单位为人民币。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组产生的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节 交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求,本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的,该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件;

2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。

第二节 重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

上市公司于2018年9月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。同日,上市公司与交易对方签署了本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易预案概述如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为2,980,000万元,其中拟向宁波盛杰支付现金292,921.70万元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行88,014.36万股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

发行股份及支付现金购买资产交易中,上市公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下:

本次交易前,上市公司未持有盛跃网络股份;发行股份及支付现金购买资产交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。

(二)非公开发行股票募集本次重组的配套资金

为提高本次重组绩效,上市公司拟采用询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过310,000万元,不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次配套融资在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行,分别定价。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集,上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产预估及作价情况

本次交易标的为盛跃网络100%股权,预估基准日为2018年4月30日。本次交易标的资产的预估值为3,100,000万元。2018年5月21日盛跃网络股东会作出分红决议,向全体股东分红12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为人民币2,980,000万元。

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意,盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议,对最终交易价格进行确认。

三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排

本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行88,014.36万股,向宁波盛杰支付现金对价292,921.70万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过询价方式非公开发行股票募集。

本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产的发行股份情况

1、定价基准日及发行价格

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价,市场参考价的计算方式为:定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即为30.53元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。

2、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、股份发行价格,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为88,014.36万股,占交易完成后上市公司总股本的37.62%。(不考虑配套募集资金发行股份数量的影响)

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行调整,发行数量也随之进行调整。

3、股份锁定期

根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次发行股份锁定期如下:

(1)业绩承诺及减值测试补偿方:曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁

曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺,本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。

同时,前述锁定期届满之时,若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

(2)其他交易对方

除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下:

曜瞿如之原有限合伙人:国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金

鉴于:曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业,本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益,并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有,国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金同意并承诺:

如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

曜瞿如之原有限合伙人:吉运盛、上海华璨、朴华锦岚

A、吉运盛

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络20,000万元注册资本,其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%)。2018年8月,承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本,并从曜瞿如中退伙。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2018年2月28起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2018年2月28日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

B、上海华璨

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络10,250万元注册资本。其中8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%)。2018年8月,承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式,将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得(占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%)。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

C、朴华锦岚

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络5,500万元注册资本。其中5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%)。2018年8月,承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式,将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得(占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%)。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

其他交易对方,林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺:

如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定及要求执行;若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述28名交易对方同意并承诺:若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的,将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易拟引入发行价格调整机制,具体如下:

(1)价格调整方案对象:

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件:

世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间:

世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

(4)调价触发条件:

中小板指数(399005)在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日)中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数(即6,996.98点)跌幅达到或超过10%;且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日)中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格(即32.50元/股)跌幅达到或超过10%;

中证文体指数(930616)在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日)中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数(即1,927.10点)跌幅达到或超过10%;且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日)中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格(即32.50元/股)跌幅达到或超过10%。

以上、条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

在本次发行的定价基准日至调价基准日期间,世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。

(5)调价基准日:

可调价期间内,调价触发条件首次满足之日(即首次满足调价触发条件的该任一交易日)为调价基准日。

(6)发行价格调整方式:

若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件时,世纪华通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。

世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的世纪华通股票交易均价的90%。同时,发行数量也进行相应调整。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前,世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

(二)非公开发行股份募集配套资金安排

上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过310,000万元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。

1、定价基准日、发行价格及定价原则

本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

2、发行对象

本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定,为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金认购)等法人、自然人或其他合格投资者。

3、发行数量

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过310,000万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后,如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%,公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%,即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内,最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之进行调整。

4、募集配套资金发行股份锁定期

参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。

本次发行完成后,认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

(三)支付现金购买资产

本次交易中上市公司向宁波盛杰支付292,921.70万元现金对价,购买其持有的盛跃网络9.83%股权。

现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付,上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第30个工作日;本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的,由甲方以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。

四、过渡期间损益

各方同意,标的资产交割完成后,由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间,若标的公司净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)的,则增加部分归上市公司所有;若标的公司净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形,但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形)的,则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担,并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。

五、业绩承诺、减值测试和补偿安排

根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》,本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚,初步确定业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后,盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)中收益法评估预测的对应年度净利润(以下简称“扣非净利润”)。目前各方初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元,具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定;并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试,并计算减值测试补偿金额。

(一)业绩承诺及补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末,截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润,则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

当期补偿义务人应补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非净利润-截至当期期末累计实际扣非净利润)÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。

当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。

业绩补偿期内,每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》第5.1条列示的计算公式计算出来的结果为负数或零,则按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

补偿义务人同意,若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

(二)减值测试及补偿

在业绩补偿期每个会计年度末,上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估,聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见,并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。

如标的资产期末减值额>

补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额,则除业绩补偿义务之外,则补偿义务人还应向上市公司进行补偿,补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额(扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

补偿义务人需补偿的金额计算公式如下:

当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额。

减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公司的股票发行价格。

补偿义务人同意,若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,减值测试应补偿股份数调整为:调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。

(三)补偿的实施

各方同意,若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案,上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后,以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

各方同意,若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

每一补偿义务人的补偿义务(为避免歧义,前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务)按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额,即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务不承担连带责任,即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

在任何情况下,补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额,不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价总额。

各方同意,鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日,本次交易盛跃网络的审计、评估工作尚未完成,各方未来可基于具备证券期货业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》的评估结论,在符合法律法规、规范性文件和中国证监会相关规定的基础上,另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充协议,对协议相关条款进行完善和调整。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中,曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东,曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人,因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业,与本公司存在关联关系。

本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业,王佶目前持有上市公司10.91%的股份,并担任上市公司董事、首席执行官(CEO)。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐;上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。

本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司,邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份,并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。

综上,本次交易构成关联交易。

2018年9月11日,上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据世纪华通、盛跃网络2017年度财务数据(未经审计)及标的资产预估作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

注:根据《重组管理办法》的相关规定,盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。

由上表可知,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市

本次交易前,华通控股持有上市公司273,000,000股,占总股本的比例为18.71%,为上市公司之控股股东;鼎通投资持有上市公司59,347,181股,占总股本的比例为4.07%;王苗通直接持有上市公司22,315,202股,占总股本的比例为1.53%;王娟珍直接持有上市公司2,532,799股,占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系,华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司,鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%股权的公司。

因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司357,195,182股,占上市公司总股本的24.48%,为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响,依据本次预计发行新增股份数量测算,上市公司的控股股东仍为华通控股,持有上市公司11.67%的股份,华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.27%的股份。本次交易完成后,交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.62%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。

综上,本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化,本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易,上市公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程,明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局,并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。

本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司SHANDA GAMES LIMITED(盛大游戏有限公司)的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队,标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务,业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节,拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后,标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应,上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型,上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

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