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江阴江化微电子材料股份有限公司公告(系列)

原标题:江阴江化微电子材料股份有限公司公告(系列)

  证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2018-035

江阴江化微电子材料股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次公开发行可转换公司债券事宜(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

2、假设本次公开发行预计于2019年5月初完成,并于2019年11月初全部选择转股,该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额29,500.00万元,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致,但不进行资本公积转增股本,现金分红方案于2019年3月份通过股东大会,并于2019年4月实施完毕。假设2019年中期公司不进行利润分配;

5、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平;2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算;

6、根据本次发行方案,以本次董事会召开之日2018年9月12日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算,即按照33.96元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为868.67万股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定);

7、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明(一)本次公开发行可转债募集资金的用途

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过29,500.00万元(含29,500.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

截至本公告披露之日,因本次募集资金拟投资的项目建设内容和项目原备案内容有所调整,调整后的立项备案及安全评价许可程序尚在履行过程中。

本次募投项目由全资子公司江化微(镇江)电子材料有限公司负责实施,募集资金将以委托贷款的方式投入全资子公司。

(二)本次募集资金使用的必要性

1、国外企业占据高端市场份额,垄断市场亟待国内领先企业打破

半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求高于平板显示、光伏电池等其他行业,主要集中在G4、G5标准,与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。平板显示市场一般对纯度的要求集中在G2、G3标准;光伏电池市场的要求最低,主要集中在G1标准。壁垒最高的光刻胶产品主要被日本和欧美企业垄断,日本企业占据全球80%的市场份额。

国内外技术水平差距是造成当前市场格局的主要原因。国外湿电子化学品生产企业已实现G5标准产品的量产,而国内主流产能仍停留在G2、G3标准。根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》统计,近年来,中国大陆半导体市场中,6寸及以下晶圆加工的湿电子化学品国产化率已提高到82%,8寸及以上晶圆加工的湿电子化学品国产化率缓慢提升至20%左右,总体晶圆加工市场的湿电子化学品国产化率约为26%(按销售量计算)。目前,国内生产超净高纯试剂的企业中能够达到国际标准并且有一定生产量的企业逾三十余家,而其中仅少数企业掌握部分G3级以上标准产品的生产技术。未来伴随半导体、LCD面板等下游产能向国内转移,国内领先的湿电子化学品企业亟需抓住机遇,通过发展打破国外垄断,实现G4、G5级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。

2、顺应产业发展需求,提升公司的产品等级

2014年到2017年间,我国半导体、平板显示和光伏电池三大产业产量均实现了快速增长,带动我国超净高纯试剂及功能性材料的需求情况持续向好。湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密,下游行业的快速发展,势必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快。从行业技术趋势考虑,未来满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求将是湿电子化学品的主要发展方向。

公司目前在集成电路和平板显示领域的主要客户纷纷投入建设或已建成更高端的产品生产线。通过此次募投项目的实施,公司将在配合客户产线升级改造的同时提升公司的产品等级,提升产业配套能力,实现公司与客户的共同发展壮大。

3、扩大市场份额,巩固和提升公司的行业领先地位

根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》,目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家,产品达到国际标准,且具有一定生产量的企业有三十多家。在国内湿电子化学品主要生产企业所占市场比例中,包括本公司、晶瑞股份、江阴润玛等在内的国内龙头湿电子化学品生产企业,合计占总市场(包括内资、合资企业)60%以上的市场份额。随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期,国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入,以提升自身竞争力。公司也需根据市场的发展趋势及客户的需求,通过在生产和研发方面的持续投入,实现产品的升级换代,逐步增强综合配套服务能力,扩大市场份额,保持和提升公司的行业领先地位。

(三)本次募集资金使用的合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要,有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇。本次募投项目实施后,将形成年产5.8万吨超高纯湿电子化学品生产线,有利于进一步扩大公司生产能力,提升公司产品等级,加强公司竞争优势,巩固并提升公司市场占有率,符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模,随着可转债逐渐实现转股,公司净资产规模得以增加,资本实力得以提升。募集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降,但随着本次募投项目效益的实现,公司未来的长期盈利能力将得到有效增强,经营业绩预计会有一定程度的提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后,将投资于“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生利用项目(一期)”。公司现有湿电子化学品的产能为每年4.5万吨,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的产能利用率分别为92.64%、92.05%、90.61%和93.45%,已具备G2、G3等级产品的规模化生产能力。公司前次IPO募投项目二期3.5万吨项目投产后,公司将具备G4等级产品的规模化生产能力。

湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密,未来高世代线、大尺寸集成电路等领域对高端湿电子化学品的技术要求较高,对设备、仪器、生产工艺要求也更高。本次募投项目建设本着高起点、高标准的要求,引进国际标准的生产设备,按照公司成熟的生产工艺进行组装和调试,并建设超高纯的湿电子化学品生产环境。项目建成后,公司将形成5.8万吨超高纯湿电子化学品,产品技术水平将进一步提升至目前最高的G5等级,公司在行业内的竞争实力将得到提升,持续盈利能力将得到提高。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司配有优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司董事长兼总经理殷福华先生拥有二十余年的电子化学品研究、生产、管理经验,利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。公司核心骨干成员均拥有十余年的电子化学品研发、生产、销售、管理经验,引导公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。与此同时,公司还自主培养了专业工程技术队伍,建成了良好的人才梯队储备体系。公司未来将继续加强高端人才的储备,建立较好的人才储备梯队,更好地支持公司持续的发展。

综上,公司已形成较好的人才储备支撑本次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司是国家火炬计划高新技术企业、中国电子化工新材料产业联盟副理事长单位、江苏省企业技术中心、江苏省超高纯湿电子化学品工程技术中心、江苏省高新技术企业。经过多年发展,公司成功设计出一整套湿电子化学品生产工艺,并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处于领先地位,并已达到国际同等水平。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,公司研发投入金额分别为1,452.68万元、1,485.64万元、1,613.00万元和858.69万元,占主营业务收入比例分别达到4.50%、4.54%、4.66%和4.99%,持续进行产品与技术研发。

公司有完善的研发体系和研发制度,配备有近40人的专业研发团队,在湿法电子化学品领域享有较高的声誉。公司未来也将采用内部培养与外部引进相结合的方式,建设一支具备国际视野、深谙化学品发展规律、精通下游应用的高水平工程技术研发队伍。同时,公司与南京大学建立了稳定的合作关系,共同就相关技术进行合作研发,使公司接触到理论研究的最新前沿,保持公司技术研发的前瞻性。

公司利用自身专业的研发团队,研发出具有国际水平产品的生产配方,先后有高效酸性剥离液、铝钼蚀刻液、低温型水系正胶剥离液、低张力ITO蚀刻液、高分辨率显影液、二氧化硅蚀刻液、钛-铝-钛金属层叠膜用蚀刻液等十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。截至2018年6月底,公司拥有58项专利,其中19为发明专利,38项为实用新型专利,1项为外观设计专利。同时,公司承担了江苏省科技厅“高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化”项目、中标并组织实施工业和信息化部“2016年工业强基工程-高精度铜蚀刻液重点项目”,将形成高世代液晶面板相关湿电子化学品的多项专利技术及应用。

综上,公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

3、市场储备

公司采用终端客户直销的销售模式,由销售部负责公司现有客户的维护和潜在客户的开发。下游客户对湿电子化学品有较高质量要求,对供应商选择有严格的筛选、考核体系。为了保证高品质产品的稳定供应,一旦供应商通过下游客户的认证,客户会与其建立长期稳定的合作关系。

公司是国内为数不多的具备平板显示、半导体及光伏太阳能等三大领域全系列湿电子化学品的供应企业之一。凭借多年的研发积累和产品优势,公司在下游主要领域开拓了大批国内外优质大客户,例如中电熊猫、京东方、华星光电、士兰微电子、天马微电子、华润微电子、华灿光电、无锡力特半导体、中芯国际、长电科技等,为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司在客户选择和产品销售方面,以开拓各领域内重点大客户为主,生产具有高附加值的高端产品为重点的发展策略,同时着力开拓具有较好市场前景和盈利能力的领域。

综上,公司已形成较好的市场储备以支撑本次募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补即期回报。

(一)公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司深耕湿电子化学品领域,专注于高纯湿电子化学品的研发、生产和销售,有步骤、分层次的进入电子化学品相关领域,致力于成为具有国际竞争力的电子化学品企业,为国内的电子工业提供高端配套电子化学品材料。

2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月,公司营业收入分别为32,564.00万元、33,305.52万元、35,428.23万元以及17,869.32万元;归属于母公司所有者的净利润分别为6,193.18万元、6,894.27万元、5,367.79万元以及1,921.99万元。近年来,公司以市场开拓为重点,抢抓市场机遇,积极组织有效生产,营业收入持续增长。2017年以来,随着供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高,公司上游工业级大宗化工品价格出现较大幅度上涨。公司积极应对外部变化,采取多项措施,利用规模优势、减少费用开支等方式削减成本,一定程度上减少原材料价格上涨带来的压力。

(二)面临的主要风险及改进措施

1、重要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为基础化工原料(包括氢氟酸、异丙醇、硝酸、氢氧化钾、四甲基氢氧化铵、无水乙醇、双氧水、硫酸、氢氧化钠等),构成分散,大部分市场供应充足、价格相对稳定,基本可以得到充分的原料供给。但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格的影响。2017年以来,上游基础化工原料受环保政策影响处于价格上涨周期,特别是氢氟酸、双氧水等,对公司生产经营产生一定影响。对此,公司加强生产成本管理,积极利用规模优势,减少费用开支等方式削减成本,同时提高产品销售价格,加大新产品研发、投产力度,尽可能减少原材料价格上涨的影响。

2、下游市场需求波动的风险

公司所处行业为精细化工行业与平板显示、半导体及LED等电子信息行业的交叉领域,同时受到精细化工、电子化学品行业以及下游细分行业的法律法规和产业政策的影响。下游领域的产业政策导致的需求变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响,如下游产业的市场规模发生重大变化,将会引起公司收入和利润的波动。

对此,公司长期以来坚持分散风险、广泛布局的经营理念,经过多年发展,公司形成了以平板显示、半导体为重点,太阳能为辅助的经营格局,在平板显示、半导体及LED等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额。2018年1-6月,半导体、平板显示、光伏太阳能三大领域对公司主营业务毛利贡献分别为:49.42%、41.61%、和8.64%。多元的业务格局,为公司带来较强的抗风险能。

3、行业竞争加剧的风险

根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家,产品达到国际标准,且具有一定生产量的企业有三十多家,而其中仅少数企业掌握部分G3级以上标准产品的生产技术。

随着国内湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、以及对未来的良好预期,国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入,以提升自身竞争力,从而导致市场竞争的加剧,同时不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。因此,公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争,市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响,将削弱公司的盈利能力。

对此,公司根据市场的发展趋势及客户的需求,通过加大生产和研发方面的投入,不断实现产品的升级换代,增强自身核心竞争力,保持和提升公司的行业领先地位。

4、下游技术更迭无法及时响应的风险

公司的产品主要应用于平板显示、半导体及LED等新兴科技领域。上述领域的技术标准、生产工艺、加工方法处于快速发展阶段,仍存在较大的革新、进步空间。公司下游领域的生产工艺、加工方法、应用领域的变化都需要湿电子化学品做出相应革新以适应新需求。若公司无法及时预知下游市场的技术更新趋势,则在产品研发、客户积累等方面将滞后于市场,无法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代,将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

对此,公司一方面紧盯国际主流技术趋势,在研发部下设信息收集中心收集国际技术动态信息,通过引进吸收和自主研发相结合的方式,不断提升产品等级,实现规模化生产,满足客户的需求。另一方面,公司与下游客户建立了稳定的合作关系。通过高效的沟通,公司可及时了解客户的新需求,并在较短的时间内实现新产品的研发和生产,实现客户需求的快速响应。

5、新产品市场认证风险

公司的主要产品均属于湿电子化学品。湿电子化学品的性能和产品质量直接对下游电子元器件的功能和稳定性产生重要影响,进而通过产业传导影响到终端整机产品的性能和质量。在确定湿电子化学品供应商时,下游客户往往会进行较长周期的严格和复杂的认证程序,对相关供应商的质量水平、研发实力、技术保障和售后服务进行详尽的考察和认证。若公司此次募投项目达产后生产的新产品不能通过客户认证或认证周期太长,将会对公司的生产经营产生不利影响。

对此,公司将在募投项目建设和达产后,积极与客户沟通,及时了解客户对产品技术和质量的需求,在生产过程中对产品质量进行严格控制,积极配合客户进行产品认证,保障公司在短时间内顺利通过下游客户认证。

6、环保风险

公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺,生产过程的污染较少,但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理趋严,公司的环保治理成本将不断增加;同时,因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故、危险废弃物未有及时有效处置或过危险废弃物超过暂存场所的贮存能力,也将对公司的生产经营产生不利影响。

对此,公司在日常生产经营中认真执行环保方面相关法律法规,对生产工艺流程中不同的污染源采用了综合利用和少产生污染的技术,最大限度地提高原料、能源利用率,尽可能在生产过程中把污染物减少到最低限度。公司生产全过程秉承能耗物耗小,污染物产生量少的清洁生产工艺,合理利用自然原料,防止环境和生态破坏的清洁生产原则。在施工运行过程中,公司将严格实行“三同时”制度,达到工程设计的环保治理水平,并确保污染物稳定达标排放。

7、安全生产风险

湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品,有易燃、易爆、腐蚀等性质,其研发、生产、仓储和运输过程存在一定的安全风险,操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险,一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

对此,公司在生产经营中严格执行了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规的相关监管要求,预防生产经营中可能出现的安全生产风险。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、推动公司主业发展战略实施,提升公司盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地,进一步扩大公司业务规模,持续提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募投项目的建设实施,公司将进一步升级产品等级、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率,为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本。本次募集资金到位后,公司董事会将确保募集资金按照既定用途投入,并加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。

同时,公司也将进一步加强企业内部控制,优化预算管理流程,加强公司各项成本费用控制,强化对生产、研发、采购、仓储、运输、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控,全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、强化募集资金管理,保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》,规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配政策,制定股东回报规划,强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护中小投资者利益的。

公司将严格执行《公司章程》和《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律法规的要求,就公司拟公开发行可转换公司债券事项,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律法规的要求,就公司拟公开发行可转换公司债券事项,公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇一八年九月十三日

证券代码:603078 证券简称:江化微 公告编号:2018-037

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示:

股东大会召开日期:2018年9月28日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年9月28日 14 点 00分

召开地点:江阴市周庄镇长寿云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年9月28日

至2018年9月28日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年9月12日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:2.19

应回避表决的关联股东名称:殷福华先生、江阴市杰华投资有限公司、季文庆先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间:2018年9月26日上午8:00-11:00,下午12:00-16:30

2.登记地点:公司董事会办公室

3.登记方式:

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记,信函登记以当地邮戳为准。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1.会议会期半天,费用自理。

2.联系地址:江苏省江阴市云顾路581号

联系人 :汪 洋

联系电话:0510-86968678

传 真:0510-86968502

邮 编:214423

江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

2018年9月13日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

江阴江化微电子材料股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2018-036

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议批准,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下:

经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中,公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,加强规范运作,促进公司持续、稳定、健康发展。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇一八年九月十三日

证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2018-034

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]376号)核准,由保荐机构华泰联合证券有限责任公司作为主承销商采用直接定价的方式发行人民币普通股(A股)15,000,000股,发行价格为每股人民币24.18元。截止2017年3月31日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)15,000,000股,募集资金总额人民币362,700,000.00元,扣除发行费用人民币32,341,087.15元后,实际募集资金净额为人民币330,358,912.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“信会师报字[2017]第ZA11826号”验资报告。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2018年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

单位:人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日止,前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

注1:实际募集资金总额比募集资金项目承诺投资总额少7,175.39万元,系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金项目投资额,根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》,本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的,公司将通过自筹资金解决。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)暂时闲置募集资金使用情况

公司于2017年5月31日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下,使用总额不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权,财务负责人负责具体办理相关事宜,在授权有效期内该资金额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

(单位:人民币元)

公司各时点使用自有资金进行现金管理的余额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截止2018年6月30日,“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目(二期3.5万吨产能建设)”募投项目尚处于建设期,未产生经济效益。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致,不存在差异的情况。

五、报告的批准报出

本报告经公司董事会于2018年9月12日批准报出。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇一八年九月十三日

证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2018-033

江阴江化微电子材料股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人关于公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报采取填补措施的

承诺公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律法规的要求,江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

就江阴江化微电子材料股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

就江阴江化微电子材料股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项,公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二一八年九月十三日

证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2018-031

江阴江化微电子材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2018年9月12日以通讯方式召开。会议通知于2018年8月30日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案:

(一)审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,公司进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(二)审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

同意公司公开发行可转换公司债券,董事会逐项审议了以下内容:

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,500.00万元(含),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:年利息额;

B:本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P

其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款(1)有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项(1)可转换公司债券持有人的权利

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

按照其持有的可转债数额享有约定利息;

按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

根据约定的条件行使回售权;

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

(2)可转换公司债券持有人的义务

遵守公司发行可转债条款的相关规定;

依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

遵守债券持有人会议形成的有效决议;

除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

(3)债券持有人会议的权限范围如下

当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

当保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

对变更、解聘质权人代理人作出决议;

对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(4)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议

公司拟变更募集说明书的约定;

公司不能按期支付本期可转债本息;

公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;

发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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