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浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告

原标题:浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

浙江京华激光科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“京华激光”)拟以现金收购欧亚联思国际有限公司(以下简称“欧亚联思”)持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司(以下简称“瑞敏包装”)54.46%股权,郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司(以下简称“欧科创盈”)100%股权,郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司(以下简称“瑞明科技”)2%股权,江明聪、Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar持有的菲涅尔制版科技有限公司(以下简称“香港菲涅尔”)100%股权,Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar持有的Frestamp, INC.,(以下简称“美国菲涅尔”)58%股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次收购瑞敏包装、香港菲涅尔、美国菲涅尔尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门以及境外政府部门的备案或审批(如涉及)。

本次交易将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险,但本次交易也存在整合风险、商誉减值风险以及审批风险,敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述(一)2018年12月21日,公司与欧亚联思签署了股权转让合同,协议约定公司以人民币7,246.06万元收购瑞敏包装54.46%股权;

2018年12月21日,公司与郭明亮、朱学志签署了股权转让合同,协议约定公司以人民币7,146.0082万元收购郭明亮、朱学志持有的欧科创盈100%股权;同时约定公司以人民币292万元收购郭明亮持有的瑞明科技2%股权;

2018年12月21日,公司与江明聪、Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar签署了股权转让合同,协议约定公司以人民币1,500万元收购香港菲涅尔100%股权;

2018年12月21日,公司与Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar签署了股权转让合同,协议约定公司以200万美元收购美国菲涅尔58%股权。

(二)本次交易未构成关联交易,也不构成重大资产重组,已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议。由于部分交易标的为境外公司股权,本次交易部分股权收购尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门以及境外政府部门的备案或审批。本次交易完成后,欧科创盈、瑞敏包装、瑞明科技、香港菲涅尔、美国菲涅尔将纳入公司合并财务报表范围内。

(三)本次交易前后相关标的公司股权结构图

本次交易前,相关标的公司股权结构图如下:

注:红色虚线框表示本次交易相关标的公司,黑色虚线框表示本次交易相关交易对方。

本次交易完成后,相关标的公司股权结构图如下:

二、交易各方当事人情况介绍(一)瑞敏包装股权转让交易对方欧亚联思

1、基本情况

2、股权关系结构图

3、主要业务最近三年发展状况

欧亚联思最近三年无实际经营业务。

4、欧亚联思与上市公司之间的关联关系

上市公司与欧亚联思及欧亚联思实际控制人江明聪不存在关联关系。

(二)欧科创盈股权转让交易对方郭明亮、朱学志

1、郭明亮(1)基本情况(2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

注:欧亚国际集团控股有限公司于2018年1月19日已告解散(注册撤销)

(3)控制及施加重大影响的企业基本情况

截至本公告披露之日,郭明亮控制及施加重大影响的企业基本情况如下:

注:珠海正己创赢企业管理合伙企业(有限合伙)正在办理工商注销登记手续。

2、朱学志(1)基本情况(2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系(3)控制及施加重大影响的企业基本情况

截至本公告披露之日,朱学志除间接持有瑞敏包装1.02%的股权并担任瑞敏包装董事外,无控制及施加重大影响的其他企业。

(三)瑞明科技股权转让交易对方郭明亮

瑞明科技股权转让合同的交易对方郭明亮的基本情况详见本节“(二)欧科创盈股权转让交易对方郭明亮、朱学志”之“1、郭明亮”。

(四)香港菲涅尔股权转让交易对方江明聪、Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar

1、江明聪(1)基本情况(2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系(3)控制及施加重大影响的企业基本情况

截至本公告披露之日,江明聪控制及施加重大影响的企业基本情况如下:

2、Vitali Prisacar(1)基本情况(2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系(3)控制及施加重大影响的企业基本情况

截至本公告披露之日,Vitali Prisacar控制及施加重大影响的企业基本情况如下:

3、Vladimir Vacariuc(1)基本情况(2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系(3)控制及施加重大影响的企业基本情况

截至本公告披露之日,Vladimir Vacariuc控制及施加重大影响的企业基本情况如下:

(五)美国菲涅尔股权转让交易对方Vitali Prisacar、Vladimir Vacariuc

美国菲涅尔股权转让合同的交易对方Vitali Prisacar、Vladimir Vacariuc的基本情况详见本节“(四)香港菲涅尔股权转让交易对方江明聪、Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar”之“2、Vitali Prisacar”及“3、Vladimir Vacariuc”。

三、交易标的基本情况(一)瑞敏包装

2、股权结构

3、瑞敏包装最近一年及一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2018]4722号),瑞敏包装最近一年及一期的主要财务指标如下:

单位:万元

注:瑞敏包装最近一年及一期无实际经营业务,其主要财务数据来自于合并下属子公司瑞明科技。

4、权属状况

瑞敏包装的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

5、业务概况

瑞敏包装最近一年及一期无实际经营业务,财务报表中的资产、负债以及收入等主要来自于下属子公司瑞明科技。

6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

瑞敏包装最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。

(二)欧科创盈

3、欧科创盈最近一年及一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2018]4723号),欧科创盈最近一年及一期的主要财务指标如下:

注:根据瑞敏包装公司章程,欧科创盈在瑞敏包装董事会拥有半数以上表决权,对其具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围;欧科创盈最近一年及一期无实际经营业务,其主要财务数据来自于合并下属公司瑞敏包装和瑞明科技。

欧科创盈的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

欧科创盈最近一年及一期无实际经营业务。

欧科创盈最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。

(三)瑞明科技

3、瑞明科技最近一年及一期的主要财务指标

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2018]4724号),瑞明科技最近一年及一期的主要财务指标如下:

注:受节日效应的影响,中高档卷烟、酒以及其他高档消费品的消费旺季通常集中在下半年,其所需包装材料生产及销售时间主要集中在下半年,下半年销售量显著高于上半年,行业存在一定的季节性特征。

瑞明科技的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业,主推美国菲涅尔及香港菲涅尔的铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等新光刻制版技术,以“个性定制、创意包装”为理念,为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等,兼具高度防伪功能和突出视觉效果,广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。

根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断,瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装。瑞明科技所处的纸品包装行业为国家产业政策所支持,该产业不仅涵盖了包装产品的设计、生产,包装印刷,包装原辅材料供应,包装机械以及包装设备制造等多个生产领域,其产品参与到第一至第三产业及货物流通的每一个环节。中国包装联合会出具的《中国包装工业发展规划(2016-2020年)》指出“十三五”时期是包装工业发展的重要战略机遇期,应充分发挥包装工业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用,显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。根据工信部、商务部出具的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》,到2020年,包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元,形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团,上市公司和高新技术企业大幅增加;积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地,形成一批具有较强影响力的知名品牌。

按照包装材料,包装产品可分为纸质包装、塑料包装、金属包装三大类,中国包装联合会2015年数据显示,我国包装工业总产值约1.70万亿元,位居世界第二,其中纸包装行业产值已达7,387亿元。近年来,随着我国市场经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高,下游卷烟、酒、化妆品、食品等日用消费品市场需求旺盛,下游市场需求旺盛有助于行业市场规模的扩大,利好行业未来发展。近年来卷烟产量基本保持稳定且维持在较高水平,卷烟包装具有较大市场空间。根据国家统计局数据,2017年中国卷烟产量累计达23,450.7亿支,同比下降1.6%,2018年1-5月,中国卷烟产量累计达10,048.2亿支,同比增长6.8%;根据国家统计局及智研咨询,2018年1-5月,中国白酒(折65度,商品量)产量累计达422.8万吨,同比增长7.4%;2017年中国白酒(折65度,商品量)产量累计达1,198.1万吨,同比增长6.9%,白酒市场消费热度不减。烟酒市场消费需求大,尤其是高端烟酒市场呈现百花齐放的格局,消费升级和国人对优质烟酒的钟爱支持着市场增长,精品包装需求也受益于产销量的提升。我国化妆品市场销售规模逐年增长,2016年超过3,000亿元,成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国。新颖的彩盒包装创意设计,可以使化妆品在销售中通过包装突显差异化。随着市场对精美彩色包装需求的增加,彩盒的重要性日益提高,且目前的发展也与高端需求不相匹配。而纸包装由于环保美观等诸多优势,市场份额有望继续增大。

瑞明科技目前使用的铂金浮雕光刻技术在同行业内具有一定的技术先进性,铂金浮雕光刻技术实现得益于香港菲涅尔的铂金浮雕光刻机及其配套的系统,目前瑞明科技通过与香港菲涅尔签署《制版服务合同》定期向香港菲涅尔支付制版服务费用以使用该项技术。瑞明科技采用的UV模压技术较目前市场上广泛运用的镭射模压技术更具有一定的优势,UV模压技术形成的图纹结构更为清晰、更有层次感;铂金浮雕光刻技术和UV模压技术体现在最终设计出来的产品上,更具有立体感、更具视觉效果和金属感。瑞明科技设计生产的中华金中支铂金专版、七匹狼金砖铂金版一经推出,在业内引起了强烈反响。

瑞明科技产品广泛应用于烟、酒、日化及文创等领域的高端市场。通过多年来与国内大型印刷厂的合作,已与多个大型印刷厂建立了长期的战略合作关系,具有一定的客户资源优势;瑞明科技使用的铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术,相关产品具有直观目视防伪效果,360度全视角,视觉效果强烈,易于识别,却触摸不出,极难仿制,瑞明科技使用的独特UV模压较镭射热压形成的图纹刻度更深、结构更为清晰、更有层次感,具有一定的技术优势;瑞明科技每年承接数以千计的制版订单,制版数量位居行业前列,瑞明科技的设计人员在制版过程中积累了丰富多样的制版元素库,包括高亮猫眼、浅纹猫眼、多曲率猫眼、创意猫眼、通版底纹等,元素库汇集了瑞明科技多年的创意设计开发精华,是个性定制创意设计的灵感来源,为后续的高中标率提供了基础,快速制版能力和丰富的元素库积累,是瑞明科技核心竞争力之一。

瑞明科技最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。

(四)香港菲涅尔

3、香港菲涅尔最近一年及一期的主要财务指标

香港菲涅尔最近一年及一期未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元港币

香港菲涅尔的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

最近一年及一期,香港菲涅尔主要向瑞明科技提供铂金浮雕等光刻制版服务。

香港菲涅尔拥有的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性,具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,铂金浮雕制版工艺结合UV模压工艺,可制出高亮度、高精度并具备金银浮雕效果的图案,视觉效果突出,具有直观防伪的效果,广泛应用于酒、烟、化妆品的包装。铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术,相关产品具有直观目视防伪效果,360度全视角,视觉效果强烈,易于识别,却触摸不出,极难仿制。香港菲涅尔向瑞明科技提供铂金浮雕光刻制版服务为瑞明科技最近业务的快速发展提供了一定的技术基础。

香港菲涅尔拥有的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的独占性,其拥有的铂金浮雕光刻机系由美国菲涅尔提供,香港菲涅尔与美国菲涅尔关于铂金浮雕光刻机中国市场存在排他约定,美国菲涅尔确保除了香港菲涅尔之外,其研制的铂金浮雕光刻机不会被卖到中国市场,或者在中国市场重新组装。

香港菲涅尔最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。

(五)美国菲涅尔

3、美国菲涅尔最近一年及一期的主要财务指标

美国菲涅尔最近一年及一期未经审计的主要财务指标如下:

单位:美元

美国菲涅尔的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司,在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔的股东、董事Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar躬耕于光学技术开发制造领域多年,在全息光学、菲涅尔猫眼、水晶微结构、浅纹微结构、铂金浮雕等方面开发出了先进的技术,并自行研制出相应的光刻机,广泛应用于包装、防伪等行业。

美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性,具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔,香港菲涅尔使用该制版机向瑞明科技提供制版服务,为瑞明科技最近业务的快速发展提供了一定的技术基础。美国菲涅尔研发的微透镜立体防伪技术已于近期成功商用。

Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar控制的CIC,主营业务与美国菲涅尔类似,但市场区域及应用领域与美国菲涅尔存在一定差异,根据公司与Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar的股权购买协议,后续CIC的业务将陆续转移至美国菲涅尔,详见本公告之“五、交易协议的主要内容”之“(四)美国菲涅尔股权转让协议的主要内容”。

四、交易标的的评估及作价情况

欧科创盈为持股平台公司,其自身无实际经营,主要通过子公司瑞敏包装控制瑞明科技进行实际生产经营。据此,对实际经营的二级子公司瑞明科技采用资产基础法和收益法进行评估,对欧科创盈、瑞敏包装不采用收益法评估。

(一)欧科创盈的评估情况

1、根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)出具天源评报字[2018]第0469号评估报告,在评估基准日2018年6月30日,欧科创盈全部股东权益价值为6,280.85万元。

2、欧科创盈全部股东权益价值使用的评估方法为资产基础法。

3、假设前提(1)交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

(2)公开市场假设

有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

待估资产可以在公开市场上自由转让;

不考虑特殊买家的额外出价或折价。

(3)持续经营假设

假设欧科创盈的经营业务合法,在未来可以保持其持续经营状态,且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

(4)宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,利率、汇率无重大变化,从而保证评估结论有一个合理的使用期。

(5)假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。

(6)委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(7)二级子公司瑞明科技收益法相关假设

假设瑞明科技所属行业保持稳定发展态势,国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设瑞明科技可以保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

除非另有说明,假设瑞明科技完全遵守所有有关的法律法规。

假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设瑞明科技可以获取正常经营所需的资金。

假设瑞明科技的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

假设瑞明科技在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

假设瑞明科技保持现有生产规模,不考虑后续新增投入带来的生产能力。

假设瑞明科技所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

4、评估结论

采用资产基础法对欧科创盈全部股东权益价值的市场价值进行了评估。评估结果如下:

欧科创盈全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为6,280.85万元,其中:资产账面价值为658.07万元,评估价值为6,314.74万元,评估增值5,656.67万元,增值率859.58%;负债账面价值为33.89万元,评估价值为33.89万元,无评估增减值;所有者权益(净资产)账面价值为624.18万元,评估价值为6,280.85万元,评估增值5,656.67万元,增值率906.26%。

5、本次评估以资产基础法确定的市场价值6,280.85万元作为欧科创盈股东全部权益价值,评估增值5,656.67万元,增值率906.26%。增值的主要原因为长期股权投资评估增值5,656.35万元,主要原因系二级子公司瑞明科技采用收益法评估,评估结果涵盖了子公司瑞明科技的技术、客户资源、人力资源及商誉等无形资产的价值所致。

(二)瑞敏包装的评估情况

1、根据天源评估出具的天源评报字[2018]第0469号评估报告,在评估基准日2018年6月30日,瑞敏包装全部股东权益价值为13,852.01万元。

2、瑞敏包装全部股东权益价值使用的评估方法为资产基础法。

3、评估结论

采用资产基础法对瑞敏包装全部股东权益价值进行了评估。具体如下:

瑞敏包装全部股东权益在评估基准日的评估结果为13,852.01万元,其中:资产账面价值为1,031.91万元,评估价值为14,957.27万元,评估增值13,925.36万元,增值率1,349.47%;负债账面价值为1,105.26万元,评估价值为1,105.26万元,无评估增减值;所有者权益(净资产)账面价值为-73.35万元,评估价值为13,852.01万元,评估增值13,925.36万元。

4、本次评估以资产基础法确定的市场价值13,852.01万元作为瑞敏包装股东全部权益价值,评估增值13,925.36万元。增值的主要原因为长期股权投资评估增值13,922.86万元,主要原因系子公司瑞明科技采用收益法评估,评估结果涵盖了子公司瑞明科技的技术、客户资源、人力资源及商誉等无形资产的价值所致。

(三)瑞明科技的评估情况

1、根据天源评估出具的天源评报字[2018]第0469号评估报告,在评估基准日2018年6月30日,瑞明科技全部股东权益价值为15,207.00万元。

2、瑞明科技全部股东权益价值使用的评估方法为收益法和资产基础法。

3、假设前提

瑞明科技全部股东权益价值使用的评估方法的假设前提详见本节“(一)欧科创盈的评估情况”之“3、假设前提”。

4、评估结论(1)资产基础法评估结论

瑞明科技全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为5,936.59万元,其中:资产账面价值为8,028.80万元,评估价值为9,902.72万元,评估增值1,873.92万元,增值率23.34%;负债账面价值为3,966.13万元,评估价值为3,966.13万元,无评估增减值;所有者权益(净资产)账面价值为4,062.67万元,评估价值为5,936.59万元,评估增值1,873.92万元,增值率46.13%。

(2)收益法评估结论

瑞明科技全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为15,207.00万元,较账面价值增加11,144.32万元,增值率为274.31%。

5、评估结果分析及最终评估结论

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异9,270.41万元,差异率为60.96%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映瑞明科技各项资产的自身价值,而不能全面、合理的体现瑞明科技的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。瑞明科技经过多年的发展,已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法,并有自身特有的专业设计思路及微雕技术。评估专业人员经过对瑞明科技财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映瑞明科技的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为瑞明科技的股东全部权益价值。

经综合分析,本次评估以收益法确定的市场价值15,207.00万元作为瑞明科技的股东全部权益价值,评估增值11,144.32万元,增值率为274.31%。增值的主要原因系收益法结果充分反映了瑞明科技客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值所致。

6、收益法评估计算及分析过程(1)收入的预测

瑞明科技的主要产品包括PET转移膜、PET复合膜、PET转移纸、PET复合纸、OPP复合膜、OPP复合纸、电化铝及其他产品。瑞明科技产品主要以内销为主,内销客户分布于华东、华南、西南地区。

本次评估在对瑞明科技所在行业进行分析的基础上,通过分析瑞明科技历史年度各产品结构及经营情况,结合瑞明科技未来生产计划,对瑞明科技预测的未来营业收入进行分析核实。

未来成本预测人工费用:人工费用根据目前的生产人员人数、未来招工计划、瑞明科技的工资政策以及人工工资水平增长进行预测;

折旧及摊销:在目前的折旧和摊销基础上并结合未来的资产更新支出情况进行预测;

材料及制造费用:瑞明科技对材料和制造费用参照历史成本平均比例进行预测。

未来收入成本预测如下表所示:

单位:万元(2)销售费用的预测

根据历史销售费用情况及访谈、对各项销售费用的预测说明如下:

工资及工资性支出:工资及工资性支出主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出,本次根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及瑞明科技的工资政策进行预测;

运费、其他可控销售费用:本次评估结合历史年度其他可控销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的可控销售费用。

销售费用预测结果见《销售费用预测表》。

销售费用预测表

单位:万元(3)管理费用的预测

根据历史管理费用情况及访谈、对各项费用的预测说明如下:

工资及工资性支出:工资及工资性支出主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资性支出,管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及瑞明科技的工资政策进行预测,社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定,其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

折旧和摊销:折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定;摊销则根据目前经营性无形资产原值的摊销政策计算确定;

研发费用:根据与管理层访谈了解,瑞明科技每年将投入收入的5%作为研发费用,保持企业的核心竞争力。

其他可控管理费用:本次评估结合历史年度其他可控管理费用与营业收入的比率来估算未来各年度的不可控管理费用。

管理费用预测结果见《管理费用预测表》。

管理费用预测表

单位:万元(4)财务费用的预测

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,并且金额较小,本次评估不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

(5)税金及附加的估算

瑞明科技的税金包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加及地方教育费附加等,本次评估,按照预计的营业收入乘以瑞明科技的实际税率得到未来年度的税金及附加,详见《税金及附加的预测表》。

税金及附加的预测表

单位:万元(6)营业外收支

由于营业外收支均存在较大的不确定性,无法预计,故本次对营业外收支不予预测。

(7)所得税的预测

瑞明科技的所得税税率为15%,根据预计的利润总额和实际的所得税预测未来年度的所得税,详见《企业自由现金流的预测表》。

(8)折旧与摊销的预测

A、折旧预测

瑞明科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。

B、摊销预测

截至评估基准日,摊销包括无形资产摊销。本次评估按照瑞明科技的无形资产摊销政策、未来无形资产投资计划等估算未来各年度的摊销额(剔除非经营性资产的摊销)。摊销的预测详见《折旧与摊销的预测表》。

折旧与摊销的预测表

单位:万元(9)资本性支出的预测

资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入,主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

资产更新:是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充现有生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。

永续期资本性支出采用年金方式计算确定,具体为:根据资产基础法评估结果,确定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

资产更新投资预测情况详见《资本性支出的预测》。

资本性支出的预测

单位:万元(10)营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下,为保持持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中,应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

营运资产预测结果详见《营运资金预测表》。

营运资金预测表

单位:万元(11)企业自由现金流的预测

根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下:

企业自由现金流的预测表

单位:万元(12)折现率的确定

折现率,又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

计算公式如下:

式中:WACC:加权平均资本成本

Ke:权益资本成本

Kd:债务资本成本

T:所得税率

D/E:资本结构

D与E的比值

瑞明科技评估基准日的无付息债务,故目标资本结构为零。

权益资本成本( Ke)

权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:

式中:Ke:权益资本成本

Rf:无风险利率

Rm:市场回报率

Beta:权益的系统风险系数

ERP:市场的风险溢价

Rc:企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步:

A、无风险收益率( Rf)

由于记账式国债具有比较活跃的市场,一般不考虑流动性风险,且国家信用程度高,持有该债权到期不能兑付的风险很小,一般不考虑违约风险,同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此,选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债,计算其到期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率,经计算无风险收益率为3.83%。

B、市场超额收益(ERP )

风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,即:

风险溢价( ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

根据目前国内评估行业通行的方法,按如下方式计算 :ERP

a、确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验,本次选用了沪深300指数。

b、计算年期的选择:中国股市起始于上世纪90年代初期,但最初几年发展不规范,直到1996-1997年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,在测算中国股市 时计算的时间从1997年开始,也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2016年12月31日。

c、指数成分股的确定:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前,采用外推的方式,即1997-2005年的成分股与2005年末一样。

d、数据的采集:本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到2016年12月31日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

e、年收益率的计算采用几何平均值计算方法:

设第1年到第i年的几何平均值为Ci,则:

Ci =-1(i=2,3,…n)

Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)

通过估算2001-2017年每年的市场风险超额收益率,即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm,扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到ERP为6.65%。

C、β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了XX行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需要先对其卸载对比公司的财务杠杆,再根据瑞明科技的目标资本结构,加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下:

计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.9885。

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数,其计算公式为:

式中::评估对象股权资本的预期市场风险系数

可比公司的无杠杆市场风险系数

付息债务与所有者权益之比

所得税率,取15%

由此计算得到被评估单位β系数为0.9885。

D、公司特有风险超额收益率(Rc)

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所处经营阶段,历史经营状态,企业经营业务、产品和地区的分布,公司内部管理及控制机制,管理人员的经营理念和方式等。根据瑞明科技的实际情况,取公司特有风险超额收益率( Rc)为2.0%。

E、权益资本成本(Ke)

将上述各参数代入公式6,计算得到瑞明科技权益资本成本为12.40%。

债务资本成本( Kd)

按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本,故确定债务资本成本为0。

折现率

将以上计算所得的各参数代入公式5,计算可知瑞明科技的加权平均资本成本WACC为12.40%。

(13)股东全部权益的计算

溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)

所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产(负债),由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献,并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献,因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债),因此,将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。

付息债务价值(D)

评估基准日无付息负债。

股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式4,计算可知瑞明科技于评估基准日的股东全部权益价值,见下表:

股权全部权益计算汇总表

注:折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算;计算结果保留至万元。

7、董事会对本次现金收购股权评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

天源评估对本次交易的相关标的公司即瑞敏包装、欧科创盈、瑞明科技截至2018年6月30日为基准日的全部股东价值进行评估,出具了编号为天源评报字[2018]第0469号评估报告,公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。

8、独立董事对本次评估的意见

本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资格,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定,定价公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在有损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

(四)交易标的的作价情况及合理性分析

1、交易标的的作价情况

欧亚联思持有瑞敏包装的54.46%股权、郭明亮及朱学志持有的欧科创盈100%股权,郭明亮持有的瑞明科技2%股权交易作价系在天源评估出具的评估报告基础上交易各方协商确定。根据天源评估于2018年12月20日出具的《资产评估报告》(天源评报字[2018]第0469号),截至评估基准日2018年6月30日,欧科创盈股东全部权益价值的评估值为6,280.85万元,瑞敏包装股东全部权益价值的评估值为13,852.01万元,瑞明科技股东全部权益价值的评估值为15,207.00万元,经交易各方协商,欧亚联思持有瑞敏包装的54.46%股权作价为7,246.06万元,郭明亮及朱学志持有的欧科创盈100%股权作价为7,146.0082万元,郭明亮持有的瑞明科技2%股权交易作价为292万元。

香港菲涅尔100%股权及美国菲涅尔58%的股权交易作价主要由各方协商确定。美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司,在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性,具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔,香港菲涅尔使用该制版机向瑞明科技提供制版服务,为瑞明科技最近业务的快速发展提供了一定的技术基础。考虑到美国菲涅尔及香港菲涅尔技术先进性及独占性,经交易各方协商,香港菲涅尔100%股权交易作价1,500万元人民币,美国菲涅尔58%的股权交易作价200万美元。

2、交易标的作价合理性分析

本次交易中,瑞敏包装及欧科创盈无实际经营业务,上市公司通过收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权,最终实现对瑞明科技100%股权的收购,收购美国菲涅尔及香港菲涅尔为瑞明科技未来发展提供了一定的技术保障,为本次交易不可分割的一部分。本次交易标的作价合理性分析时需要对本次收购标的进行整体考虑。根据本次交易的整体作价以及瑞明科技财务及评估情况,计算本次交易的整体相对估值水平如下:

瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业,根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断,瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装。在此选取近期上市公司收购中标的公司属于纸品包装的交易估值与本次交易相比,具体情况如下:

上述可比案例中,标的资产业绩承诺期首年市盈率平均值为10.57倍,市净率平均值为2.73倍。本次交易整体市盈率为10.39倍,略低于近期上市公司同类型案例的市盈率的平均水平;本次交易评估基准日整体的市净率为4.32倍,略高于近期上市公司同类型案例的市净率平均水平,主要原因系瑞明科技依托其设计制版能力,形成了同行业差异化的经营模式,瑞明科技自身生产能力有限,大部分订单除设计及制版外采用委外加工的方式完成,其资产总额较低,故本次交易整体市净率相对较高。因此,本次交易价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

五、交易协议的主要内容(一)瑞敏包装股权转让协议的主要内容

1、合同主体“甲方”或“受让方”:浙江京华激光科技股份有限公司“乙方”或“出让方”:欧亚联思国际有限公司“丙方”:江明聪“丁方一”或“瑞敏包装”:珠海市瑞敏包装材料有限公司“丁方二”或“瑞明科技”:珠海市瑞明科技有限公司

甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”,单独称为“一方”,丁方一、丁方二合称为“丁方”或“标的公司”。

2、标的股权

乙方持有的瑞敏包装54.46%股权。

3、交易价格

根据天源资产评估有限公司于2018年12月20日出具的《资产评估报告》(天源评报字[2018]第0469号),截至评估基准日2018年6月30日,瑞敏包装股东全部权益价值的评估值为13,852.01万元。根据评估值,各方协商确定瑞敏包装100%股权作价13,305.2883万元,甲方受让乙方持有的瑞敏包装54.46%股权交易总价7,246.06万元。

4、支付方式

现金

5、支付期限(1)自协议生效且甲方已就本次交易支付获得外汇核准之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%,即人民币2,173.8180万元;

(2)自甲乙双方按照协议约定完成标的公司工商、外管等审批手续并取得变更后的营业执照或批文,且甲方已就本次交易支付获得外汇核准并出具交接确认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%,即人民币4,347.6360万元;

(3)股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金,在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付,即人民币724.606万元。甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免,如在甲方支付约定的款项后,标的公司因本次交易完成前(交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日,以下同)的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生任何损失的,乙方仍应当按照协议约定,承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失,且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿,保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。丙方就乙方的前述责任承担不可撤销地连带保证责任。

如在甲方支付相关股权转让款前,标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的,甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失,该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的,甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。

6、配合收购及交接义务(1)乙方承诺配合本次京华激光受让标的公司股权的事宜,包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作;同意在京华激光达成交易事宜后,在标的公司相关股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票,签署相关文件;

(2)乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务,包括但不限于:

乙方在协议生效之日起15日内完成向工商、外管等部门就本次收购事宜办理审批或备案手续的申请,并在递交后20日内完成相关审批;

在协议生效后,根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续,如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等,协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中,各方应编制交接清单,由各方交接负责人予以签字,明确交接的内容,受让方确认交接完成后出具交接确认书。

7、合同的生效条件、生效时间(1)协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自甲方与郭明亮先生、朱学志先生关于珠海市欧科创盈文化创意有限公司、珠海市瑞明科技有限公司之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。

(2)协议对甲方生效应满足下列条件:

甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。

8、过渡期损益等安排(1)各方同意,本次交易的审计/评估基准日为2018年6月30日(下称“定价基准日”),各方就本次股权转让完成相应的工商变更登记之日为交割日。定价基准日至交割日期间为过渡期。

(2)如标的公司本次股权收购最终交割完成的,过渡期内,任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内,标的公司产生亏损的,则亏损部分由乙方按照转让股权比例以现金方式全额补足。上述期间损益将根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

(3)过渡期内,乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方及其中介机构。

(4)过渡期内,乙方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权,保证标的股权权属清晰,确保标的股权上不存在任何影响股权转让给甲方的工商登记/备案之瑕疵。未经甲方事先书面同意,乙方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

(5)过渡期内,乙方承诺未经甲方同意,标的公司不会进行利润分配,标的公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

(6)过渡期内,乙方承诺保证将尽其应尽的职责,根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务,保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化,不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为,除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外,除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

(7)丙方对乙方前述的保证义务及补偿责任承担不可撤销地连带保证责任。

9、收购前提条件

甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于:

(1)协议已经各方合法签署;

(2)没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权;

(3)甲方董事会已批准本次股权收购行为;

(4)标的公司董事会已决议批准本次股权收购,且涉及的相关股东就该次股权收购承诺放弃优先认购权;

(5)出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示,并将依约履行,不存在重大违约情形;

(6)出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述;

(7)出让方依法需要承担相应税费的,已经依法及时缴纳。

10、同业竞争

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,确保本次收购具有商业价值,乙方和丙方承诺其目前除标的公司、菲涅尔制版科技有限公司、上海瑞明全息科技有限公司以及明确书面告知甲方的公司外,未直接或间接从事与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的业务及活动;同时,乙方和丙方承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内,均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为:

(1)未经标的公司董事会同意,从事与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;

(2)将甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)利益受损;

(3)任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或者自行投资组建与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)产生同业竞争的企业(单位、组织);

(4)教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与瑞明科技的劳动关系;

(5)参与损害甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)利益的任何活动;

(6)就其目前已投资或任职的企业,如该等企业拟从事与受让方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的业务的,出让方将行使否决权及其他一切合法措施保护受让方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)的利益;

(7)丙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司(包括但不限于瑞明科技,下同)造成的全部经济损失,并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的,则乙方和丙方应不可撤销地连带向甲方至少支付本次股权收购款的20%作为违约赔偿金。

11、税费安排(1)除协议另有约定,各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。

(2)甲方同意乙方按照法律法规的规定在甲方人员陪同下缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给甲方存档。

12、违约责任(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务,或所作出的承诺与保证失实或严重有误,或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的,则该方应被视作违反协议。

(2)违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(3)由于出让方自身原因(包括但不限于未能签署必要文件,或未能提供必要证照,或未能及时支付应承担的税款(若有),未能按照协议履行等),导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的,则每逾期一日,出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金;逾期超过60日,受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项,并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(4)受让方无合理理由,未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的,出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外,每逾期一日,该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金;逾期超过60日的,出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,出让方应退还已收到的股权转让价款,但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(5)自协议签署之日起至交割完成之日止,如协议任一方书面提出单方解除协议的,守约方有权选择要求相对方继续履行协议,或同意解除协议。

若守约方要求相对方继续履行协议,则相对方应继续履行。

若守约方同意解除协议时:

相对方为出让方的,出让方应返还受让方所支付的全部款项,且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任;

相对方为受让方的,出让方应退还受让方已支付的全部款项,但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(二)欧科创盈、瑞明科技股权转让协议的主要内容

1、合同主体“甲方”或“受让方”:浙江京华激光科技股份有限公司“乙方一”或“出让方一”:郭明亮“乙方二”或“出让方二”:朱学志“丙方一”或“欧科创盈”:珠海市欧科创盈文化创意有限公司“丙方二”或“瑞敏包装”:珠海市瑞敏包装材料有限公司“丙方三”或“瑞明科技”:珠海市瑞明科技有限公司

甲方、乙方和丙方合称为“各方”,单独称为“一方”,乙方一和乙方二合称为“乙方”,出让方一和出让方二合称为“出让方”,丙方一、丙方二和丙方三合称为“丙方”或“标的公司”。

乙方持有的欧科创盈100%股权,乙方一直接持有的瑞明科技2%股权。

天源资产评估有限公司于2018年12月20日出具的《评估报告》(天源评报字[2018]第0469号),截至评估基准日2018年6月30日,欧科创盈股东全部权益价值的评估值为6,280.85万元,瑞明科技股东全部权益价值的评估值为15,207.00万元。根据评估值,各方协商确定本次交易欧科创盈100%的股权作价为7,146.0082万元;瑞明科技100%的股权作价为1.46亿元;按此对应,甲方受让乙方持有的欧科创盈100%股权的总价7,146.0082万元。其中,甲方受让乙方一持有的欧科创盈97.75%股权的价格为6,985.2230万元,甲方受让乙方二持有的欧科创盈2.25%股权的价格为160.7852万元;甲方受让乙方一持有的瑞明科技2%股权的价格为292万元。

现金

5、支付期限(1)自协议生效之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%,即人民币2,143.8025万元;其中,向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款2,095.5669万元,向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款48.2356万元;向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款87.6万元。

(2)自各方按照协议约定完成工商等审批手续并取得变更后的营业执照,且甲方出具交接确认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%,即人民币4,287.6049万元;其中,向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款4,191.1338万元,向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款96.4711万元;向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款175.2万元。

(3)股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金,在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付,即人民币714.6008万元;其中,向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款698.5223万元,向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款16.0785万元;向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款29.2万元。

甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免,如在甲方支付约定的款项后,标的公司因本次交易完成前(交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日,以下同)的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生任何损失的,乙方仍应当按照协议约定,承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失,且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿,保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。乙方间相关责任原则上按出让比例承担,但若乙方二无承担能力或不履行承担义务,乙方一同意承担全部责任。

如在甲方支付相关股权转让款前,标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的,甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失,该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的,甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。

6、配合收购及交接义务(1)乙方承诺配合本次甲方受让瑞明科技股权的事宜,包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作;同意在京华激光达成交易事宜后,在瑞明科技及相关标的公司股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票,签署相关文件。

(2)乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务,包括但不限于:

乙方在协议生效之日起15日内完成向工商等部门就本次收购事宜办理审批手续的申请,并在递交后20日内完成相关审批;

在协议生效后,根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续,如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等,协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中,各方应编制交接清单,由各方交接负责人予以签字,明确交接的内容,受让方确认交接完成后出具交接确认书。

7、合同的生效条件、生效时间(1)协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,与甲方与江明聪先生、欧亚联思国际有限公司关于瑞敏包装之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。

(2)协议对甲方生效应满足下列条件:

甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。

8、过渡期损益等安排(1)各方同意,本次交易的审计/评估基准日为2018年6月30日(下称“定价基准日”),各方就本次股权转让完成相应的工商变更登记之日为交割日。定价基准日至交割日期间为过渡期。

(2)如标的公司本次股权收购最终交割完成的,过渡期内,任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内,标的公司产生亏损的,则亏损部分由乙方按照转让股权比例以现金方式全额补足。上述期间损益将根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

(3)过渡期内,乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方及其中介机构。

(4)过渡期内,乙方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权,保证标的股权权属清晰,确保标的股权上不存在任何影响股权转让给甲方的工商登记之瑕疵。未经甲方事先书面同意,乙方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

(5)过渡期内,乙方承诺未经甲方同意,标的公司不会进行利润分配,标的公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

(6)过渡期内,乙方承诺保证将尽其应尽的职责,根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务,保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化,不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为,除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外,除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

9、收购前提条件

甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于:

(1)协议已经各方合法签署;

(2)没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权;

(3)甲方董事会已批准本次股权收购行为;

(4)标的公司董事会或股东会已决议批准本次股权收购,且涉及的相关股东就本次股权收购承诺放弃优先认购权;

(5)出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示,并将依约履行,不存在重大违约情形;

(6)出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述;

(7)出让方依法需要承担相应税费的,已经依法及时缴纳。

10、同业竞争

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,确保本次收购具有商业价值,乙方承诺其目前除标的公司外,未直接或间接从事与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的业务及活动;同时,乙方一承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内,乙方二承诺其在将标的公司股权转让给甲方后二年内,均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为:

(1)未经甲方同意,从事与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;

(2)将甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)利益受损;

(3)任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或者自行投资组建与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)产生同业竞争的企业(单位、组织);

(4)教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与标的公司的劳动关系;

(5)参与损害甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司)利益的任何活动。

(6)乙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司(包括但不限于标的公司,下同)造成的全部经济损失,并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的,则乙方应向甲方至少支付本次股权收购款总额的20%作为违约赔偿金。

12、税费安排(1)除协议另有约定,各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税费。

(2)甲方同意乙方按照法律法规的规定在甲方人员陪同下缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给甲方存档。

13、违约责任(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务,或所作出的承诺与保证失实或严重有误,或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的,则该方应被视作违反协议。

(2)违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(3)由于出让方自身原因(包括但不限于未能签署必要文件,或未能提供必要证照,或未能及时支付应承担的税款(若有),未能按照协议履行等),导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的,则每逾期一日,出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金;逾期超过60日,受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项,并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(4)受让方无合理理由,未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的,出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外,每逾期一日,该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金;逾期超过60日的,出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,出让方应退还已收到的股权转让价款,但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(5)自协议签署之日起至交割完成之日止,如协议任一方书面提出单方解除协议的,守约方有权选择要求相对方继续履行协议,或同意解除协议。

若守约方要求相对方继续履行协议,则相对方应继续履行。

若守约方同意解除协议时:

相对方为出让方的,出让方应返还受让方所支付的全部款项,且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任;

相对方为受让方的,出让方应退还受让方已支付的全部款项,但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(三)香港菲涅尔股权转让协议的主要内容

1、合同主体“受让方”:浙江京华激光科技股份有限公司“出让方一”:江明聪“出让方二”:VLADIMIR VACARIUC“出让方三”:VITALI PRISACAR

以上各方合称“各方”,单称“一方”,出让方一、出让方二与出让方三合称“出让方”。

出让方持有的香港菲涅尔100%股权。

甲方受让出让方持有的香港菲涅尔100%股权交易总价1,500万元人民币。

现金

5、支付期限(1)自协议生效且受让方已就本次境外投资事宜完成主管发改、商务、外汇部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的30%,即人民币450万元;

(2)自各方按照协议约定完成目标公司在公司注册管理部门、商业登记部门等审批手续并取得变更后的营业执照或批文,且受让方出具交接确认书确认出让方已按照协议约定完成目标公司的交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%,即人民币900万元;

(3)股权转让款总额的10%作为协议项下出让方承诺义务的保证金,在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付。受让方向出让方支付10%的保证金款项不视为对协议约定的出让方承担承诺义务的豁免,如在受让方支付约定的款项后,目标公司因本次交易交割前的不合规经营等事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致目标公司或受让方产生任何损失的,出让方仍应当按照协议约定,承担因此而给受让方、目标公司造成的一切直接和间接损失,且出让方保证在承担相关责任后不向受让方及目标公司追偿,保证受让方及目标公司不会因此遭受任何损失。

如在受让方支付相关股权转让款前,目标公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的,受让方有权直接在支付给出让方的股权转让款项中扣除相关损失,该等款项不足以弥补受让方或目标公司的损失的,受让方及目标公司仍有权追究出让方的违约责任。

6、配合收购及交接义务(1)出让方同意在目标公司相关股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票。

(2)出让方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务,包括但不限于:

目标公司应于协议签署后3日内将受让方的名称及住所记载于股东名册及章程;协议生效之日起15日内完成向公司注册管理等部门递交就本次收购事宜办理审批手续的申请,并在递交后20日内完成相关审批,具体办理手续由出让方和目标公司负责执行,受让方应提供必要的、不迟延的协助。

在协议生效后,根据受让方的要求办理目标公司经营交接手续,如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等,协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中,各方应编制交接清单,由各方交接负责人予以签字,明确交接的内容,受让方确认交接完成后出具交接确认书。

7、签署及生效

协议自各方签署之日起成立,协议对受让方生效应满足下列条件:

(1)受让方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购出让方所持目标公司股权的相关议案;

(2)受让方就收购瑞明科技100%控制权事宜与包括出让方一等实际权益拥有人签订收购协议且该协议已生效。

8、过渡期损益等安排(1)各方同意,协议签署日至本次交易完成交割之日期间为过渡期。

(2)如目标公司本次股权收购最终交割完成的,则目标公司截至2018年12月31日的收益和亏损归出让方所有和承担,自2019年1月1日起的收益和亏损归受让方所有和承担。

(3)过渡期内,出让方有义务及时将其知悉的有关对受让方及目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方及其中介机构。

(4)过渡期内,出让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权,保证标的股权权属清晰,确保标的股权上不存在任何影响股权转让给受让方的登记/备案之瑕疵。未经受让方事先书面同意,出让方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

(5)过渡期内,出让方承诺未经受让方同意,目标公司不会进行利润分配,目标公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

(6)过渡期内,出让方承诺保证将尽其应尽的职责,根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司相关业务,保证目标公司在上述期间不会发生重大不利变化,不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为,除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外,除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

(7)自协议项下标的股权完成交割之日起,由受让方行使出让方在目标公司的全部股东权利、履行全部股东义务。股东权利包括表决权、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等、分取红利、送配以及法律、法规及规章规定的其他权利。

9、股权转让前提条件

各方同意,受让方按照协议受让出让方所持目标公司100%股权的前提条件包括但不限于:

(1)协议已经各方合法签署;

(2)没有任何法律或法规禁止或限制受让方收购出让方所持的目标公司100%股权;

(3)受让方董事会已批准本次股权收购行为;

(4)目标公司董事会、股东会已决议批准本次股权收购,且涉及的相关股东就该次股权收购承诺放弃优先认购权;

(5)出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示,并将依约履行,不存在重大违约情形;

(6)出让方及目标公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述;

(7)出让方依法需要承担相应税费的,已经依法及时缴纳。

10、同业竞争

为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势,确保本次收购具有商业价值,出让方承诺其目前除目标公司、美国菲涅尔、CIC、瑞明科技以及明确书面告知受让方的公司外,未直接或间接从事与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)存在同业竞争的业务及活动;同时,出让方承诺其在将目标公司股权转让给受让方后五年内,均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为:

(1)未经受让方同意,从事与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;

(2)将受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)的业务推荐或介绍给其他公司导致受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)利益受损;

(3)任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或者自行投资组建与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)研究、开发、生产、经营同类业务或会对受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)产生同业竞争的企业(单位、组织);

(4)教唆目标公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)存在同业竞争的其他公司、单位、个人,或以任何方式说服或试图说服受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)员工终止他们与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)的劳动关系;

(5)参与损害受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)利益的任何活动;

(6)就其目前已投资或任职的企业,如该等企业拟从事与受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)存在同业竞争的业务的,出让方将行使否决权及其他一切合法措施保护受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)的利益;

(7)出让方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给受让方或其控股子公司(包括但不限于目标公司)造成的全部经济损失,并将违反上述承诺的所得归受让方所有。如相关损失无法计算的,则出让方应至少向受让方支付本次股权收购款的20%作为违约赔偿金。

11、税费安排(1)除协议另有约定,各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。

(2)受让方同意出让方在受让方人员的陪同下按照法律法规的规定缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给受让方存档。

12、违约责任(1)任何一方违反协议约定,应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

(2)任何一方因违反协议约定而应承担的违约责任不因协议的解除而解除。

(3)由于出让方自身原因(包括但不限于未能签署必要文件,或未能提供必要证照,或未能及时支付应承担的税款(若有),未能按照协议履行等),导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的,则每逾期一日,出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金;逾期超过60日,受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项,并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(4)受让方无合理理由,未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的,出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外,每逾期一日,该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金;逾期超过60日的,出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议,选择解除协议的,出让方应退还已收到的股权转让价款,但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(5)自协议签署之日起至交割完成之日止,如协议任一方书面提出单方解除协议的,守约方有权选择要求相对方继续履行协议,或同意解除协议。

若守约方要求相对方继续履行协议,则相对方应继续履行。

若守约方同意解除协议时:

相对方为出让方的,出让方应返还受让方所支付的全部款项,且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任;

相对方为受让方的,出让方应退还受让方已支付的全部款项,但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

(四)美国菲涅尔股权转让协议的主要内容

1、合同主体“买方”:浙江京华激光科技股份有限公司“卖方1”:VLADIMIR VACARIUC“卖方2”:VITALI PRISACAR

卖方1和卖方2以下合称卖方,卖方、标的公司、买方以下单独称为“一方”,合称为“各方”。

美国菲涅尔58%股权。

股权转让总价为200万美元,其中买方应支付给卖方1的价格为100万美元,应支付给卖方2的价格为100万美元。

现金

5、支付期限(1)自协议签署且买方已就本次境外投资事宜完成主管发改、商务、外汇部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的5%;

(2)自协议签署且卖方已就本次被收购事宜完成政府部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的25%;

(3)自交割完成之日起10日内支付股权转让款总额的60%;

(4)股权转让款总额的10%作为协议项下卖方承诺义务的保证金,在第三笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付。

6、交割完成条件(1)买卖双方同意在下述条件实现时将办理股权转让交割手续

卖方就标的公司出售于买方的行为取得美国政府批准;

买方就投资标的公司的行为取得中国发改部门、商务部门及外汇等相关部门的批准;

买方已经成为香港菲涅尔公司唯一股东。

(2)买卖双方将尽最大努力促成交割条件的实现。

7、卖方的保证(1)卖方有权处理协议股权转让相关事宜;

(2)根据卖方所知,没有任何针对卖方个人的诉讼、仲裁、司法调查等流程会导致协议所述交易事项无法继续履行或本次交易无法进行;

(3)所有卖方提供给买方的关于菲涅尔和CIC的信息都是真实、准确的。

(4)标的股权由卖方合法拥有,相关出资已经到位,就该等股权其他第三方没有任何他项权利。标的公司未对任何其他第三方负有增发股份的义务;

(5)任何第三方对标的股权未有优先购买权等权利,除了法规规定和公司章程可以享有的权利之外。

(6)卖方确认,卖方与江明聪之间于2012年5月30日签订了《Purchasing and Developing Agreement of PRI (Platinum Relif Image) mastering machine》,约定了中国市场PRI设备的10年排他约定,PRI设备在中国市场只能卖给江明聪,该协议约定适用于协议签署后卖方以及江明聪各自投资或者成立的公司。前述独家排他协议所约定的排他权利自协议签署之日起由江明聪无偿独占地转让给香港菲涅尔,不再享有该协议约定的排他权利,该协议全部权利无条件转移给香港菲涅尔。卖方确认并承诺其及其关联方均仍将依约履行,确保香港菲涅尔享有江明聪依据该协议享受的一切权利,并确保香港菲涅尔与卖方及其投资的美国菲涅尔有关制版机的购销及服务排他合同将持续有效,并可以满足买方的业务发展需要。

(7)当所有在签署日由CIC正在履行的合同经过卖方努力没有任何变更签约方障碍时,将由美国菲涅尔进行续展;

(8)所有在签署日由CIC正在履行的合同如需延期,必须征得买方同意;

(9)CIC必须征得买方同意方可签署新协议。

(10)在全部合同履行完毕时,卖方将注销CIC。

8、合作/不竞争/知识产权保护(1)协议各方将竭尽所能促成协议所述合作事项在合法合规范围内顺利完成。

(2)交割后合作

股权交割完成之日起10年内,卖方作为标的公司的员工,为买方提供独家技术支持。

标的公司将作为买方在美国的研发中心,按照买方要求为其提供研发服务。

标的公司现有产品将按照市场价出售买方,并且不受任何其他协议所约束。

(3)不竞争

未征得买方书面同意,卖方不得从事协议所述标的公司和买方已经正在从事的业务;

所有卖方正在CIC履行的协议将豁免上述要求,但同时卖方承诺当所有在签署日由CIC正在履行的合同经过卖方努力没有任何变更签约方障碍时,将由标的公司进行续展;

如果卖方违反了上述规定,将向买方支付100万美元赔偿金,买方或标的公司如有任何其他因此而导致的损失将由卖方进行赔偿。

(4)知识产权保护

卖方应及时向公司汇报其任职期间因履行职务而单独或与他人合作所研究成功的任何开发、发现,改进,软件、源代码或设计(“发明”),无论此类发明是否形成或可以形成知识产权。此外,卖方承诺将严格依照协议的约定,对任何此类发明进行保密。

卖方确认,其任职期间与职务相关的任何发明、发现、设计、开发、技术改造,不论能否通过注册专利权或其它方式进行保护,以及卖方任职期间为履行职务而论著、创造、设计、计划、构想或获得的任何文件、信件、软件或其它可受著作权保护的文献的任何著作权将完全归公司(或其关联机构)所有[并且鉴于公司不会自动享有附属于某些或所有知识产权的权利,据此该卖方作为受益人应向公司出让其所有有关知识产权的权利。]

若公司需就有关的知识产权申请登记、注册或保护,卖方应向公司提供有关的所有细节和信息,签署并提供所需的文件,并提供必要的协助。

9、生效

协议自各方签署之日起成立,协议对买方生效应满足下列条件:

买方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购的相关议案;

10、税费安排

协议各方应各自承担和支付其就协议的协商、编制和签署,以及其对协议项下义务的履行,所产生的所有法律、会计、咨询和其他成本与费用。

11、违约责任

任何违反协议声明、承诺、保证的违约方将按照协议的约定向守约方进行全额赔偿。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后,相关标的将纳入上市公司合并范围,不存在与关联人产生同业竞争的情形;本次交易完成后,不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。

上市公司拟变更部分募集资金投资项目的用途,用于支付本次收购瑞敏包装54.46%股权,欧科创盈100%股权,瑞明科技2%股权的交易对价,不足部分由公司以自有资金补足。关于变更部分募集资金投资项目的议案已经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通过,尚需股东大会审议。如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权,欧科创盈100%股权,瑞明科技2%股权的交易对价时间,公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价,待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换,如未能通过股东大会审议,则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。

上市公司将使用自有资金用于支付本次收购香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权的交易对价。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,自设立以来一直专注于激光全息防伪包装材料的研发、生产和销售。

本次通过收购郭明亮、朱学志所持欧科创盈100%股权,欧亚联思所持瑞敏包装54.46%股权以及郭明亮所持瑞明科技2%股权,瑞明科技将纳入上市公司合并范围;通过收购香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权,香港菲涅尔、美国菲涅尔将成为上市公司全资子公司或控股子公司。瑞明科技是一家专注于防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业,致力于为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司,在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性,具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔。本次交易将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。

(一)有利于上市公司技术提升和增强产品竞争力

美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,可与激光全息技术相融合。本次交易完成后,通过激光全息技术与铂金浮雕技术融合,京华激光可以生产出更具金属光泽和强烈立体感的包装产品,有效提升上市公司产品的防伪等级和视觉效果,并进一步提升现有技术水平和产品竞争力。

(二)提高募投项目产能利用率及效益

瑞明科技依托其设计制版能力,形成了同行业差异化经营的经营模式,但由于自身生产能力有限,对于超过自身加工能力的订单进行委外加工;京华激光作为瑞明科技的委外加工供应商,为瑞明科技2017年及2018年1-6月前五大供应商之一。公司募投项目之一精准定位激光全息防伪包装材料建设项目将于2019年完工,届时公司的产能将得到大幅提升,本次收购的标的公司瑞明科技生产能力较弱,其超过自身生产能力的订单可以由上市公司承接,从而提升募投项目的产能利用率及效益。

(三)增强盈利能力

瑞明科技根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2018]4724号),瑞明科技2017年和2018年1-6月营业收入分别为10,883.59万元和5,834.53万元,实现的净利润分别为1,914.66万元和724.85万元,瑞明科技盈利能力较强。本次交易完成后,瑞明科技成为上市公司的下属子公司,上市公司的盈利能力将进一步增强。

(四)降低客户集中度较高的风险

上市公司作为卷烟激光全息防伪包装材料的供应商,客户集中度较高,2015年、2016年和2017年,上市公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.36%、76.37%和68.86%。瑞明科技的客户广泛分布于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域,公司通过本次收购瑞明科技能够拓宽目标客户群,扩展防伪产品在酒、化妆品等社会包装产品上的应用,一定程度上降低客户集中度较高的风险。

八、本次收购存在的风险(一)整合风险

本次交易完成后,上市公司将保持标的公司经营管理层的稳定性,根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整,确保标的公司稳定发展,但因企业文化、经营管理及地域等差异,仍可能存在整合不达预期的风险。

(二)商誉减值风险

本次交易完成后,本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若相关标的公司不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。

(三)审批风险

本次收购瑞敏包装、香港菲涅尔、美国菲涅尔尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门以及境外政府部门的备案或审批(如涉及),存在审批不通过的风险。

备查文件(一)浙江京华激光科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议(二)股权转让协议(三)珠海市瑞敏包装材料有限公司审计报告、珠海市欧科创盈文化创意有限公司审计报告、珠海市瑞明科技有限公司审计报告(四)珠海市欧科创盈文化创意有限公司评估报告

浙江京华激光科技股份有限公司

董事会

2018年12月26日返回搜狐,查看更多

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