>财经>>正文

中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年12月之一)

原标题:中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年12月之一)

中国内地企业香港上市月报和案例分析

(2018年12月之一)

提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

目 录

一、2018年12月赴港上市境内企业概况

(一)情况简介

(二)募资规模

(三)地区及行业分布

(四)上市路径简析

二、具体案例精析

(一)创梦天地科技控股有限公司

(二)佳兆业物业集团有限公司

(三)汇量科技有限公司

(四)五谷磨房食品国际控股有限公司

(五)久泰邦达能源控股有限公司

(六)无锡药明康德新药开发股份有限公司

(七)复星旅游文化集团

一、2018年12月赴港上市境内企业概况

(一)情况简介

2018年12月,有18家境内企业在香港联交所上市,其中有17家在港交所主板上市,分别为:创梦天地科技控股有限公司,股票代码1119,是一家数字娱乐平台;佳兆业物业有限公司,股票代码2168,是一家物业管理服务供应商;汇量科技有限公司,股票代码1860,是一家技术平台;五谷磨房食品国际控股有限公司,股票代码1837,是一家天然健康食品公司;久泰邦达能源控股有限公司,股票代码2798,是一家采煤公司;无锡药明康德新药开发股份有限公司(简称:药明康德),股票代码2359,是一家药物研发服务平台;复星旅游文化集团,股票代码1992,是一家旅游集团公司;永升生活服务集团有限公司,股票代码1995,是一家物业管理服务商;泸州市商业银行股份有限公司(简称:泸州市商业银行),股票代码1983,是一家商业银行;亚新科技控股有限公司(简称:亚信科技),股票代码1675,是一家电信软件供应商;萬城控股有限公司(简称:萬城),股票代码2892,是一家物业发展商;国际济丰包装集团,股票代码1820,是一家中国瓦楞纸包装供应商;万咖壹联有限公司,股票代码1762,是一家互联网科技公司;上海君宝生物医药科技股份有限公司,股票代码1877,是一家生物制药公司;卓越教育集团,股票代码3078,是一家课外教育提供商;四川能投发展股份有限公司,股票代码1713,是一家电力供应及服务商;中油洁能控股集团有限公司,股票代码1795,是一家石油天然气供应商;华康生物医学控股有限公司(简称华康生物医学)在创业板上市,股票代码为8622,是一家医疗器械集团。

企业名称

股票代码

上市时

中介机构

保荐人

主承销商

律师

会计师

创梦天地科技控股有限公司

1119

港交所主板

瑞士信贷(香港)有限公司 / 招商证券(香港)有限公司 /中国国际金融香港证券有限公司

Credit Suisse(Hong Kong) Limited/招商证券(香港)有限公司 / 中国国际金融香港证券有限公司/浦银国际融资有限公司/海通国际证券有限公司/富途证券国际(香港)有限公司

发行人香港律师——高伟绅律师行

发行人境内律师——汉坤律师事务所

保荐人及承销商香港律师——凯易律师事务所

保荐人及承销商境内律师——国浩律师事务所

罗兵咸永道会计师事务所

佳兆业物业有限公司

2168

2018-12-06

港交所主板

中信里昂证券资本市场有限公司 / 农银国际融资有限公司

中信里昂证券资本市场有限公司 / 农银国际融资有限公司/海通国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/大华继显(香港)有限公司/建银国际金融有限公司/交银国际证券有限公司/佳兆业证券有限公司/佳富达证券有限公司

发行人香港律师——盛德律师事务所

发行人境内律师——金杜律师事务所

保荐人及承销商香港律师——盛信律师事务所

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

致同(香港)会计师事务所有限公司

汇量科技有限公司

1860

港交所主板

UBS Securities Hong Kong Ltd / 招银国际融资有限公司

UBS AG香港分行/招银国际融资有限公司/尚乘环球市场有限公司/建银国际金融有限公司/海通国际证券有限公司/兴证国际融资有限公司/浦银国际融资有限公司

发行人香港律师——凯易律师事务所

发行人境内律师——君合律师事务所

保荐人及承销商香港律师——亚司特律师事务所

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

华马威会计师事务所

五谷磨房食品国际控股有限公司

1837

2018-12-12

港交所主板

中国国际金融香港证券有限公司/民银资本有限公司

中国国际金融香港证券有限公司/民银资本有限公司/海通国际证券有限公司

青石证券(香港)有限公司

发行人香港律师——盛信律师事务所

发行人境内律师——广东信达律师事务所

保荐人及承销商香港律师——富尔德律师事务所

保荐人及承销商境内律师——金杜律师事务所

安永会计师事务所

久泰邦达能源控股有限公司

2798

2018-12-12

港交所主板

汇富融资有限公司

汇富融资有限公司/佳富达证券

发行人香港律师——德汇律师事务所

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——刘贺韦律师事务所有限法律责任合伙与CMS Hasche Sigle, Hong Kong LLP联营

保荐人及承销商境内律师——国浩律师(深圳)事务所

德勤• 关黄陈方会计师行

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2359

2018-12-13

港交所主板

摩根士丹利亚洲有限公司 / 华泰金融控股(香港)有限公司 / 高盛(亚洲)有限责任公司

摩根士丹利亚洲有限公司/华泰金融控股(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/UBS AG香港分行/招商证券(香港)有限公司/华兴证券(香港)有限公司/中银国际亚洲有限公司/中信里昂证券有限公司

发行人香港律师——威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

发行人境内律师——方达律师事务所

保荐人及承销商香港律师——谢尔曼·斯特灵律师事务所

保荐人及承销商境内律师——嘉源律师事务所

德勤·关黄陈方会计师行

复星旅游文化集团

1992

2018-12-18

港交所主板

摩根大通证券(远东)有限公司/中信里昂证券资本市场有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司

J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited/中信里昂证券资本市场有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司/香港上海汇农银行有限公司/复星恒利证券有限公司/农银国际融资有限公司/农银国际证券有限公司/尚乘环球市场有限公司/Crédit Agricole Corporate and Investment Bank香港分行/招银国际金融有限公司/海通国际证券有限公司/工银国际融资有限公司/Natixis/野村(香港)有限公司/Societe Generale/富途证券国际(香港)有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/联合证券有限公司/软库中华金融服务有限公司/中泰国际证券有限公司

发行人香港律师——普衡律师事务所

发行人境内律师——锦天城律师事务所

保荐人及承销商香港律师——凯易律师事务所

保荐人及承销商境内律师——君合律师事务所

安永会计师事务所

永升生活服务集团有限公司

1995

2018-12-17

港交所主板

海通国际资本有限公司

海通国际资本有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/农银国际证券有限公司/佳富达证券有限公司

发行人香港律师——盛德律师事务所

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——Deacons

保荐人及承销商境内律师——天元律师事务所

立信德豪会计师事务所有限公司

泸州市商业银行股份有限公司

1983

2018-12-17

港交所主板

中信里昂证券资本市场有限公司

中信里昂证券有限公司/建银国际金融有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司、丝路国际资本有限公司/软库中华金融服务有限公司/东兴证券(香港)有限公司/富强证券有限公司/国元融资(香港)有限公司

发行人香港律师——普衡律师事务所

发行人境内律师——北京市君合律师事务所

保荐人及承销商香港律师——众达国际律师事务所

保荐人及承销商境内律师——北京市金杜律师事务所

罗兵咸永道会计师事务所

亚新科技控股有限公司

1675

2018-12-19

港交所主板

中信里昂证券资本市场有限公司 / 花旗环球金融亚洲有限公司

中信里昂证券有限公司 /花旗环球金融亚洲有限公司/招银国际融资有限公司/香港上海汇丰银行有限公司/野村国际(香港)有限公司

发行人香港律师——佳利(香港)律师事务所

发行人境内律师——汉坤律师事务所

保荐人及承销商香港律师——达维律师事务所

保荐人及承销商境内律师——环球律师事务所

德勤·关黄陈方会计师事务所

萬城控股有限公司

2892

2018-12-20

港交所主板

中国光大融资有限公司

中国光大证券(香港)有限公司/农银国际证券有限公司

发行人香港律师——纪晓东律师行与天元律师事务所香港分所联营

发行人境内律师——天元律师事务所

保荐人及承销商香港律师——赵不渝 马国强律师事务所

保荐人及承销商境内律师——锦天城律师事务所

毕马威会计师事务所

国际济丰包装集团

1820

2018-12-21

港交所主板

浦银国际融资有限公司

浦银国际融资有限公司/茂宸证券有限公司/兴证国际融资有限公司/高诚证券有限公司/申万宏源融资(香港)有限公司/中国通海证券有限公司/东兴证券(香港)有限公司/益高证券有限公司/博威环球证券有限公司/富昌证券有限公司

发行人香港律师——承彦棋律师事务所

发行人境内律师——金杜律师事务所

保荐人及承销商香港律师——李伟斌律师行

保荐人及承销商境内律师——竞天公诚律师事务所

立信德豪会计师事务所有限公司

万咖壹联有限公司

1762

2018-12-21

港交所主板

中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/麦格理资本股份有限公司

中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/麦格理资本股份有限公司/农银国际证券有限公司/东方证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/尚乘環球市场有限公司/才华证券有限公司/利得证券(香港)有限公司

发行人香港律师——威尔逊•桑西尼•古奇•罗沙迪律师事务所

发行人境内律师——海问律师事务所

保荐人及承销商香港律师——盛信律师事务所

保荐人及承销商境内律师——环球律师事务所

安永会计师事务所

上海君宝生物医药科技股份有限公司

1877

2018-12-24

港交所主板

中国国际金融香港证券有限公司

CICC/花旗環球金融亚洲有限公司/Credit Suisse (Hong Kong) Limited/复星恒利证券有限公司/中信建投(国际)融资有限公司/财通国际证券有限公司

发行人香港律师——众达国际律师事务所

发行人境内律师——嘉源律师事务所

保荐人及承销商香港律师——史密斯斐而律师事务所

保荐人及承销商境内律师——天元律师事务所

德勤·关黄陈方会计师事务所

卓越教育集团

3078

2018-12-27

港交所主板

交银国际(亚洲)有限公司

农银国际证券有限公司/招银国际融资有限公司/光银国际资本有限公司/富强证券有限公司/第一上海证券有限公司/海通国际证券有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司/国金证券(香港)有限公司/玖富证券有限公司/瑞邦证券有限公司

发行人香港律师——威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

发行人境内律师——北京市天元律师事务所

保荐人及承销商香港律师——诺顿罗氏香港

保荐人及承销商境内律师——竞天公诚律师事务所

安永会计师事务所

四川能投发展股份有限公司

1713

2018-12-28

港交所主板

交银国际(亚洲)有限公司

交银国际证券有限公司/首控证券有限公司/海通国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/农银国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/佳富达证券有限公司/利弗莫尔证券有限公司/嘉信证券有限公司

发行人香港律师——陆继锵律师事务所与摩根路易律师事务所联营

发行人境内律师——竞天公诚律师事务所

保荐人及承销商香港律师——安睿顺德伦国际律师事务所

保荐人及承销商境内律师——大成律师事务所

毕马威会计师事务所

中油洁能控股集团有限公司

1795

2018-12-28

港交所主板

创升融资有限公司

创升证券有限公司/胜利证券有限公司/脉搏资本有限公司/中国金洋证券有限公司/邦盟汇骏证券有限公司

发行人香港律师——赵不渝马国强律师事务所

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——胡百全律师事务所

保荐人及承销商境内律师——大成律师事务所

毕马威会计师事务所

华康生物医学控股有限公司

8622

2018-12-13

港交所创业板

兴业金融融资有限公司

利得证券(香港)有限公司/长雄证券有限公司/力高证券有限公司/勤丰证券有限公司

发行人香港律师——中伦律师事务所

发行人境内律师——中伦律师事务所

保荐人及承销商香港律师——缪氏律师事务所

保荐人及承销商境内律师——汉坤律师事务所

德勤·关黄陈方会计师事务所

(二) 募资规模

本月上市的18家境内企业中,创梦天地科技控股有限公司的融资额为838,015,200 港元;佳兆业物业有限公司的融资额为328,300,000港元;汇量科技有限公司的融资额为1,275,468,000港元;五谷磨房食品国际控股有限公司的融资额为682,020,000港元;久泰邦达能源控股有限公司的融资额为272,000,000港元;无锡药明康德新药开发股份有限公司的融资额为7,920,245,600港元;复星旅游文化集团的融资额为3,341,520,000港元;永升生活服务集团有限公司的融资额为676,400,000港元;泸州市商业银行股份有限公司的融资额为1,735,453,200港元;亚新科技控股有限公司的融资额为899,346,000港元;萬城控股有限公司的融资额为225,000,000港元;国际济丰包装集团的融资额为299,128,840港元;万咖壹联有限公司的融资额为271,948,400港元;上海君宝生物医药科技股份有限公司的融资额为3,079,675,800港元;卓越教育的融资额为363,360,000港元;中油洁能控的融资额28,728,000港元;四川能投的募集金额为475,776,000港元。华康生物医学控股有限公司的融资额为50,000,000港元。

(三)地区及行业分布

创梦天地科技控股有限公司的总部在深圳,属于数字科技行业;佳兆业物业有限公司的总部在深圳,属于物业管理行业;汇量科技有限公司的总部在广州,属于技术平台;五谷磨房的总部在深圳,属于食品行业;久泰邦达能源控股有限公司的总部在贵州,属于煤矿行业;药明康德的总部在江苏无锡,属于药物研发行业;复星旅游文化集团的总部在上海,属于旅游行业;永升生活服务集团有限公司的总部在上海,属于物业管理行业;泸州市商业银行的总部在四川,是一家商业银行;亚信科技的总部在北京,属于软件供应行业;萬城控股有限公司的总部在广东惠州,属于物业行业;国际济丰包装集团的总部在上海,属于包装供应行业;万咖壹联有限公司的总部在北京,属于互联网科技行业;上海君宝生物医药科技股份有限公司的总部在上海,属于制药行业;卓越教育集团的总部在广州,属于教育行业是一家课外教育提供商;四川能投总部在四川,属于能源行业;中油洁能总部在广州,属于能源行业;华康生物医学控股有限公司的总部在深圳,属于医疗行业。

(四)上市路径简析

红筹:创梦天地科技控股有限公司、佳兆业物业有限公司、汇量科技有限公司、五谷磨房久泰邦达能源控股有限公司、复星旅游文化集团、永升生活服务集团、亚信科技、萬城控股有限公司、国际济丰包装集团、中油洁能、华康生物医学

VIE:卓越教育集团、万咖壹联有限公司

H股:药明康德、上海君宝生物医药科技股份有限公司、泸州市商业银行、四川能投

二、具体案例精析

(一)创梦天地科技控股有限公司

企业名称:创梦天地科技控股有限公司

股票代码:1119

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-06

保荐人:瑞士信贷(香港)有限公司 / 招商证券(香港)有限公司 /中国国际金融香港证券有限公司

主承销商:Credit Suisse(Hong Kong)Limited/招商证券(香港)有限公司 / 中国国际金融香港证券有限公司/浦银国际融资有限公司/海通国际证券有限公司/富途证券国际(香港)有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——高伟绅律师行

发行人境内律师——汉坤律师事务所

保荐人及承销商香港律师——凯易律师事务所

保荐人及承销商境内律师——国浩律师事务所

会计师:罗兵咸永道会计师事务所

上市发售价:6.6港元

发行量:126,972,000股股份(香港发售12,697,600股股份;国际发售114,274,400 股股份)

募集资金数额:838,015,200 港元(香港发售83,804,160港元, 国际发售754,211,040港元)

募集资金投向:(1)预计297.3百万港元用于进一步扩大公司的游戏组合并丰富公司所提供的内容;(2)预期约187.8百万港元用于为公司上游或游戏相关行业的策略性收购提供资金,以加强与主要市场参与者的合作,并支持公司国际业务的扩张;(3)预期约179.9百万港元用于加强公司的内部研发能力及加强公司的技术技术知识以提升公司内部游戏开发能力;(4)预期约70.4百万港元用于营运资本及其他一般公司用途;(5)预期约46.9百万港元用于扩展公司的新下娱乐服务。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,公司是一个数字娱乐平台,在中国的游戏发行市场占据领先地位,截至2018年9月30日止九个月的平均月活跃用户达129.5百万。根据弗若斯特沙利文的资料,于2017年,公司获得:在中国所有独立手游发行商中排名第一(按平均月活跃用户计);中国最大的独立手游发行商(在突出及发行海外游戏方面,按收益计)及中国手游市场排名第五(按收益计)。公司将游戏作为服务进行运营,公司所有的游戏均免费畅玩,并不断为用户更新内容及游戏内社交功能,而公司的收益来自销售游戏内虚拟物品,以此延续游戏生命周期及提升用户的参与度,从而实现变现。公司将服务延伸至其他数字娱乐领域,如电子竞技、漫画及视频。公司不断寻求通过向第三方游戏开发商收购新游戏,透过发布新版本及拓展既有游戏系列以及自行开发新游戏来扩大游戏组合。截至最后实际可行日期,公司拥有一个包含25款游戏的储备,该等游戏将于2018年及2019年上线。[1]

2.主要股东[2]

股东名称/姓名

权益性质

股份数目(超额配股权未获行使)

Brilliant Seed

实益权益

242,870,430

陈先生

受控法团权益

329,140,880

Tencent Mobility Limited

实益权益

235,999,300

腾讯

受控法团权益

235,999,300

iDreamSky Technology

实益权益

213,801,980

创梦投资控股有限公司

受控法团权益

213,801,980

Dream Technology Holdings Limited

受控法团权益

213,801,980

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据该公司招股说明书披露,2018年1月为筹备上市公司开始进行重组,创梦天地科技控股有限公司于2018年1月3日在开曼群岛注册成立为获豁免公司,作为集团的控股公司及上市主体,而集团在中国业务主要是通过合约安排进行。集团重组大致经历了以下步骤:(a)成立境外控股架构;(b)股份拆分;(c)境内境外股权重组;(d)成立前海创梦及长梦智涛,前海创梦为一家外商独资企业;(e)业务重组;(f)订立合约安排以控制中国综合联营主体;(g)根据受限制股份单位计划配发股份。经历过以上重组活动,集团搭建起VIE架构,并于2018年12月6日在香港主板上市。[3]

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据招股说明书透露,根据并购规定,当外国投资者收购一间境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变外资企业,或透过增加注册资本以认购一间境内企业的新股本,从而令该境内企业转变为外资企业;或外国投资者成立一间外资企业,通过该企业购买并经营一间境内企业的资产,或购买一间境内企业的资产并将该等资产投资成立一间外资企业时,外国投资者须取得必要的批文。鉴于前海创梦以直接投资方式(非由本公司根据并购规定并购)成立为外商独资企业,发行人的法律顾问认为,并购规定下的企业重组并无涉及受监管活动,因此前海创梦的成立及企业重组无须遵守并购规定,且公司上市无须根据并购不定取得中国证监会及商务部的批准。[4]

(二)佳兆业物业集团有限公司

企业名称:佳兆业物业有限公司

股票代码:2168

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-06

保荐人:中信里昂证券资本市场有限公司 / 农银国际融资有限公司

主承销商:中信里昂证券资本市场有限公司 / 农银国际融资有限公司/海通国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/大华继显(香港)有限公司/建银国际金融有限公司/交银国际证券有限公司/佳兆业证券有限公司/佳富达证券有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——盛德律师事务所

发行人境内律师——金杜律师事务所

保荐人及承销商香港律师——盛信律师事务所

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

会计师:致同(香港)会计师事务所有限公司

上市发售价:9.38港元

发行量:35,000,000股股份(香港发售3,500,000股股份;国际31,500,000股股份)

募集资金数额:328,300,000港元(香港发售98,490,000港元, 国际发售229,810,000港元)

募集资金投向:(1)约139.7百万港元用于收购或投资其他在市场地位上与公司相关的物业管理公司;(2)约55.8百万港元用于收购或投资从事物业管理相关业务的公司及提供与集团互补的社区增值产品及服务的公司;(3)约28.0百万港元用于开发及推广K生活移动应用程式及社区增值服务及产品;(4)约28.0百万港元推进管理数码化、服务集中化、程序规范化及营运自动化;(5)约28.0百万港元营运资金及一般公司用途。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,集团是中国领先的综合物业管理服务供应商之一,专注服务中高端物业,尤其是粵港澳大湾区及长三角地区。根据弗若斯特沙利文,中高端物业一般位处设施齐备的优越地理位置,物业管理服务较佳,物业管理费较高。集团自1999年起在中国提供物业管理服务已近20年,行业经验。凭借领先品牌知名度及优质服务,公司被中国指数研究院

评为2017年中国物业服务专业化运营领先品牌企业及颁授中国物业管理品牌价值人民币28亿元证书。此外,根据弗若斯特沙利文,按2017年收益计算,公司在中国物业管理服务企业中排名第14,在粵港澳大湾区物业管理服务公司中排名第7。2018年6月30日,公司物业管理服务覆盖中国12个省、直辖市和自治区的37个城市。于2018年6月30日,公司管理124个物业,其中包括101个住宅社区及23个非住宅物业,约0.16百万个物业单位提供物业管理服务。集团的四大业务模式分別为物业管理服务、交付前及顾问服务、社区增值服务及智能解决方案服务,涵盖整个物业管理价值链。[5]

2.主要股东[6]

股东名称

权益性质

股份数目

叶昌投资

实益拥有人

103,530,000

瑞景投资

受控法团权益

103,530,000

佳兆业控股

受控法团权益

103,530,000

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明书,集团的主要附属公司包括:佳兆业物业(深圳)、佳兆业物业(成都)、佳科智能。为筹备上市,集团经历了以下步骤:(a)出售佳兆业(绥中)酒店服务管理有限公司;(b)出售深圳市银宝宝电子商务有限公司;(c)出售佳兆业乐享商务服务有限公司;(d)出售佳兆业乐居物业发展有限公司;(e)收购齐家科技约67.26%的额外股权;(f)注册成立佳兆业物业集团有限公司,2017年10月13日于开曼群岛注册成立,成为集团的上市主体;(g)收购协茂投资。[7]经过以上步骤,集团的股权架构如下:

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据该公司招股说明书透露,于最后实际可行日期,45个总建筑面约为6,683平方米的物业及所有停车场乃向出租人租赁,出租人已提供充足及有效的房屋所有权证或其他所有权文件。发行人法律顾问告知,就具备房屋所有权证或其他所有权文件的租赁物业所订立的租赁协议有效及可强制执行,且公司有权按照租赁协议的条款合法占用及使用该等租赁物业。剩余26个总建筑面积约为5,022平方米的物业乃向出租人租赁,出租人无法提供充足或有效的房屋所有权证或其他所有权文件。发行人的法律顾问告知,任何与所占用物业的业权相关的争议或争讼,包括任何涉及指控非法或未经授权而使用该等物业的诉讼,均可能影响按照租赁协议条款占用及使用该等租赁物业的权利。[8]

(三)汇量科技有限公司

企业名称:汇量科技有限公司

股票代码:1860

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-12

保荐人:UBS Securities Hong Kong Ltd / 招银国际融资有限公司

主承销商:UBS AG香港分行/招银国际融资有限公司/尚乘环球市场有限公司/建银国际金融有限公司/海通国际证券有限公司/兴证国际融资有限公司/浦银国际融资有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——凯易律师事务所

发行人境内律师——君合律师事务所

保荐人及承销商香港律师——亚司特律师事务所

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

会计师:毕马威会计师事务所

上市发售价:4港元

发行量:318,867,000股股份(香港发售31,888,000股股份;国际发售286,979,000股股份)

募集资金数额:1,275,468,000港元(其中香港发售募资127,552,000港元;国际发售募资1,147,916,000 港元)

募集资金用途:(1)约408.18百万港元用作提升公司在大数据、AI技术及IT基础设施方面的实力;(2)约408.18百万港元用作提升及改善公司移动广告及移动分析平台上的服务;(3)约136.06百万港元用作通过提升公司的本地服务能力及扩展全球足迹继续实施的「Glocal」战略;(4)约272.12百万港元用作为扩展公司生态系统作出额外战略投资及收购;(5)约136.06百万港元用作一般营运资金。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,集团是领先的技术平台,为全球的移动应用开发者提供移动广告平台和移动分析服务。通过移动广告平台及移动分析SaaS平台,集团帮助移动应用开发者更好地获客、变现并了解其应用的性能及其用户。根据艾瑞报告:以2018年上半年的变现SDK平均DAU计,集团在全球排名前十、在亚洲排名第二及在中国排名第一;及以截至2018年6月30日止5个月向前50大中国「出海」应用(按2017年海外下载量计)提供的获客服务计,集团是最大的第三方广告平台。集团的业务经营依托于其研发的能力及创新力。集团一直致力于强化其Mintegral平台及优化大数据AI系统。于2015年、2016年、2017年及截至2018年6月30日止6个月,集团的研发开支为2.3百万美元、7.4百万美元、18.9百万美元及12.2百万美元。[9]

2.主要股东[10]

股东名称

权益性质

股份数目

顺流

实益拥有人

1,127,999,842

广州汇量

受控法团权益

1,127,999,842

段先生

受控法团权益

1,127,999,842

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据该公司招股说明书介绍,2015年集团拆除当时的红筹境外控股架构,将核心业务注入广州汇韬,于2015年11月,广州汇量在新三板挂牌。为促成公司从事移动广告及移动分析业务的核心附属公司及业务经营在联交所上市,公司进行了下列重组步骤以筹备上市:a.注册成立汇量科技,2018年4月,在开曼群岛成立成为控股工具,为顺流的全资附属公司;b.2018年4月,Worldwide BVI在英属处女群岛成立;c.向Worldwide BVI转让顺流的附属公司。d.向本公司转让Worldwide BVI;e.将公司的中国业务集中于新开曼集团,自2018年初起,集团将中国业务集中于新成立的开曼集团,通过汇量信息科技及其附属公司承接汇聚山河、广州睿搜及深圳汇睿持有的业务合约及雇员。完成业务承接时,汇睿山河、广州睿搜及深圳汇睿不再从事移动广告业务。[11]经过一些重组及全球化发售完成后,公司股权架构如下:

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据该公司招股说明书披露,《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第2条,以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产的境外注册的中资非上市公司在境外申请发行股票和上市,境外注册的中资非上市公司的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意。根据集团的架构,公司的境内资产由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上。发行人的法律顾问告知,根据监管指引,公司股份在联交所主板上市须按照本公司内资股股东(即广州汇量)的隶属关系关系经省级主管机关批准。[12]

(四)五谷磨房食品国际控股有限公司

企业名称:五谷磨房食品国际控股有限公司(简称:五谷磨房)

股票代码:1837

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-12

保荐人:中国国际金融香港证券有限公司/民银资本有限公司

主承销商:中国国际金融香港证券有限公司/民银资本有限公司/海通国际证券有限公司

青石证券(香港)有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——盛信律师事务所

发行人境内律师——广东信达律师事务所

保荐人及承销商香港律师——富尔德律师事务所

保荐人及承销商境内律师——金杜律师事务所

会计师:安永会计师事务所

上市发售价:1.62港元

发行量:421,000,000股股份(香港发售42,100,000股股份;国际发售378,900,000股股份)

募集资金数额:682,020,000港元(其中香港发售募资68,202,000港元;国际发售募资613,818,000港元)

募集资金用途:(1)约248.5百万港元(约35%)计划用于加强本公司综合分销平台并优化渠道组合;(2)约426.1百万港元(约60%)计划用于在广东省广州市兴建南沙生产基地,并为此规划加工设施采购机器和设备;(3)约35.5百万港元(约5%)计划用作营运资金及一般公司用途。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,根据弗若斯特沙利文的报告,按2017年零售额计算,公司是中国第二大天然健康食品公司,市场份额为1.7%。天然健康食品是指利用天然成分制成的包装食品,不含任何人造或合成食品添加剂,并且含有有益的营养成分,可帮助消費者维持或恢复健康的生活方式和改善均衡饮食。公司绝大部分产品为天然健康食品,基于“本来自然,何须添加”的核心价值观,致力于打造中国最具价值的天然健康食品品牌。于过往11年,公司将「五谷磨房」品牌打造成一个深受中国人喜爱的家喻户晓的健康食品品牌,成为优质、安全和健康食品的代名词并在市场上得到广泛认可。根据弗若斯特沙利文调查,「五谷磨房」品牌为中国最知名天然健康食品品牌,在中国所有天然健康食品品牌中,公司在最先想到的品牌知名度和客户满意度方面排名第一,并在中国所有天然健康食品中为最常购买的品牌。此外,公司品牌

于2017年获广东省著名商标评审委员会认定为“广东省著名商标”,自2015年起连续三年被

沃尔玛评为多类别“年度最佳供应商”,并于2017年获有关奖项评审委员会评为“安永复旦

中国最具潜力企业”之一。于2018年6月30日,公司获高度认可的品牌,已吸引超过20百万名注册会员和在微信会员店拥有约六百万名会员。[13]

2.主要股东[14]

股东名称

权益性质

股份数目

张先生

酌情信托创立人

930,000,000

恒泰信托(香港)有限公司

信托受托人

930,000,000

Paddy Aroma Investment

Limited

受控法团权益

930,000,000

Natural Capital

实益拥有人

930,000,000

桂女士

信托受益人

930,000,000

杨卓亚

受控法团权益

374,000,000

Natural Investment Holding Limited

实益拥有人

224,000,000

Beadvance Investments

Limited

实益拥有人

150,000,000

Andrew Y. Yan

受控法团权益

208,200,000

SAIF III GP, L.P

受控法团权益

208,200,000

SAIF III GP Capital Ltd.

受控法团权益

208,200,000

SAIF(赛富)

受控法团权益

208,200,000

Li Hua

受控法团权益

115,700,000

Surenew Investments

Limited

受控法团权益

115,700,000

One Supreme Limited

实益拥有人

115,700,000

Xiao Shu

受控法团权益

111,000,000

Bright Natural Limited

实益拥有人

111,000,000

中国民生银行股份有限公司

受控法团权益

975,000,000

民生商银国际控股有限公司

于股份拥有担保权益的人士

975,000,000

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明书,公司于2009年11月30日依照英属处女群岛的法律注册为有限责任公司,并成为集团的控股公司。于2018年5月11日,公司作为开曼群岛获豁免公司以存续方式于开曼群岛注册。2007年3月集团首家公司,深圳香雅成立,目前为公司的全资所有附属公司。杨卓亚先生2009年1月14日成立五谷磨房食品(香港)。五谷磨房食品(香港)进一步分別于2009年6月4日及2009年10月19日在中国成立两家中间控股公司,深圳馥雅及同源新农业。其后,五谷磨房食品(香港)分別于2009年7月及10月注资共7百万港币,以支持深圳香雅及本公司其他附属公司的未来营运资金需求。于2009年11月16日,张先生、桂女士及杨昌亚先生将深圳香雅的100%权益转让給杨卓亚先生为进行收购于2009年6月成立的深圳馥雅。股份转让于2009年12月3日完成,张先生终止于深圳香雅拥有任何股本权益或表决权,而该公司成为深圳馥雅的直接全资附属公司。2010年1月,SAIF(賽富)、杨卓亚先生、五谷磨房和本集团当时已成立的附属公司(即五谷磨房食品(香港)、深圳馥雅、同源新农业和深圳香雅)订立了一份股权购买协议,SAIF(賽富)认购五谷磨房及从杨卓亚先生收购合共经五谷磨房发行及配发优先购扩大的当时公司股本总额约23.23%权益,并成为本公司的重要业务合作伙伴。杨卓亚先生于2009年12月16日在英属处女群岛成立了一间有限责任公司,Gold Parsons,并担任该公司的唯一股东和董事。于2011年4月28日,杨卓亚先生进一步在香港成立了天然食品在线。2011年12月15日,天然食品在线成立全资附属公司—深圳天然食品。2012年9月20日,天然食品在线的全部股本转让予Gold Parsons。股份转让完成後,天然食品在线成为Gold Parsons的直接全资附属公司。为进一步疏理和更有效地管理天然食品业务的线上分销渠道,集团2016年2月3日从杨卓亚先生收购了Gold Parsons的全部股权。Gold Parsons及其全资附属公司天然食品在线和深圳天然食品主要在中国从事天然食品的线上销售。[15]之后,经过一些列的股权转让和收购行为,集团的股权架构如下:

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据该公司招股说明书披露,并购规定要求境外特殊目的公司的股东使用其在公司的股权,或境外特殊目的公司使用其增加的股份作为付款方式,向中国公司购买股东股权或中国公司增加的股份,作境外上市之用,在境外证券交易所上市和买卖该境外特殊目的公司的证券前,必须获得中国证监会的批准。发行人的法律顾问告知,并购规则不适用于公司的重组事宜,同时根据中国现行法律、法规和规则,上市无须获得中国证监会或任何其他中国政法机构批准,因为公司重组涉及的外资企业是由公司的外国股东直接成立,公司的重组不构成并购规则下的并购。[16]

(五)久泰邦达能源控股有限公司

企业名称:久泰邦达能源控股有限公司

股票代码:2798

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-12

保荐人:汇富融资有限公司

主承销商:汇富融资有限公司/佳富达证券

法律顾问:

发行人香港律师——德汇律师事务所

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——刘贺韦律师事务所有限法律责任合伙与CMS Hasche Sigle, Hong Kong LLP联营

保荐人及承销商境内律师——国浩律师(深圳)事务所

会计师:德勤• 关黄陈方会计师行

上市发售价:0.68港元

发行量:400,000,000股股份(公开发售40,000,000股股份;配售360,000,000股股份)

募集资金数额:272,000,000港元(其中香港发售募资27,200,000 港元;国际发售募资244,800,000港元)

募集资金用途:(1)约 93.8百万港元(35.9%)用于购买采煤作业所用的机械及设备;(2)80.5百万港元(30.8%)将用于在技术层面进一步提升洗煤能力及回采率;(3)67.0百万港元(25.6%)将用于因应红果煤矿及苞谷山煤矿的采煤产能扩充,就地下开采活动建设、安裝及购买机械部件;(4) 约20.1百万港元(7.7%)营运资金及一般企业用途。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,公司是位于中国贵州省的采煤公司。目前,公司经营位于中国贵州省盘州市西松山煤田的两个地下煤矿,即红果煤矿及苞谷山煤矿。公司的煤矿临近当地运输公路,距花家庄铁路物流中心仅约5公里。该公司采用机械化长壁后退式回采地下采矿法于红果煤矿及苞谷山煤矿开采原煤,主要为1/3炼焦煤。公司一般会向客户出售煤炭产品前 在松山洗煤厂洗选原煤并将其加工成精煤。公司的终端用户、客户包括位于中国西南具有焦 煤生产能力的焦煤企业及钢铁或化学品制造商,以及六盘水市的发电厂,公司主要通过公路 及铁路煤炭运输至客户。[17]

2.主要股东[18]

股东名称

权益性质

股份数目

Spring Snow Limited

实益拥有人

1,080,000,000

Lucky Street Limited

受控法团权益

1,080,000,000

余邦平先生

受控法团权益

配偶权益

1,080,000,000

瞿女士

配偶权益

1,080,000,000

Gain Resources Limited

实益拥有人

120,000,000

梁嘉鸿先生

受控法团权益

120,000,000

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明介绍,于2017年6月7日,公司于开曼群岛注册成立为获豁免有限 公司,法定股本100,000,000港元,分为10,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股。2016年5月,贵州富邦达于中国成立为外商独资企业,2016年6月贵州邦达及余邦平先生将其于红果煤矿及苞谷山煤矿采矿权的全部权益转让于集团,2016年6月,成立松山洗煤廠分公司、成立机电分公司,2016年8月,贵州邦达向久泰邦达转让若干资产;2018年3 月,贵州富邦达与久泰邦达及有关股东订立合约安排;2018年7月31日,合约安排终止,久泰邦达成为集团全资附属子公司。为遵守相关上市规则以及中国法律及法规,让本集团进入国际资本市场及维持对所有中国业务的有效控制,集团自2017年6月起启动一系列境外及内重组程序,重组及全球发售后公司的股权架构如下:[19]

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据该公司招股说明书披露,2018年6月28日,商务部及国家发改委联合颁布《外商投资准入特別管理措施(负面清单)(2018年版)》(「该措施」),并于2018年7月28日生效。根据该措施,开采特殊和稀缺煤类业务(包括开采1/3炼焦煤业务)不再属于限制类。因此,发行人法律顾问告知,公司作为外国投资者将获准持有久泰邦达全部权益,故不再需要针对根据目录及中国适用法律法规进行采矿业务的合约安排。

(六)无锡药明康德新药开发股份有限公司

企业名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司(简称:药明康德)

股票代码:2359

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-13

保荐人:摩根士丹利亚洲有限公司 / 华泰金融控股(香港)有限公司 / 高盛(亚洲)有限责任公司

主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司/华泰金融控股(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/UBS AG香港分行/招商证券(香港)有限公司/华兴证券(香港)有限公司/中银国际亚洲有限公司/中信里昂证券有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

发行人境内律师——方达律师事务所

保荐人及承销商香港律师——谢尔曼·斯特灵律师事务所

保荐人及承销商境内律师——嘉源律师事务所

会计师:德勤·关黄陈方会计师行

上市发售价:每股H股68港元

发行量:116,474,200股H股(香港发售11,647,600股H股;国际发售104,826,600股H股)

募集资金数额:7,920,245,600港元(其中香港发售募资792,036,800港元;国际发售募资7,128,208,800港元)

募集资金用途:(1)约2,777.8百万港元用于扩大中国、美国及香港等全球所有业务部门的实力及能力;(2)约2,000.0百万港元用于为收购CRO及CMO/CDMO公司提供资金;(3)约300百万港元用于投资培育健康业界有查新业务模式及增长潜力的公司来投资生态系统;(4)约200百万港元用于开发高端科技;(5)约1500百万港元用于偿还银行贷款;(6)约753.1百万港元用于营运资金及一般公司用途。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,公司是全球领先的药物研发服务平台,2017年的总收益居亚洲首位,致力于重塑发现、开发及制造创新新药物的业务。公司提供全面配套的研究及生产服务,全面覆盖小分子药物的发现及生产流程。公司同时提供细胞及基因疗法的研发及生产服务,并提供医疗器械检测服务,公司的总部在上海,在中国、美国及欧洲等全球各地设有27个营运基地和分支机构。公司的愿景是构建全球医药健康产业最高、最宽和最深能力及科技的开放是平台,实现“天下没有难做的药、难治的病”。根据弗若斯特利沙文报告,公司是少数全民端到端新药物研发服务平台之一,具有覆盖整个药物发现、开发及生产价值链的服务能力。公司的端到端平台贯穿药物发现、开发及生产的概念探索指商业生产整个流程。通过公司的平台,公司能够迎合不断扩大且多元的全球客户群需求,包括跨国制药公司及生物科技公司,以至创投和虚拟公司以及学者及非营利研究机构。[20]

2.主要股东[21]

股东名称

权益性质

股份数目

李博士

与他人共同持有的权益;配偶权益;受控法团权益

323,359,483

赵博士

与他人共同持有的权益;配偶权益;受控法团权益

323,359,483

张朝晖先生

与他人共同持有的权益;受控法团权益

323,359,483

刘晓钟先生

与他人共同持有的权益;受控法团权益

323,359,483

张蕾女士

配偶权益

323,359,483

张国连女士

配偶权益

323,359,483

G&C VI Limited

实益拥有人

81,000,000

G&C I Limited

受控制法团持有权益

81,000,000

G&C Limited

受控制法团的权益

81,000,000

药明康德维京

实益拥有人

81,000,000

WuXi PharmaTech

受控制法团的权益

81,000,000

Life Science Limited

受控制法团的权益

81,000,000

Life Science Holdings

受控制法团的权益

81,000,000

G&C IV Hong Kong Limited

实益拥有人

59,234,400

G&C VIII Limited

受控制法团的权益

59,234,400

G&C IV Limited

受控制法团的权益

59,234,400

嘉世康恒(天津)投资合伙企业(有限合伙)

实益拥有人

71,892,000

博裕东直(上海)股权投资管理有限责任公司

受控制法团的权益

71,892,000

新裕康怡(天津)投资合伙企业(有限合伙)

受控制法团的权益

71,892,000

博裕(上海)股权投资管理有限责任公司

受控制法团的权益

71,892,000

夏美英

受控制法团的权益

71,892,000

黄爱莲

受控制法团的权益

71,892,000

国开博裕二期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)

受控制法团的权益

71,892,000

博裕广渠陶然(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)

受控制法团的权益

71,892,000

陶融

受控制法团的权益

71,892,000

博裕广渠(上海)投资管理有限公司

受控制法团的权益

71,892,000

光辉月光有限公司

实益拥有人

88,851,600

Endless Vigor Limited

受控制法团的权益

88,851,600

Peaceful Pasture Limited

受控制法团的权益

88,851,600

Boyu Capital Fund II,L.P.

受控制法团的权益

88,851,600

Boyu Capital General Partner II,L.P.

受控制法团的权益

88,851,600

Boyu Capital General Partner II,Ltd.

受控制法团的权益

88,851,600

Boyu Capital Holdings Limited

受控制法团的权益

88,851,600

ABG-WX Holding(HK)Limited

实益拥有人

74,043,000

ABG-WX Investment(HK)Limited

受控制法团的权益

74,043,000

ABG-WX (HK)Limited

受控制法团的权益

74,043,000

ABG II-WX Limited

受控制法团的权益

74,043,000

ABG Management Ltd.

受控制法团的权益

74,043,000

Yu Fan

受控制法团的权益

74,043,000

Summer Bloom Investments(I) Pte.Ltd.

实益拥有人

81,447,300

Summer Bloom Investments(II) Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

Summer Bloom Investments Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

Pavilion Capital International Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

Pavilion Capital Holdings Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

Linden Investments Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

Fullerton Fund Investments Pte.Ltd.

受控制法团的权益

81,447,300

淡马锡控股私人有限公司

受控制法团的权益

81,447,300

HCFII WX(HK) Holdings Limited

实益拥有人

HCFII WX Holdings Limited

受控制法团的权益

62,725,500

Hillhouse Capital Fund II,L.P.

受控制法团的权益

62,725,500

Hillhouse Fund II,L.P.

受控制法团的权益

62,725,500

Colm John O’Connell

受控制法团的权益

62,725,500

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司招股说明书介绍,药明康德于2000年12月1日根据中国法律成立,注册资本为5,600,000美元。2017年2月,公司经过股份制改革改制为有限公司,公司42名股东作为公司发起人进行股份制改革于2017年1月31日对资产净值进行独立评估,注册资本为人民币937,787,000元。为筹备上市,公司进行了一些列重组:向一致行动投资者及委托投票方转让股份、创始人士及其他投资者的权益由Life Science Holdings下翻至本公司、将创办人士于其他无锡业务的权益下翻至各自其他无锡业务的独立控股层面,公司确认已就重组取得所有相关监管批准,且重组符合相关法律及法规。2018年12月13日,公司最终以H股的方式在主板上市。[22]

上图摘自招股说明书

(七)复星旅游文化集团

企业名称:复星旅游文化集团

股票代码:1992

上市地点:香港联合交易所(主板)

上市时间:2018-12-18

保荐人:摩根大通证券(远东)有限公司/中信里昂证券资本市场有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司

主承销商:J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited/中信里昂证券资本市场有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司/香港上海汇农银行有限公司/复星恒利证券有限公司/农银国际融资有限公司/农银国际证券有限公司/尚乘环球市场有限公司/Crédit Agricole Corporate and Investment Bank香港分行/招银国际金融有限公司/海通国际证券有限公司/工银国际融资有限公司/Natixis/野村(香港)有限公司/Societe Generale/富途证券国际(香港)有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/联合证券有限公司/软库中华金融服务有限公司/中泰国际证券有限公司

法律顾问:

发行人香港律师——普衡律师事务所

发行人境内律师——锦天城律师事务所

保荐人及承销商香港律师——凯易律师事务所

保荐人及承销商境内律师——君合律师事务所

会计师:安永会计师事务所

上市发售价:15.6港元

发行量:214,200,000股股份(香港发售21,420,000股股份;国际发售192,780,000股股份)

募集资金数额:3,341,520,000港元(其中香港发售募资101,006,880港元;国际发售募资3,240,513,120港元)

募集资金用途:(1)约697.1百万港元将用于扩展现有业务,包括进一步发展度假村业务、开发数字科技基础设施、加强品牌建设以及销售及营销活动,以及发展儿童亲子玩学业务以及文化活动、表演艺术及现场娱乐业务;(2)约1,907.9百万港元将用于开发丽江项目及太君项目以及发掘具有珍贵资源的新旅游目的地;(3)约954.0百万港元将用于偿还部分未偿还的银行贷款;(4)约110.1百万港元将用作营运资金及一般企业用途。

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,弗若斯特沙利文的资料显示,按2017年收入计,公司是聚焦休闲度假旅游的全球领先的综合性旅游集团之一以及全球最大的休闲度假村集团。公司主张“快乐每一天” (Everyday is Foliday)的生活方式,将旅游及休闲的概念融入日常生活当中。公司的FOLIDAY全球生态系统为客户提供量身定制的一站式解决方案,公司的主营业务是(i)透过Club Med及Club Med Joyview联营度假村;(ii)公司开发、运营及管理旅游目的地,包括三亚亚特兰蒂斯以及公司为第三方管理的目的地;及(iii)基于度假场景的服务及解决方案。公司拥有一系列世界知名品牌或与该等品牌建立战略合作,包括Club Med、亚特兰蒂斯和Thomas Cook。公司以Club Med品牌于全球各地提供精致一价全包度假村服务,包括于各类度假村提供住宿、体育及休闲活动、娱乐、儿童看护、餐饮及开放式酒吧以及以Club Med及Club Med Joyview度假村于中国开展业务。[23]

2.主要股东[24]

股东名称

权益性质

股份数目

复星国际

实益拥有人

1,000,000,002

复兴控股

受控法团的权益

1,000,000,002

复星国际控股

受控法团的权益

1,000,000,002

郭广昌先生

受控法团权益

1,000,000,002

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司招股说明书介绍,复星旅游文化集团于2016年9月30日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,其后公司进行一连串企业重组,由复星旅游文化持有集团的现有业务。在筹备上市,为梳理公司架构,公司自2016年至2018年间进行了重组,此举整合了公司的业务及营运实体。重组可大致分为两部分:(i)境外重组,包括就本公司及中国境外的附属公司所采取的措施;及(ii)境内重组,包括就在中国的附属公司所采取的措施。境外重组包括:成立该公司、FTG HK注册成立、收购Club Med Holding权益、收购维格及Thomas Cook少数股东权益。境内重组包括:向复星商业收购上海泛游全部股权、向复星商业收购齐锦投资全部股权、向独立第三方收购丽江德润全部股权、向一名独立第三方收购海南亚特兰蒂斯已发行股份总额的约0.19%,重组后紧随全球发售后的企业架构如下:[25]

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析

根据该公司招股说明书披露,根据并购规定,境内公司、企业或自然人拟以其合法成立或控制的境外公司名义与其有关联关系的境内公司,使其成为外商投资企业,该项收购应经由商务部审批;而若境内公司或自然人透过境外特殊目的公司持有境内公司股权,该特殊目的公司的任何境外上市应经由中国证监会批准。发行人的法律顾问告知,由于(1)证监会目前并无发布任何明确规则或诠释,说明全球类似的发售是否须中国证监会的批准;及(2)集团的中国附属公司并非根据并购规定所订明之外国投资者通过收购内资企业所获得,故全球发售无须证监会或商务部事先批准。[26]

[1] 创梦天地科技控股有限公司招股说明书第1页。

[2] 创梦天地科技控股有限公司招股说明书第292页。

[3] 创梦天地科技控股有限公司招股说明书第143-155页。

[4] 创梦天地科技控股有限公司招股说明书第156页。

[5] 佳兆业物业集团有限公司招股说明书第1页。

[6] 佳兆业物业集团有限公司招股说明书第235页。

[7] 佳兆业物业集团有限公司招股说明书第93-98页。

[8] 佳兆业物业集团有限公司招股说明书第156页。

[9] 汇量科技有限公司招股说明书第1-2页。

[10] 汇量科技有限公司招股说明书第186页。

[11] 汇量科技有限公司招股说明书第102-115页。

[12] 汇量科技有限公司招股说明书第110-111页。

[13] 五谷磨房招股说明书第1页。

[14] 五谷磨房招股说明书第177-178页。

[15] 五谷磨房招股说明书第84-103页。

[16] 五谷磨房招股说明书第104页。

[17] 久泰邦达能源控股有限公司招股说明书第1-3页。

[18] 久泰邦达能源控股有限公司招股说明书第229页。

[19] 久泰邦达能源控股有限公司招股说明书第97-116页。

[20] 药明康德招股说明书第1页。

[21] 药明康德招股说明书第245-248页。

[22] 药明康德招股说明书第143-157页。

[23] 复星旅游文化集团招股说明书第1页。

[24] 复星旅游文化集团招股说明书第313页。

[25] 复星旅游文化集团招股说明书第148-166页。

[26] 复星旅游文化集团招股说明书第169页。

责任编辑:王颖

本文原创,转载请注明出处返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。
阅读 ()
投诉
免费获取
今日搜狐热点
今日推荐