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上交所ABS业务问答汇总(截至2019.02.12)

原标题:上交所ABS业务问答汇总(截至2019.02.12)

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上海证券交易所资产证券化业务问答(一)

一、什么情形下可就资产证券化项目进行申报前沟通?

计划管理人应当依据《上海证券交易所资产证券化业务指引》、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》相关要求,向本所提交资产支持证券挂牌转让申请,申报前无需沟通。涉及新增基础资产类型、新设交易结构等创新、疑难项目,管理人确有需求的,可以发送邮件至本所资产证券化业务公共邮箱(sseabs@sse.com.cn),本所将视情况回复。

二、资产支持专项计划项目命名有何规范性要求?

资产支持专项计划项目命名应明确、简短、不易产生歧义和误导。不应采用夸大、不切实际的用语。若项目名称包括多项信息,可按照计划管理人、原始权益人、基础资产类型、年份(如2018)、期数(如1-8期)的顺序进行命名,中间需要连接符的均以“-”体现。项目名称中不应出现特殊符号、字母等,如()、“”、&、【】、N、X等字样。在本所申报的资产支持专项计划名称不应与其他市场的产品名称重复。

三、计划管理人能否就同一原始权益人同类基础资产同时提交多个资产支持证券挂牌转让申请?

原始权益人应根据自身业务发展需求、基础资产现存规模等情况合理确定资产支持证券发行方案。就同一原始权益人的同类基础资产同时提交多个资产支持证券挂牌转让申请的,管理人应结合原始权益人主体资质、基础资产质量等情况说明申报合理性、明确基础资产的筛选标准、确认流程及各项目的发行安排、加强尽职调查以确保各个资产支持证券对应的基础资产真实、合法、有效。

四、现金流预测分析报告有哪些要求?

现金流预测分析报告原则上应当由具备证券、期货业务从业资质的第三方机构出具,或由具备证券、期货业务从业资质的会计师事务所进行鉴证。

基础资产为债权,现金流回款金额和期限确定,支付未附加条件,笔数不多且不进行循环购买,投资者可清晰识别基础资产现金流状况的,可不提交现金流预测分析报告,管理人应在计划说明书中详细披露现金流回款的基础数据、测算过程及结论。

五、管理人提交申请和封卷文件时有哪些注意事项?

(一)申请文件注意事项

管理人向本所提交资产支持证券挂牌转让申请文件时,计划说明书、法律意见书、担保协议或担保函/差额支付承诺函(如有)及授权文件(如有)需加盖相关机构公章,可标注申请稿字样。

各季末结束前5日内,管理人新申报资产支持证券项目的,原则上应当提交特定原始权益人最新一期的财务报告或会计报表、增信方最新一期的财务报告或会计报表(如有),并更新计划说明书、评级报告及相关申请文件中相应财务数据。涉及境外上市主体的,原则上参照执行。特定原始权益人资信状况良好、且近一年内无重大不利变化或其他特殊情形的,管理人可以申请财务报告有效期适当延长,申报延期最长不超过1个月。本所将视情况决定是否同意该申请。

(二)申请文件与封卷文件签章注意事项

管理人应当按照《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南-申请文件的签章》要求提交申请文件与封卷文件,并严格落实签章要求。

申请文件中所有需要自然人签名处,均应由签名人亲笔签名或本人签名章盖印,不得由他人代为签字。法律法规、文件出具机构明确规定或约定可以由授权代表签字的,应当提供授权委托书。

申请文件中所有需要加盖公章处,均应加盖相关机构总部公章,或有权加盖相应公章的独立法人实体公章,法律法规或本所另有规定的除外。每份已签章的申请文件应注明签章日期。签章页原则上应为原件的彩色电子扫描件。

审计报告原则上应提供原件的彩色电子扫描件。审计报告签章处应由注册会计师签名及签章,并加盖会计师事务所公章。审计报告后应附会计师事务所的营业执照、执业证书、签字注册会计师执业证、并逐页加盖会计师事务所公章。财务报告或会计报告(如季度或中期报告)应逐页加盖财务报告或会计报表编制单位的公章或统一加盖骑缝章,报表下方由该单位的法定代表人、会计主管、会计机构负责人签名或签章。

尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字,并加盖管理人公司公章和注明报告日期。

六、审议会通过后,如何获取挂牌转让无异议函?

资产支持证券经本所审议会通过、管理人收到封卷通知后,应当在二十个交易日内,通过债券项目申报系统,提交盖章版全套电子封卷材料。本所收到后进行完备性核对、对封卷材料无异议的,出具关于对资产支持证券挂牌转让无异议的函。管理人在收到短信、邮件或电话的出函通知后,可通过债券项目申报系统下载电子版无异议函。管理人如需领取纸质版无异议函的,可至本所债券业务中心领取。

七、挂牌转让无异议函有效期是多长时间?

资产支持证券一次发行的,无异议函自出具之日起12个月内有效。资产支持证券采取分期发行方式的,无异议函自出具之日起24个月内有效,管理人应当自无异议函出具之日起12个月内完成首期发行。

八、取得无异议函后、资产支持证券启动发行前,若资产支持专项计划发生变化,管理人需要向交易所履行何种程序?

根据《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》的规定,本所确认资产支持证券符合挂牌条件并出具无异议函后至资产支持证券发行前,如发生可能影响本次资产支持证券挂牌条件、投资价值,投资决策判断等事项,以及认为需要补充披露的其他重要事项时,管理人及其他业务参与人应当及时向本所报告,提交相关事项的书面说明书和中介机构意见(如有),并修改申请材料,本所根据具体情况按相关规定进行处理,书面说明内容可参照《上海证券交易所资产证券化业务指南(2016年10月)》附件《期后事项承诺函》相关要求。

重点:延长无异议函有效期,由之前6个月改为12个月,有利于ABS项目销售。

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上海证券交易所资产证券化业务问答(二)

——绿色资产支持证券

一、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》中明确符合要求的绿色资产支持证券申请在上交所挂牌转让相关事项参照绿色公司债券执行。哪些项目可以认定为符合要求的绿色资产支持证券?

答:符合以下条件之一可以认定为绿色资产支持证券:

  • 1.基础资产属于绿色产业领域。基础资产现金流主要来源于绿色项目所产生的收入或者基础资产主要是为绿色项目融资所形成的债权。上述绿色产业领域的基础资产占全部入池基础资产的比例应不低于70%。专项计划涉及循环购买安排的,应当明确相应的入池标准、资产筛选及确认流程、确保专项计划存续期间基础资产属于绿色产业领域。
  • 2.转让基础资产所取得的资金用于绿色产业领域。所得资金应主要用于建设、运营、收购绿色项目、偿还绿色项目贷款或为绿色项目提供融资等。上述用于绿色项目的金额不应低于转让基础资产所得资金总额的70%。用于为绿色项目提供融资的,应明确拟支持的绿色项目类别,筛选标准、决策程序和资金管理制度等。
  • 3.原始权益人主营业务属于绿色产业领域。原始权益人最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%(含),或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%,但绿色产业领域业务收入和利润均为所有业务中最高,且均占到总收入和总利润的30%以上的,转让基础资产所取得的资金可不对应具体绿色项目,但应主要用于原始权益人绿色产业领域的业务发展,其金额应不低于所得资金总额的70%。

计划管理人应对资产支持证券是否符合上述认定条件进行核查并出具核查意见。

二、绿色资产支持政券的绿色项目及绿色产业领域认定、第三方评估认证、存续期间信息披露等事项如何执行?

答:绿色资产支持证券的绿色项目、绿色产业领域认定以及第三方评估认证事项参照《上海证券交易所公司债券融资监管问答(一)——绿色公司债券》的相关要求执行。

专项计划存续期内,计划管理人应在年度资产管理报告中披露绿色资产支持证券的认定情况、认定涉及的绿色项目、具体领域及其产生的环境效益等。

重点:基础资产或资金用途之一为绿色产业领域,则为“单绿ABS”;两者都为绿色产业领域,则为“双绿ABS”。

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上海证券交易所资产证券化业务问答(三)

——资产支持证券分期发行

一、资产证券化项目“一次申报、分期发行”需满足哪些条件?

答:资产证券化项目同时符合以下条件的,适用“一次申报、分期发行”:

  • 1.基础资产具备较高同质性,法律界定及业务形态属于相同类型,且风险特征不存在较大差异;
  • 2.分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排,设置相同的基础资产合格标准,且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款,比如资产池分散度、债务人影子评级分布等;
  • 3.原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模;
  • 4.原始权益人或专项计划增信主体资质良好,原则上主体信用评级为AA级或以上;
  • 5.资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。

申请“一次申报、分期发行”的资产证券化项目,其计划管理人及律师应当对项目是否符合以上要求进行核查并发表明确意见。资产证券化项目交易结构存在重大创新的,计划管理人和原始权益人等参与机构应充分评估业务风险,审慎论证分期发行的可行性。

二、“一次申报、分期发行”资产证券化项目的申请文件有何要求?

答:“一次申报、分期发行”的资产证券化项目,申请文件应按照《上海证券交易所资产证券化业务指南》附件一的要求编制,其中专项计划托管协议、专项计划监管协议(若有)可以提供拟签署的文本。

计划说明书及相关申请文件中应当明确“一次申报、分期发行”的总体安排,包括拟发行总额、发行期数、各期发行规模。分期发行的各期在循环购买、证券期限及分层等方面存在的差异性安排的, 计划说明书及相关申请文件中应当予以明确说明。计划管理人、律师及相关中介机构应当明确对各期资产支持证券的尽职调查安排,包括但不限于开展时点、方法、内容、范围、程序等。

三、“一次申报、分期发行”的资产证券化项目,如何履行发行前备案程序?

答:分期发行项目各期资产支持证券均应履行发行前备案程序,计划管理人应至少在发行前2个工作日通过本所资产证券化项目发行前备案邮箱(absissue@sse.com.cn)提交相关材料。申报时首期基础资产池已明确,且符合《上海证券交易所资产证券化业务指南》第二十三条规定的,首期资产支持证券发行可豁免发行前备案程序。

重点:明确储架发行条件。

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