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新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

原标题:新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次回购股份方案已经新智认知数字科技股份有限公司于2019年1月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过

拟回购的规模、价格、用途及期限等基本信息

1、拟回购股份规模:本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元(含1亿元)且不超过人民币2亿元(含2亿元)。

2、拟回购价格:不超过人民币23元/股。

3、回购用途及期限:本次回购股份将用于股权激励,或者员工持股计划。若公司未能在三年内实施股权激励计划或员工持股计划,或用于股权激励、员工持股计划的相关股份未能在三年内授予完毕,则未能授出的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。4、回购期限:自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

5、回购资金来源:自有资金或自筹资金,自筹资金主要为金融机构借款。

6、相关股东减持计划:公司董事、持股5%以上的股东张滔先生及其一致行动人博康控股集团有限公司,在公司公告回购预案之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不会通过集中竞价的方式减持公司股票,且无增持公司股票计划;其余公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司筹划回购股份时及公告回购预案之日起未来6个月内不存在增减持公司股票的计划。

相关风险提示:

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象/持股计划参与人放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形,则存在启动未授出部分股份注销程序的风险;

3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

一、回购方案审议及实施程序

2019年1月24日,新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的相关公告《新智认知数字科技股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(临2019-004)。

根据《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》的相关规定,本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容(一)回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,为维护广大投资者 的利益,增强公众投资者对公司的投资信心,以及进一步完善公司长效激励机制, 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性,推动公司的长远发展, 结合公司经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断,公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

本次回购股份将用于股权激励,或者员工持股计划。若公司未能在三年内实施股权激励计划或员工持股计划,或用于股权激励、员工持股计划的相关股份未能在三年内授予完毕,则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。

(三)拟回购股份的方式

本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。

(四)回购实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)若公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司管理层或其授权人士将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币23元/股(含23元/股),本次回购股份价格上限23元/股不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层或其授权人士在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项,自股价除权、除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求,公司回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。

(六)拟回购股份的金额和数量

本次回购股份将用于股权激励,或者员工持股计划。拟回购资金总额不低于人民币1亿元(含1亿元)且不超过人民币2亿元(含2亿元)。

按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限23元/股进行测算,预计回购股份数量不超过8,695,652股,约占公司目前总股本的2.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利等事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份数量进行相应的调整。

(七)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金,自筹资金主要为金融机构借款。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限23元/股进行测算,预计回购股份数量不超过8,695,652股,约占公司目前总股本的2.49%;按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限23元/股进行测算,预计回购股份数量不超过4,347,826股,约占公司目前总股本的1.25%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

1、若回购股份全部转入股权激励或员工持股计划,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

2、若公司未能实施股权激励或员工持股计划,本次回购股份全部注销,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

(注:情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。)

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年9月30日,公司总资产约为664,996.55万元,总负债约为278,211.64万元,归属于上市公司股东的所有者权益为379,552.09万元,流动资产为405,936.00万元,归属于母公司的净利润为28,735.09万元。

假定回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕,按2018年9月30日未经审计数据测算,回购资金占公司总资产的比重约为3.01%,占归属于上市公司股东的所有者权益的比重约为5.27%,占公司流动资产的比重约为4.93%;同时公司资产负债率将由41.84%增至43.13%,净资产收益率(年化)将由10.01%增至10.28%。(上述数据未经审计)

根据公司目前经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展规划,公司管理层认为人民币2亿元上限的股份回购金额,不会对公司的经营活动、财务、盈利能力、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

(十)独立董事意见

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次回购股份预案,公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见:

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定;

2、公司本次回购股份的实施,是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,有利于稳定投资者的投资预期,维护公司和广大投资者的利益,切实提高公司股东的投资回报,促进公司健康可持续发展,本次股份回购具有必要性;

3、公司本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案合理可行;

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上所述,我们认为公司本次回购股份事项合法合规,回购股份预案具备必要性、合理性及可行性,符合公司和全体股东的利益,我们一致同意以集中竞价方式回购公司股份。

(十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

1、经自查,公司控股股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,不存在与本次回购议案有利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为;

2、公司董事、持股5%以上的股东张滔先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内通过集中竞价的方式减持股份1,612,913股,该减持行为系其根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为;

3、除董事张滔先生外其他董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,不存在与本次回购议案有利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向上海证券交易所申报。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在增减持计划的具体情况

董事会召开前公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出关于未来6个月是否存在增减持计划的问询,回复如下:

1、公司控股股东新奥能源供应链有限公司,实际控制人王玉锁先生及其一致行动人北京亿恩锐投资中心(有限合伙)、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司回复:贵司筹划回购股份时及公告回购预案之日起未来6个月内不存在增减持贵司股票的计划;

2、公司董事、持股5%以上的股东张滔先生及其一致行动人博康控股集团有限公司回复:按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,已于2018年10月正式披露预减持公告。在贵司公告回购预案之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不会通过集中竞价的方式减持贵司股票,且无增持公司股票计划;

3、持股5%以上的股东张滔先生其他一致行动人上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、章琦、周农回复:贵司筹划回购股份时及公告回购预案之日起未来6个月内不存在增减持贵司股票的计划;

4、除董事张滔先生外,其他董事、全体监事、全体高级管理人员回复:本人在贵司筹划回购股份时及公告回购预案之日起未来6个月内不存在增减持贵司股票的计划。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在三年内实施股权激励计划或员工持股计划,或用于股权激励、员工持股计划的相关股份未能在三年内授予完毕,则未能授出的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

(十四)防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份具体实施,公司董事会授权管理层或其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

1、在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

2、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容;

5、 授权自公司董事会审议通过之日起至回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象/持股计划参与人放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形,则存在启动未授出部分股份注销程序的风险;

3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司应对上述风险的措施:如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序,择机进行实施。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司以集中竞价方式回购公司股份出具了《北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》,其结论意见如下:

公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序,已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件;公司已按照《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务;公司使用自有资金或自筹资金回购股份,资金来源合法,符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》。

五、其他事项说明(一)前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

根据相关规定,公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2019年 1 月24日)登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于 2019 年1 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司关于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2019-005)。

(二)回购专用账户

根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:新智认知数字科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882406722(三)回购期间的信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所

上市公司回购股份实施细则》等相关规定,回购期间,公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告,并在定期报告中公告回购进展情况,具体如下:

1、首次回购股份事实发生的次日予以公告;

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,公司将在事实发生之日起3日内予以公告;

3、回购期间,每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额;

4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等;

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

公司将在回购结果暨股份变动公告中,将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照,就回购股份执行情况与方案的差异作出解释,并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2019年2月20日返回搜狐,查看更多

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