科创板你必须要了解的(二)

原标题:科创板你必须要了解的(二)

本文作者:林雪峰

责任编辑:金 鑫

三、同业竞争关系说明

申请上市的企业,如存在同业竞争情形,认定同业竞争是否构成重大不利影响时,保荐机构及中介律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位,同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形,对未来发展的潜在影响等方面,核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。重点有竞争方与发行人存在同业竞争的情况,需要保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

四、安全生产的情况

保荐机构要对发行人在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为做出重点说明。最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域,存在以下违法行为视为重大违法行为有:被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。但对违法行为显着轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的,中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法。

五、实际控制人

对于控股股东、实际控制人设立在境外的、持股比例层级复杂,需要保荐机构及律师对股权架构设立的原因的合法性、合理性、真实性做出说明,特别对委托持股、信托持股、股东的出资来源等问题进行核查并发表意见。

六、管理层及高级管理人员

发行人需要对生产经营需要和相关人员在经营中发挥的实际作用,确定核心技术人员范围,并在招股说明书中进行详细披露。核心技术人员要包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

发行人最近2年内高级管理人员的变动人数及比例,高级管理人员离职对发行人产生的影响,发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大对发行人的生产经营产生重大不利影响的,应视为发生重大不利变化

七、财务指标要求

研发投入是为企业研究开发活动形成的总支出。通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。发行人应制定研发相关内控制度,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序及内部控制流程。

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况,并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。保荐机构与会计师事务所要对研发投入归集、相关数据来源合规核查发表意见。重点对研发相关内控的执行进行核查,重点例如研发跟踪管理系统、监控记录等技术情况并做出评估。管理方面对人财物的管理机制、研发开支范围及标准、开支用途、审批程序等做出核查说明。返回搜狐,查看更多

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