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江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年度报告摘要

原标题:江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年度报告摘要

  江苏省农垦农业发展股份有限公司

公司代码:601952 公司简称:苏垦农发

2018

年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2018年末总股本1,378,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币(含税),共计派发现金红利总额275,600,000元(含税)。

上述利润分配预案需公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介(一)公司的主营业务

公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。公司主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。

公司以自主生产粮食为基础,通过承包和流转土地从事稻麦原粮(含商品粮和种子原粮)种植,通过下属龙头子公司从事稻麦种子生产和大米加工业务,主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦等农产品。同时,公司以自主经营种植业基地需求为支撑,形成规模化农资采购优势,取得优质、优价的化肥、农药以及秧盘等农资供应。公司坚持并大力发展以“自主经营基地”、“规模化”和“全产业链”为特点的现代农业,并辅以信息化技术,在水稻种植和大米加工方面逐渐建立并运行农产品质量安全控制系统和农产品质量追溯体系,充分实现农产品源头可追溯、风险可管控、流向可跟踪、信息可查询、责任可追究,保证农产品安全优质。

同时,公司依托自身品牌及渠道优势,坚持“以种业、米业为主,多产业并举的全产业链发展战略”,立足现代农业,精准布局高附加值产业领域,培育新的核心竞争力。报告期内,公司新设全资子公司苏垦农服并吸收合并苏垦物流,着力构建农业社会化服务新业态,全力打造“互联网+金融+现代农服+规模种植户”的一体化农业综合服务平台;新设控股子公司苏垦园艺,从事园艺、花卉、苗木等的研发及产品销售业务;控股收购金太阳粮油,从事食用植物油的研发、生产和销售,全面布局健康油脂产业,进一步拓展公司农副食品加工业务,丰富公司“从农田到餐桌”产品线,提高公司的经济效益和核心竞争力。(注:截至报告期末,公司收购金太阳粮油事项未完成,相关业务不纳入公司报告期内主营业务范围)

(二)公司的主要经营模式

1、稻麦等粮食种植

公司通过19家分公司在自主种植基地上种植水稻、小麦以及大麦等主要粮食作物。公司的自主经营基地全部位于江苏省内,主要集中于苏北淮河流域和长江流域,纵向跨越江苏省南北,种植业务采取统一经营和发包经营两种经营模式,统一经营模式采取“五统一”管理方式。公司种植业生产的水稻、大小麦原粮等粮食产品主要用于苏垦米业的大米加工业务和大华种业的种子生产业务;同时,部分水稻、小麦以及大麦等原粮面向市场销售。

2、种子生产业务

公司种子生产业务主要为水稻种、小麦种以及大麦种等的选育、制种、加工和销售,由全资子公司大华种业(含其下属分子公司)运营。大华种业在制种环节采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅的方式制种而取得种子原粮,再将种子原粮加工为种子后对外销售。大华种业的“公司+基地”制种方式是全产业链经营模式的重要内容,依托自主经营规模化种植基地有效保证制种环节种子原粮的数量和质量需求;同时,根据不同年份气候变化对品种生长的影响,大华种业采取“公司+农户”制种方式作为补充,主要委托大华种业各分子公司周边农户制种而取得种子原粮。

公司生产的种子产品主要包括水稻种(主要为粳稻种)、小麦种、大麦种、玉米种等,主要销售区域为江苏省内及周边省份。其中,大小麦种子和水稻种子是本公司的主导种子产品,2018年二者合计销售收入占种子销售收入的93.74%。

3、大米加工业务

公司大米加工业务由全资子公司苏垦米业(含其下属分子公司)运营。大米加工业务的稻谷原粮以自产为主、对外采购为辅,主要产品大米可根据用途不同分为民用米和食品工业米。苏垦米业已建立ISO质量管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系及农产品质量追溯体系。苏垦米业大米产品纳入农产品质量追溯体系是本公司全产业链经营模式的重要内容,可以实现从消费者至稻谷原粮种植田间全过程的信息追溯。自2008年起,苏垦米业开始建设农产品质量追溯体系,2018年底大米的稻谷原粮种植基地可追溯面积为72.6万亩;苏垦米业拥有先进的精米生产线14条,2018年大米加工线设计生产能力为37.5万吨/年,实际生产大米为近24万吨。

苏垦农发民用米主要为中高档粳米,主要销往江浙沪区域,部分销往广东、福建等其他十余省市,与苏果超市有限公司、浙江物美超市、欧尚(中国)投资有限公司以及杭州联华华商集团有限公司等大型连锁超市建立了稳定的业务合作关系。同时,苏垦米业凭借可靠的质量保障,成为2013年第二届亚洲青年运动会、2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会运动员餐厅大米供应商;取得了向南京市主城区中小学食堂供应大米的资格,并供应大米产品。苏垦农发食品工业米主要销售给亨氏联合有限公司、百威英博啤酒、青岛啤酒、江苏洋河酒厂股份有限公司、五粮液等大型食品企业或酒类企业。

(三)公司所处的行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),苏垦农发种植业业务和种子生产业务所处行业属于农业(代码A01)行业,大米加工业务和食用植物油加工业务所处行业属于“制造业”之“农副食品加工业”(代码C13)。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017),苏垦农发的种植业业务和种业业务所处行业属于谷物种植(A011)行业,大米加工业务所处行业属于制造业之农副食品加工业之谷物磨制之稻谷加工(代码C1311)。

1、稻麦种植业情况

目前,我国粮食种植业主要以家庭联产承包经营为主体的组织生产形式,国家实行小麦、稻谷最低收购价。粮食种植业作为国计民生产业,竞争性并不明显。随着国家农业产业化、规模化、标准化生产政策的推广以及农村土地流转规模持续扩大,稻麦种植业将向产业化发展,规模化种植是农业生产的趋势和方向,农业科技创新将成为提高农业单产和生产效率的有效手段,未来将出现越来越多的组织化粮食生产企业。

2、种子行业情况

种业生产主要包括育种(研发)、繁种(生产加工)两个环节,通过直销、经销实现收入。2011年以来,在国家一系列改革政策措施推动下,种业整体发展水平显著提升,确保了国家种业安全和粮食安全。截至2016年底,全国持证种子企业共计4300多家,比2011年减少一半,前50强企业市场份额占比35%,十大信用明星企业销售额超过100亿元,为外资企业的5倍以上。近年来,国内大型种企不断通过产业并购等方式整合行业资源,使得优质资源得以向优势企业集中,从而提升大型种子企业的规模化优势。

种业自主创新能力明显提升,种业企业品种权申请和授权数量以及品种审定数量已全面超过科研教学单位,企业创新主体地位逐步显现。目前,生产上大面积推广应用的所有水稻和小麦品种均是自主知识产权品种,有力保障了农业生产和农民用种安全。 2014年5月30日,农业部品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南(试行)》,允许有实力的“育繁推一体化”种子企业自行开展自有品种区域试验、生产试验,绿色通道试行后,种子品种审定的速度明显加快。2016年8月15日起,《主要农作物品种审定办法》开始施行,新审定办法实施激发了种子企业的研发积极性,2017年新审定种子品种数量出现爆发式增长,新审定稻谷品种达到186个(其中通过绿色通道审定97个)。通过绿色通道审定,大型种子企业可以快速将研发成果进行市场转化,从而进一步巩固自身优势。

3、大米加工行业情况(1)大米加工行业总体格局

我国大米加工企业以中小企业为主,资源综合利用水平普遍差,产能利用率较低。而且,大米加工企业存在“小、散、低”的状况,严重缺乏具有自主知识产权、自有品牌、具有核心竞争力的大型龙头企业。近年来,大米加工行业产能过剩已经显现,加工企业争夺粮源和销售市场的竞争十分激烈,正逐步向规模化、品牌化、产业化方向发展,且随着国家政策调整,大米加工行业面临着“洗牌”格局。

(2)华东区域大米加工行业竞争格局

由于大米加工行业的区域性特点,其竞争主要体现在区域性竞争方面,具体竞争格局表现为小规模大米加工企业之间在低端市场的竞争和区域性优势品牌和全国性品牌及其相互之间在中高端市场之间的竞争。在各区域市场,前述竞争形式均同时存在。华东区域作为我国水稻主产区域,大米加工企业之间也面临着较为激烈的竞争。中粮控股、益海嘉里、华润五丰以及其他粮食系统背景的大米加工企业之间竞争较为激烈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用 不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5 公司债券情况

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内,公司经营状况良好,主要财务指标较上年均有所增长。

全年实现合并营业总收入48.84亿元,较上年增长13.16%;合并利润总额6.50亿元,较上年增长12.65%;实现归属于上市公司股东净利润6.05亿元,较上年增长8.66%。报告期末,公司合并总资产69.85亿元,较年初增长5.67%;合并负债总额13.01亿元,较年初下降2.40%;资产负债率18.62%。

2 导致暂停上市的原因

3 面临终止上市的情况和原因

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

适用不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

适用不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

适用不适用

本公司将江苏省大华种业集团有限公司(以下简称“大华种业”)、江苏省农垦米业集团有限公司(以下简称“苏垦米业”)、江苏农垦农业服务有限公司(以下简称“苏垦农服”)、江苏农垦园艺科技有限公司(以下简称“苏垦园艺”)共4家二级子公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码:601952 证券简称:苏垦农发 公告编号:2019-018

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2019年4月30日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年4月30日 14点 00分

召开地点:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年4月30日

至2019年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

第4、5、7、9和10项议案均已于2019年4月10日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上(http://www.sse.com.cn),其余议案将在后续公告的2018年度股东大会会议材料上一并披露。

2、

特别决议议案:不适用

3、

对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案:7

应回避表决的关联股东名称:江苏省农垦集团有限公司、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)

5、

涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)登记时间:2019年4月29日上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。

(二)登记地点:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

(三)登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式(联系方式见后)办理登记:

(1)自然人股东:本人有效身份证件、持股凭证;

(2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书;

(3)法人股东法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书、持股凭证;

(4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、持股凭证。

六、

其他事项

联系地址:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

邮编:210019

联系电话:025-87772107 传真:025-86267790

联系人:张恒

出席会议人员食宿及交通费用自理

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

江苏省农垦农业发展股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:601952 证券简称:苏垦农发 公告编号:2019-017

关于子公司收购资产的公告

重要内容提示:

江苏省农垦农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏省大华种业集团有限公司(以下简称“大华种业”)之全资子公司宿迁市大华种业有限公司(以下简称“宿迁大华”或“乙方”)拟使用募集资金1,871.76万购买泗洪新农明天种业科技有限公司(以下简称“新农科种业”或“甲方”)相关资产。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次购买资产事项经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议审议通过,尚需取得公司2018年度股东大会审议批准。

一、交易概述

宿迁大华拟使用募集资金购买新农科种业相关经营性资产,包括工业用地、办公楼、原粮库、厂房、烘干线、种子加工线、车辆以及其他配套设备设施等资产,不包括资产所附债权债务及责任。

经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估,截至2018年6月30日,本次拟购买资产评估值为1,871.76万元,经双方协商,确认收购价格为1,871.76万元(具体以双方签署的协议为准)。

2019年4月9日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案》,公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。

二、 交易各方情况介绍(一)购买方情况

1、公司名称:宿迁市大华种业有限公司

2、注册地址:宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组

3、注册资本:3,000万人民币

4、法定代表人:许海峰

5、成立日期:2015年4月8日

6、经营范围: 农作物种子的生产、加工、销售;农副产品的销售,农业技术培训及农业信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、公司持有大华种业100%的股权,大华种业持有宿迁大华100%的股权,宿迁大华为公司间接持股100%的全资子公司。

(二)转让方情况

1、公司名称:泗洪新农明天种业科技有限公司

2、注册地址:泗洪县石集乡青城线西侧(工业集中区)

3、注册资本:500万人民币

4、法定代表人:王宁

5、成立日期:2013年6月4日

6、经营范围:加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子;农作物种子的相关技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、截至目前,新农科种业股权结构如下:

(三)新农科种业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、交易标的基本情况(一)交易标的

本次交易,宿迁大华拟购买新农科种业资产包括工业用地23,543.30㎡,办公楼2,111.40㎡,原粮库 1,756.89㎡,烘干、加工钢结构厂房1,134.93㎡,烘干房及加工车间781.44㎡,日烘干能力400吨种子烘干线1条(烘干机、干湿粮筒仓等组合配套),加工能力15吨/小时种子加工线1条(风筛清选机、重力清选机、除芒机等组合配套),五菱汽车1辆以及其他配套设备设施等。

上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的评估情况

经具备从事证券、期货相关评估业务资质的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估,截至2018年6月30日,新农科种业前述建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为1,871.76万元(其中:土地使用权类222.65万元,房屋建筑物类1,154.27万元,设备类494.84万元)。

四、交易合同的主要内容

宿迁大华拟与新农科种业签署《资产转让协议》,以1,871.76万元的价格合计受让新农科种业持有的相关经营性资产。

(1)资产转让

1.根据本协议的约定,甲方同意在本协议所规定的交割日将资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让甲方转让资产。

3.自本协议交割日起,乙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利,也不承担与转让资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

(2)转让资产

甲乙双方同意,有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《宿迁市大华种业有限公司拟收购泗洪新农明天种业科技有限公司资产所涉及的建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-591号)内,于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认,在交割日,甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让。

(3)转让价格及支付时间

1.根据双方确认的资产评估结果,甲、乙双方一致同意,以人民币壹仟捌佰柒拾壹万柒仟伍佰柒拾元(¥18,717,570.00)作为资产转让价格。

2.本协议生效之日起7日内乙方向甲方支付转让总价的60%为¥11,230,542.00元;甲方协助乙方办理土地及房屋权属转移登记到乙方名下、所有资产核对准确并过户交接给乙方、向乙方提供全部的正规发票、所有与此次交易相关手续全部办妥,在满足上述条件后14日内乙方付清40%的余款为¥7,487,028.00元。

(4)交割及交割日

1、交割日:双方约定本协议生效之日起7日内双方完成实物交割,协议生效之日起60日内双方完成产权转移登记。

2、自交割日起,乙方将完全接管转让资产,并有权使用其从事生产经营活动,由此产生的收益归乙方所有。

(5)协议成立与生效

甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章后成立,自本协议所涉资产收购事项经乙方母公司江苏省农垦农业发展股份有限公司股东大会审议通过后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后,可减少大华种业土地购置、行政审批、设备采购及厂房建设等环节的不确定性,尽早投入种子生产经营,提高项目的建设效率。同时,有利于巩固大华种业在宿迁区域的市场地位、扩大产品线、提高产品质量,提升经济效益。

六、其他说明事项

本次收购资产的资金来源及中介机构对收购资产的意见等事项详见公司于同日在上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》(公告编号:2019-016)。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码:601952 证券简称:苏垦农发 公告编号:2019-016

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点和实施方式的公告

重要内容提示:

原项目名称:“大华种业集团改扩建项目”子项目“大华种业宿迁子公司新建项目”。

新项目名称:本次变更仅为“大华种业宿迁子公司新建项目”实施地点及实施方式变更,项目主要内容和实施主体均保持不变。

变更募集资金投向的金额暨投资总金额:2,370.35万元人民币。

一、变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式概述(一)首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准,江苏省农垦农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股,发行价为每股人民币9.32元,共计募集资金242,320万元,扣除发行费用13,324.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账,到账情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕1-21号)。其中,“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

(二)原募投项目募集资金使用情况“大华种业集团改扩建项目”子项目 “大华种业宿迁子公司新建项目”(以下简称“原募投项目”)计划使用募集资金总额5,102.37万元,截至2018年12月31日,原募投项目累计使用募集资金共计384.98万元,占计划使用募集资金总额的7.55%,尚未完成实施的募集资金额度为4,717.39万元,占计划使用募集资金总额的92.45%。

(三)拟变更募集资金投资项目情况

1、实施地点变更:拟由宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组变更为宿迁市泗洪县石集乡青城线西侧(工业集中区)。

2、实施方式变更:拟由完全自主新建变更为收购泗洪新农明天种业科技有限公司(以下简称“新农科种业”)相关资产,拟投入募集资金总金额为2,370.35万元人民币(其中购买资产使用募集资金1,871.76万元,项目铺底流动资金498.59万元)。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更原募投项目的具体原因

原募投项目为公司全资子公司江苏省大华种业集团有限公司(以下简称“大华种业”)使用募集资金5,102.37万元,在江苏省宿迁市新设一个集种子生产、加工、销售为一体的全资子公司一一宿迁市大华种业有限公司(以下简称“宿迁大华”),以此充分利用苏垦农发在宿迁市流转的农村土地资源,增强公司种子业务板块生产能力和销售能力,提高企业在宿迁区域的市场竞争力。项目建设内容包括种子加工线、种子烘干线、仓库、厂房、综合楼、道路及晒场其他配套设备、设施等。截至目前,大华种业除完成宿迁大华注册登记及厂区平面规划设计等基本前期工作外,其他建设内容尚未开展。

受国际国内粮食价格走低、种子行业整体发展放缓、所在区域土地流转规模未达到预期以及地方政府产业规划调整等因素影响,原募投项目所处市场环境已发生较大变化,不确定因素增加。原计划作为宿迁大华育种基地的湖滨、新沂拓展基地预期流转土地20万亩,目前仅流转土地4万余亩,无法满足宿迁大华建成后的育种和供应需求。公司若继续按照原计划进行投资建设,项目建成后的经济效益可能无法达到预期目标。因此,公司拟调整原募投项目部分投资额度的实施地点和方式,以期降低经营风险,提高募集资金使用效率。

三、拟购买资产及转让方概况(一)拟购买标的资产情况

宿迁大华拟购买新农科种业工业用地23,543.30㎡,办公楼2,111.40㎡,原粮库 1,756.89㎡,烘干、加工钢结构厂房1,134.93㎡,烘干房及加工车间781.44㎡,日烘干能力400吨种子烘干线1条(烘干机、干湿粮筒仓等组合配套),加工能力15吨/小时种子加工线1条(风筛清选机、重力清选机、除芒机等组合配套),五菱汽车1辆以及其他配套设备设施等。

经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估,截至2018年6月30日,新农科种业前述建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为1,871.76万元(其中:土地使用权类222.65万元,房屋建筑物类1,154.27万元,设备类494.84万元)。

(二)转让方基本情况

1、公司名称:泗洪新农明天种业科技有限公司

2、注册地址:泗洪县石集乡青城线西侧(工业集中区)

3、统一社会信用代码:913213240695412862

4、注册资本:500万人民币

5、法定代表人:王宁

6、成立日期:2013年6月4日

7、经营范围:加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子;农作物种子的相关技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、截至目前,新农科种业股权结构如下:

公司与新农科种业不存在关联关系。

四、变更实施地点和实施方式的可行性(一)新农科种业待转让资产优良,符合项目建设要求。

经评估,新农科种业前述土地、厂房、设备等待转让资产权属清晰、状况良好、成新率高,除其已有的与当地农户合作的繁殖基地2万亩外,苏垦农发多家分公司在泗洪县亦流转了近4.5万亩土地,足以满足新农科种业育种需求。总体来说,新农科种业资产的生产能力规模基本符合宿迁大华当前生产经营及后续业务拓展的需要,与原募投项目规划方向基本一致。宿迁大华购买该资产后,可减少土地购置、行政审批、设备采购及厂房建设等环节的不确定性,提高募投项目的建设效率,尽早投入种子生产经营。

(二)符合公司发展战略,有利于充分发挥区域协同效应。

目前,大华种业已在泗洪县设立控股子公司泗洪县大华种业有限公司(简称“泗洪大华”),但泗洪大华现有生产设备、设施已不能满足市场拓展的需求,且受场地限制,短时间内无法进行扩建。宿迁大华购买新农科种业相关资产,将有效填补大华种业在该区域种子生产能力不足的短板,在填补新农科种业退出带来市场空缺的同时,有利于与泗洪大华充分发挥各自优势,形成较好的市场协同,扩大市场规模、扩大产品线、提高产品质量,更好的满足市场需求,巩固大华种业的区域市场地位,提升经济效益。

五、本次变更存在的主要风险(一)自然灾害的风险

种子生产业务的制种环节主要采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅的方式制种而取得种子原粮,而种子原粮的种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大,生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病虫害等自然灾害的发生将直接影响制种原粮的产量和质量,进而对种子生产业务带来较大的影响。

(二)环保风险

种子生产过程中要排放一定的噪声、扬尘、废气和废水,虽然其十分重视环保投入,针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施,主要污染物达标排放,但随着国家对环境保护的要求愈加严格,对企业的环保要求也不断提高。倘若因处理不当或设备故障导致发生环保污染,将对公司业绩及声誉造成不良影响。

(三)市场风险

本次变更有效填补了相关区域的市场空缺,但若后续市场营销拓展的进程缓慢或产品质量发生重大问题,都将对公司在该区域种子生产及销售业务带来不利影响。

(四)未能发现资产存在重大瑕疵的风险

大华种业购买的新农科种业相关土地、设备等资产若存在未发现的权属或性能上的重大瑕疵,将导致项目建设无法推进或严重降低生产使用效率,给项目建设及推进带来严重不利影响。

六、本次变更尚需有关部门审批情况

大华种业本次购买的新农科种业资产尚需办理所涉土地、房屋及车辆等不动产、动产的权属变更登记手续,除此以外不涉及其他立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的意见

公司独立董事认为:公司本次募集资金投资项目实施地点及方式变更是着眼于公司种业业务发展整体布局而做出的谨慎决定,变更后的募集资金投资项目具有较高的可行性,有利于加快原募投项目建设进度、提高募集资金使用效率和产业投资回报,不存在损害股东利益的情况,符合全体股东利益最大化原则。本次变更履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规章制度的相关规定。因此,我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案并提交公司股东大会审议。

公司监事会认为:公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效率,符合公司实际情况和整体发展规划,不存在损害公司及股东利益的情形。已履行的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关募集资金管理制度的规定。因此,监事会同意本次募集资金部分投资项目的变更。

保荐机构认为:本次部分募集资金投资项目实施地点和实施方式变更已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对苏垦农发本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项提交股东大会审议无异议。

八、关于本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式提交股东大会审议的相关事宜

2019年4月9日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案》。本次变更尚需取得公司股东大会审议批准。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码:601952 证券简称:苏垦农发 公告编号:2019-015

2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准,江苏省农垦农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股,发行价为每股人民币9.32元,共计募集资金242,320万元,扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账,到账情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕1-21号)。

截至2018年12月31日,募集资金使用情况如下:

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储,经第二届董事会第十二次会议审议通过,公司在银行设立募集资金专户,并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司(以下简称“大华种业”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;公司对认购金太阳粮油股份有限公司(以下简称“金太阳粮油”)非公开发行股份的募集资金实行专户管理,经第二届董事会第三十次会议审议通过,公司于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2018年12月31日,募集资金专户存储金额情况如下:

注:1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费,加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划,公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户(账户名称:江苏省农垦农业发展股份有限公司,银行账号:930101552000601952),将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户(账户名称:江苏省大华种业集团有限公司,银行账号:93010078801400000060),具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:2017-015)。

3、2017年12月11日,募投项目“补充流动资金”已实施完毕,公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户(账户名称:江苏省农垦农业发展股份有限公司,银行账号:10114801040212841)。

三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表见本报告附表1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截至2018年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元,具体情况如下:

单位:人民币 万元

注:1、上述以募集资金置换先期投入的情形发生于2017年8月份,本报告期内并没有进行任何置换。

2、公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2017-012)。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2018年5月10日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额度不超过人民币 175,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,在上述额度内滚动使用,授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2018年4月20日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-024)和2018年5月11日披露的《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-029)。

截至2018年12月31日,公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为15.50亿元,部分理财产品已到期,报告期内取得投资理财收益合计人民币金额为8,762.72万元,具体情况如下:

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

不适用。

(七)节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日,募投项目中除“补充流动资金”项目已完成且无节余资金外,其他项目未实施完成,不存在结余募集资金情况。

(八)募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日,募投项目除“补充流动资金”项目已完成外,其他各募投项目累计投入未达到计划进度,主要原因为:

1、百万亩农田改造建设项目:本项目的建设对象为本公司承包的江苏省农垦集团有限公司下属18家农场的耕地,分布在公司除宿迁分公司以外的18家种植业分公司。本项目主要建设目的为提高农业基础设施水平,改善农业机械化、规模化生产条件,建设规模化标准农田,增强抵御自然灾害能力,提高粮食生产保障能力,改善生态景观等。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容,其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程;农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。

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