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科迪乳业14.8亿收购控股股东旗下资产,高股权质押率是否会成拦路虎?

原标题:科迪乳业14.8亿收购控股股东旗下资产,高股权质押率是否会成拦路虎?

图片来源:视觉中国

记者 | 梅岭

在宣布筹划重大资产重组事项停牌一周后,科迪乳业(002770.SZ)4月17日发布重组交易预案,公司拟以发行股份的方式,购买科迪速冻100%的股权,总作价达14.8亿元,此次交易的股票发行价格为3.14元/股。据悉,科迪乳业收购科迪速冻一事,在2018年年初就曾提上议程,但最终被终止,当时最终作价为14.59亿元,略低于此次交易价格。

科迪速冻成立于2006年,主营速冻米面产品,速冻肉食产品等,控股股东为科迪集团,后者持有科迪乳业44.27%的股份,本次交易完成后,科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司,科迪乳业于4月18日复牌,复牌后股价冲高一度冲至涨停,截至当日收盘,公司股价报3.96元/股,上涨2.06%。

据科迪乳业2018年三季度报,科迪集团持有其44.27%的股权,持股数量达4.8469亿股,质押数量为4.845亿股,质押比例高达99.96%。公司曾在2018年年底回复深交所问询函就此前终止科迪速冻一事表示:受公司控股股东科迪集团持有的公司股票高比例质押的影响,各中介机构较为审慎地推进重组,重组进展较为缓慢,导致财务资料已经超过有效期。

(图片来源:科迪乳业2018年前三季度报表)

由于目前科迪乳业2018年年报尚未披露,因此目前科迪乳业控股股东科迪集团质押比例是否有所下降,目前尚不得而知。截至2018年三季度,科迪乳业第三大股东王宇骅持股数为3976.3万股,质押3976.3万股,质押比例达100%。

对于高质押比例,科迪乳业表示:如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项,则可能出现质权人强制平仓,进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权,上市公司控股股东有可能发生变化。控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺在上述股票质押到期后将及时归还借款,如果发生股票价格下降而需要补充质押物时,将及时采取补充质押物、追加保证金等措施,以确保对科迪乳业的控制权的稳定性。

根据科迪乳业2018年业绩快报,公司2018年营业总收入12.85亿元,较上年同期增长3.76%,归属于上市公司净利润1.293亿元。较上年同期增长2.05%,公司业绩增长乏力。公司2015年-2017年营业总收入为6.831亿元,8.048亿元以及12.39亿元,对应归属于上市公司净利润分别为9668万元,8950万元以及1.267亿元。

截至2018年前三季度,公司经营活动产生的现金流量净额为3.29亿元,2017年,科迪乳业经营活动产生的现金流量净额为3.27亿元,相差并不大。而从此次收购的科迪速冻财务数据来看,2016年,科迪速冻实现营业收入4.5亿元,净利润7787.31万元,2017年,科迪速冻实现总营收5.95亿元,实现净利润1.04亿元,2018年1-3月份,科迪速冻实现总营收1.88亿元,实现净利润3113.42万元。

从双方近年财务数据来看,若此次收购成功,科迪速冻将为科迪乳业业绩提升产生重要作用。

根据公告披露,科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润将分别达到1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元,科迪集团应根据评估价值对这三年经营业绩作出承诺,未实现承诺利润将由科迪集团进行补偿,具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

科迪乳业表示,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,因此本次交易不构成重组上市,但由于科迪乳业和科迪速冻的实际控制人都为张清海、许秀云夫妇,因此此次交易构成关联交易。

此外,2017年年底、2018年年底,科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%,较高的资产负债率较高的主要原因是银行借款、应付账款及其他应付款较多。因此,若本次交易完成后,上市公司的资产负债率可能会增加,从而给上市公司增加财务风险。返回搜狐,查看更多

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