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蒙娜丽莎集团股份有限公司公告(系列)

原标题:蒙娜丽莎集团股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-010

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2019年4月21日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开,会议通知已于2019年4月17日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持,应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的议案》

根据公司对藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目的进一步调研及论证,结合公司实际发展需求,公司董事会同意调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额,由原先不低于10亿元调整至20亿元,其中由广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)作为实施主体的“年产7,200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”投资总额为12.5亿元,“研发中心建设项目”投资总额为1.5亿元;以及由广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)作为实施主体的“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”投资总额为6亿元。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的公告》(公告编号:2019-012)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;拟终止“工业大楼建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金15,789.59万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,600.45万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的5,500.00万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;拟终止“研发中心升级建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金3,640.61万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户,并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-013)。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见,详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙公司,注册资本30,000万元,已缴注册资本9,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计32,258.94万元及后续产生银行利息净额,向桂蒙公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂蒙公司原注册资本21,000万元人民币,剩余资金用于增资桂蒙公司;增资部分中10,000万元计入桂蒙公司注册资本,剩余金额计入桂蒙公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂蒙公司注册资本将由30,000万元人民币变更为40,000万元人民币。桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂蒙公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司,注册资本10,000万元,已缴注册资本6,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计约27,741.06万元及后续产生银行利息净额,向桂美公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂美公司原注册资本4,000万元人民币,剩余资金用于增资桂美公司;增资部分中10,000万元计入桂美公司注册资本,剩余金额计入桂美公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂美公司注册资本将由10,000万元人民币变更为20,000万元人民币。桂美公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂美公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的公告(公告编号:2019-014)。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见,详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

4、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2019年5月8日(星期三)下午14:30在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2019年第一次临时股东大会,审议本次会议相关议案。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年4月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。(公告编号:2019-015)

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-011

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2019年4月21日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年4月17日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持,应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了如下议案:

1、审议通过了《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的议案》

根据公司对藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目的进一步调研及论证,结合公司实际发展需求,同意调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额,由原先不低于10亿元调整至20亿元,其中由广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)作为实施主体的“年产7,200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”投资总额为12.5亿元,“研发中心建设项目”投资总额为1.5亿元;以及由广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)作为实施主体的“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”投资总额为6亿元。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的公告》(公告编号:2019-012)。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;拟终止“工业大楼建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金15,789.59万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,600.45万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的5,500.00万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;拟终止“研发中心升级建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金3,640.61万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户,并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

监事会认为:公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定,审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到新规划的项目,有利于公司整体发展,不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金用途。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-013)。

表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙公司,注册资本30,000万元,已缴注册资本9,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计32,258.94万元及后续产生银行利息净额,向桂蒙公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂蒙公司原注册资本21,000万元人民币,剩余资金用于增资桂蒙公司;增资部分中10,000万元计入桂蒙公司注册资本,剩余金额计入桂蒙公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂蒙公司注册资本将由30,000万元人民币变更为40,000万元人民币。桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂蒙公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司,注册资本10,000万元,已缴注册资本6,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计约27,741.06万元及后续产生银行利息净额,向桂美公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂美公司原注册资本4,000万元人民币,剩余资金用于增资桂美公司;增资部分中10,000万元计入桂美公司注册资本,剩余金额计入桂美公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂美公司注册资本将由10,000万元人民币变更为20,000万元人民币。桂美公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂美公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本,是推进新规划募投项目的需要,有利于促进募投项目的顺利实施,符合实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本事项,并提交股东大会审议。。

具体内容详见2019年4月22日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的公告(公告编号:2019-014)。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届监事会第七次会议决议。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

2019 年4月22日

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-013

关于变更部分募集资金用途的公告

一、变更募集资金投资项目概述(一)募集资金到位及募集资金投资项目情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2103号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)3,943万股,发行价格为每股人民币31.29 元,募集资金总额为人民币123,376.47万元,扣除发行费用人民币10,970.36万元,实际募集资金净额112,406.11万元,上述募集资金于2017年12月13日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》(天健验[2017]7-102 号)。公司对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

截至2019年4月10日,上述首次公开发行募集资金使用情况如下:

单位:万元

*备注:尚未使用的募集资金包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益并扣除银行手续费等的净额。

(二)本次拟变更募集资金投资项目概况

为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,拟变更募集资金约32,258.94万元用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”,同时拟变更募集资金约27,741.06万元用于广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。具体如下:

1、拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;

2、拟终止“工业大楼建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金15,789.59万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;

3、拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,600.45万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;

4、拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的5,500.00万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;

5、拟终止“研发中心升级建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金3,640.61万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。

董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户,并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

单位:万元

注:此表数据未考虑首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司首次公开发行股票募集资金净额的52.84%。本次变更不构成关联交易。

公司于2019年4月21日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,上述议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本次募集资金用途变更后的项目“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”由公司全资子公司桂蒙公司实施,实施地点在广西藤县,该项目已取得了藤县发展和改革局下发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》(项目代码:2018-450422-30-03-016557)及藤县环境保护局下发的环评批复(藤环管字【2018】23号)。“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”由公司全资子公司桂美公司实施,实施地点在广西藤县,该项目已取得了藤县环境保护局下发的环评批复(藤环管字【2018】24号),项目备案证尚在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因(一)原募投项目计划和实际投资情况

1、“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”总投资30,510.38万元,拟计划使用募集资金30,510.38万元,建设期为24个月,项目主要是对公司总部生产基地3条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造,预计2019年12月完成。截至2019年4月10日,项目累计投入金额12,429.43万元,主要用于改建投入及材料、设备购置等支出。剩余募集资金18,408.86万元(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额),其中7,000万元用于购买银行理财产品,在理财期限内,其余资金全部储存于募集资金专户。

2、“陶瓷薄板复合部件产业化项目”总投资18,405.78万元,拟计划使用募集资金18,405.78万元,建设期为24个月,项目主要是建设夹层复合板车间、幕墙生产车间及配套办公室,预计2019年12月完成。截至2019年4月10日,项目累计投入金额44.52万元,主要用于改建投入及设备购置等支出。剩余募集资金18,600.45万元(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额),全部储存于募集资金专户。

3、“工业大楼建设项目”总投资29,970.38万元,拟计划使用募集资金16,961.09万元,其余为公司自筹资金,建设期为36个月,项目主要是建设工业大楼,扩大公司产品展示规模,同时形成具备较强实力的创意设计中心、能源管理中心、环境管理中心、供应链集成中心、市场营销中心和人力资源中心,预计2020年12月完成。截至2019年4月10日,项目累计投入金额1,444.73万元,主要用于土地建投、装修及办公设备购置等支出。项目第一期(工业大楼其中一幢)工程主体建设已完工,共6层,建筑面积约4,600平方米,尚未装修。剩余募集资金15,789.59万元(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额),全部储存于募集资金专户。

4、“营销渠道升级及品牌建设项目”总投资10,342.60万元,拟计划使用募集资金10,342.60万元,建设期为24个月,项目主要是建设营销体验中心产品展示、完善电子商务销售渠道、品牌宣传推广等。预计2019年12月完成。截至2019年4月10日,项目累计投入金额3,816.33万元,主要用于营销体验中心建设、品牌宣传推广等支出。剩余募集资金6,729.89万元(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额),全部储存于募集资金专户。

5、“研发中心升级建设项目”总投资5,814.28万元,拟计划使用募集资金5,814.28万元,建设期为24个月,项目主要是用于提升公司研发能力、引进先进的研发设备等,预计2019年12月完成。截至2019年4月10日,项目累计投入金额2,265.02万元,主要用于新产品、新技术的研究开发和引进先进的研发设备等,剩余募集资金3,640.61万元(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额),全部储存于募集资金专户。

(二)变更及终止原募投项目的原因

公司拟通过原募投项目“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”进行生产设备升级,提升公司在陶瓷薄板和创新性高附加值陶瓷砖产品上的生产能力以及自动化水平。随着募投项目的逐步实施,原生产线的自动化水平得到提高,公司产能有所提升,然而,通过技术升级改造项目的实施所新增的产能相对有限,带来的经济效益也相对有限。随着公司销售规模不断扩大,公司迫切需要通过新建陶瓷产区扩大产能。因此,为配合公司新建生产基地的战略发展需要,公司拟变更“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”部分募集资金用途。

因“陶瓷薄板复合部件产业化项目”所处行业技术与市场环境已发生较大变化,如继续投入建设难以达到最初预期的经济效益。“工业大楼建设项目”因工程建设成本不断上涨,按2016年12月已做的项目规划和投资预算建设已比较困难,实施工业大楼建设项目的区位优势已不再明显。为规避市场风险,提高募集资金使用效率,拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“工业大楼建设项目”。

随着公司近年来不断进行渠道下沉、经销终端网络建设和品牌营销推广提升,公司经销渠道建设已取得一定成效,品牌知名度得到广泛认可。同时也因广西藤县新建基地将在全新的基础上新建研发中心以及引进先进研发设备,因此拟变更“营销渠道升级及品牌建设项目”部分募集资金以及终止“研发中心升级建设项目”。

三、新募投项目情况说明(一)新项目基本情况和投资计划

1、“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”拟投入资金125,000万元,其中拟投入募集资金约32,258.94万元(含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益),剩余资金由桂蒙公司使用自筹资金补足。新募投项目的具体情况如下:

(1)项目实施主体:桂蒙公司(公司持有其100%股权)

(2)项目建设地点和实施方式:广西藤县、新建(3)项目建设内容:项目占地约991亩,建筑面积约48.15万平方米,其中厂房建筑面积约45.53万平方米,宿舍办公楼面积约2.62万平方米,新建10条高端、智能建筑陶瓷生产线,购置喷雾塔、压机、球釉机、施釉机、窑炉、磨边线、包装线、喷墨打印机等相关设备,采用先进的工艺技术路线,形成年产7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模。

(4)项目建设期:2018年9月至2021年8月,分二期进行建设。

(5)项目投资计划

项目预计投资总额为125,000 万元,计划投资情况如下:

固定资产投资:本项目固定资产投资115,000万元,其中:建筑工程费15,000万元,设备购置费65,000万元,安装工程费5,000万元,其他基本建设费用20,000万元,基本预备费1,450万元,建设期利息8,550万元。

流动资金:流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为10,000万元。

(6)项目经济效益:项目建设期三年,全面达产投入使用后,将有望形成年产7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模,公司产能将获得大幅提升,为公司销售规模不断扩大提供产能支持,形成规模经济效应,有利于降低成本,有利于形成成本领先优势,带来良好的经济效益。

2、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”拟投入资金60,000万元,其中拟投入募集资金约27,741.06万元(含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益),剩余资金由桂美公司使用自筹资金补足。新募投项目的具体情况如下:

(1)项目实施主体:桂美公司(公司持有其100%股权)

(2)项目建设地点和实施方式:广西藤县、新建(3)项目建设内容:本项目主要为桂蒙公司年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目提供配套设施及原材料存放、加工供给等,项目占地约622亩,建筑面积约28.8万平方米,其中厂房建筑面积约28.5万平方米、宿舍公办楼面积约0.3万平方米。预计年加工350万吨浆料及30万吨水煤浆,120万吨/年粉料的规模。

(4)项目建设期:2018年9月至2021年8月,分二期进行建设。

(5)项目投资计划

项目预计投资总额为60,000 万元,计划投资情况如下:

固定资产投资:本项目固定资产投资50,000万元,其中:建筑工程费18,400万元,设备购置费18,150万元,土地购置费:4,000万元,第二期生产线备用款:4,950万元,建设期利息4,500万元。

流动资金:流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为10,000万元。

(6)项目经济效益:项目建设期三年,全面达产投入使用后,将有望为形成年产7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模提供配套设施,公司产能将获得大幅提升,为公司销售规模不断扩大提供产能支持,形成规模经济效应,有利于降低成本,有利于形成成本领先优势,带来良好的经济效益。

(二)新项目可行性分析

1、项目必要性分析(1)我国建筑陶瓷企业集中度有待提高,公司面临做大做强机遇

中国是建筑陶瓷的最大生产国,但产业集中度较低,建筑陶瓷整体呈现“大市场,小企业”的竞争格局。随着国内市场消费结构不断升级、国家持续推动建筑陶瓷行业进行绿色转型,建筑陶瓷行业中的领先企业的市场占有率正在稳步提升,将有利于重点定位于中高端市场和注重研发创新型的高品质建筑陶瓷企业取得进一步发展。公司面临做大做强的机遇,本次在藤县投资新建“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目,投资总额达18.5亿元,全面达产后将助力公司形成规模经济,实现长远、健康、可持续发展。

(2)大幅提升公司产能,满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求

随着公司品牌影响力和市场知名度的不断提升,新产品越来越多的受到市场认可和好评,近年来公司通过技术改造,产能有所提升。随着公司销售规模不断扩大以及市场前景,未来对产能需求依然旺盛。公司通过投资新建“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目,能够大幅提升公司产能,满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求。而且,公司可以充分利用藤县当地区位、资源等优势,提高目前的供应效率和产能配套效率,降低生产成本,进而提升公司整体综合实力。

2、项目可行性分析(1)项目实施具备政策可行性

2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,推进信息化与工业化深度融合和全面推行绿色制造成为战略任务和重点,明确提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”。

《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出:建设桂东国家承接产业转移示范区,重点发展汽车、食品、装备制造、电子信息、建材等产业集群和战略性新兴产业,建设现代服务业集聚区,打造优势互补、协作配套的沿江产业带。

《梧州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出积极推动园区体制机制改革创新,激发园区发展活力,促进工业园区向创新型园区转型,发展专业化、特色化、生态化、智能化园区。

综上所述,“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目拟在建设高端、智能建筑陶瓷生产线,打造一个绿色、智能、环保的高水准现代化建陶生产基地,受国家和地方政府的大力扶持、鼓励,具备政策可行性。

(2)公司具有完善的管理体系,项目实施具备管理可行性

公司成立以来,核心管理层没有发生重大变动,继续保持着踏实、坚韧的创业精神。管理层成员具备较强的管理能力,具备丰富的行业经验,对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力,有能力领导公司继续保持长期的高速成长。

公司管理层,已经为本项目做好了前期的准备工作,完成项目的调研活动,并进行了可行性分析。公司还成立了项目小组,挑选了一些具有多年项目经验的成员,对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备一定的经验,为项目的成功实施奠定了一定的基础。

(3)公司拥有丰富的技术经验,项目实施具备技术可行性

在开展本项目时,公司已有的技术基础、生产工艺水平能够为本项目的建设提供支撑。公司现有国家认定企业技术中心、省市区三级院士工作站、博士后工作站以及中国轻工业无机材料重点实验室为研发平台的核心,具备人才和设备优势,与咸阳陶瓷研究设计院、景德镇陶瓷学院、武汉理工大学、华南理工大学、陕西科技大学等高等院校和科研院所均建立了长期的技术合作关系,为公司新产品的开发提供源源不断的动力。公司建立了科学、高效、标准化的开发、设计、生产流程,西樵生产基地已通过ISO-9001:2015、ISO-14001:2015等10多项管理体系、产品体系认证。公司较强的智能制造能力和绿色制造能力为项目实施提供了坚实的保证。公司重视对技术成果的创新和保护,被评为广东省自主创新标杆企业。此外,公司成熟的生产技术,能够迅速实现从研发成果到成品的转化。公司已有的雄厚的研发实力和成熟的生产技术为本项目的顺利开展提供了技术支持,项目具有技术可行性。

(4)项目产品迎合市场需求,项目实施具备市场可行性

本项目重点定位于高端墙地砖产品,面向有一定消费能力、追求高附加值的中高端消费群体,适应专注产品品质、注重个性化需求和艺术内涵的市场需求。随着国内人群的生活水平的提高,以及对产品质量追求的改变,高品质建筑陶瓷越来越受消费者的欢迎,本项目产品迎合市场需求,并且通过独到的品牌营销战略、持续推出新产品、渠道升级等方式扩大销售份额,行业市场份额将会持续上升。因此,本项目实施具备市场可行性。

(三)项目面临的风险及控制措施

1、销售与市场风险:尽管公司已对消费客户、市场前景、竞争格局等进行了较为深入的了解,并认为项目产品具有广阔的市场前景,但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇,积极实施项目相关营销策略,推动公司业绩发展。

2、管理风险:若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,不能对每个关键控制点进行有效控制,将对公司的高效运转及资产安全带来风险。公司已形成了健全的法人治理结构,在组织架构上,能够保障公司的稳定持续发展。在未来,公司不断完善企业各项制度建设,提高管理水平,创新管理模式,发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合,以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。

项目已经过较为充分的论证及可行性分析,但考虑项目可能面临的风险,以及项目的效益情况受消费者需求、行业政策等多种因素影响,项目实际效益存在一定的不确定性,公司将积极努力实现项目既定经营目标。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项的意见(一)独立董事意见

公司本次变更部分原募投项目资金到“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目,是根据公司整体发展规划,综合考虑实际情况做出的审慎决策,公司对新规划募投项目进行了充分论证,更符合公司发展战略,能进一步提高募集资金使用效率,有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募投项目资金已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

因此,同意本次变更部分募集资金用途事项,并同意提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定,审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目,有利于公司整体发展,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,公司监事会同意本次变更部分募集资金用途。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,且公司将就此召开股东大会进行审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出,拟投资的新项目与公司主营业务保持一致,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。

因此,本保荐机构对本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本无异议。

五、 备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议;

2、第二届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见;

5、年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目可行性分析报告。

6、高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目可行性分析报告。

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-016

关于全资子公司签订《国有建设用地

使用权出让合同》暨对外投资进展的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月8日召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》,同意公司与藤县人民政府签署《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》,并在藤县设立两家全资子公司,负责“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”的建设和生产运营,上述全资子公司将通过挂牌出让方式获得相关土地使用权,项目计划总投资不低于10亿元人民币。具体内容详见公司2018年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告》(公告编号2018-034)。上述事项已经公司于2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过。

2018年5月28日,公司完成上述两家全资子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)、广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)的工商注册登记手续并分别取得了藤县工商行政管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司2018年5月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于全资子公司完成工商注册登记暨对外投资进展的公告》(公告编号2018-037)。

2019年4月11日,公司全资子公司桂蒙公司、桂美公司参与了藤县自然资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动,桂蒙公司以57,061,624.00元人民币竞得了位于藤县中和陶瓷产业园控制性详细规划(2017年修改)A02-01-01#地块的土地使用权,桂美公司以35,361,529.00元人民币竞得了藤县中和陶瓷产业园控制性详细规划(2017年修改)C02-01-01#地块的土地使用权,并分别签署了《成交确认书》。具体内容详见公司2019年4月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于全资子公司竞得国有土地使用权暨对外投资进展的公告》(公告编号:2019-009)。

二、本次交易进展

2019年4月19日,公司全资子公司桂蒙公司、桂美公司分别与藤县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

上述取得国有建设用地使用权不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、合同主要内容(一)桂蒙公司

1、合同双方:

出让人:藤县自然资源局

受让人:广西蒙娜丽莎新材料有限公司

2、出让宗地编号:A02-01-01

3、宗地坐落:藤县中和陶瓷产业园控制性详细规划(2017年修改)A02-01-01#地

4、出让面积:594,391.92m2

5、规划用途:工业用地

6、出让年限:50年

7、成交价格:人民币57,061,624.00元

8、宗地交付时间:2019年4月19日前

9、开工及竣工时间:在2020年4月19日之前开工,在2021年4月19日之前竣工。

10、合同生效日期:自双方签订之日起生效。

(二)桂美公司

1、合同双方:

出让人:藤县自然资源局

受让人:广西美尔奇建材有限公司

2、出让宗地编号:C02-01-01

3、宗地坐落:藤县中和陶瓷产业园控制性详细规划(2017年修改)C02-01-01#地

4、出让面积:368,349.26 m2

5、规划用途:工业用地

6、出让年限:50年

7、成交价格:人民币35,361,529.00元

8、宗地交付时间:2019年4月19日前

9、开工及竣工时间:在2020年4月19日之前开工,在2021年4月19日之前竣工。

10、合同生效日期:自双方签订之日起生效。

四、本次取得土地使用权对公司的影响

本次合同的签订,有利于公司“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”的顺利开展,项目建成投产后,将大幅提升公司产能,形成规模经济,满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求,而且公司可充分利用当地区位及资源等优势,促进公司产能分布的持续优化,提高目前的供应效率和产能配套效率,降低生产成本,对公司未来发展及经营成果产生积极影响。

五、风险提示

本次签署《国有建设用地使用权出让合同》后,桂蒙公司及桂美公司将按合同约定办理后续权证等相关事项。截至目前,项目尚处于实施建设阶段,未来经济效益存在一定的不确定性,公司将按照相关法律法规要求及时披露项目的进展。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1. 《国有建设用地使用权出让合同》。

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-014

关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的

公告

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》,现将相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况(一)本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2103号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)3,943万股,发行价格为每股人民币31.29 元,募集资金总额为人民币123,376.47万元,扣除发行费用人民币10,970.36万元,实际募集资金净额112,406.11万元,上述募集资金于2017年12月13日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》(天健验[2017]7-102 号)。公司对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》,上述公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目:

(二)本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,拟变更募集资金约32,258.94万元用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”,同时拟变更募集资金约27,741.06万元用于广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。具体如下:

1、拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;

2、拟终止“工业大楼建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金15,789.59万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”;

3、拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,600.45万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;

4、拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的5,500.00万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”;

5、拟终止“研发中心升级建设项目”,将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金3,640.61万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。

董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户,并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

上述变更事项已经公司2019年4月21日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、增资及实缴注册资本的具体方案

1、“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙公司,注册资本30,000万元,已缴注册资本9,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计32,258.94万元及后续产生银行利息净额,向桂蒙公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂蒙公司原注册资本21,000万元人民币,剩余资金用于增资桂蒙公司;增资部分中10,000万元计入桂蒙公司注册资本,剩余金额计入桂蒙公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂蒙公司注册资本将由30,000万元人民币变更为40,000万元人民币。桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂蒙公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

2、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司,注册资本10,000万元,已缴注册资本6,000万元。为了更好地推进项目的建设实施,公司拟将变更后的募集资金合计约27,741.06万元及后续产生银行利息净额,向桂美公司增资及实缴原注册资本,其中用于实缴桂美公司原注册资本4,000万元人民币,剩余资金用于增资桂美公司;增资部分中10,000万元计入桂美公司注册资本,剩余金额计入桂美公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后,桂美公司注册资本将由10,000万元人民币变更为20,000万元人民币。桂美公司将新设募集资金专户存放上述募集资金,并由公司及桂美公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

上述使用募集资金向桂蒙公司、桂美公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户事项已经公司2019年4月21日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资及实缴注册资本对象的基本情况(一)公司名称:广西蒙娜丽莎新材料有限公司

1、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2、住所:梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园C1-C3地块

3、法定代表人:萧志强

4、注册资本:人民币叁亿圆整

5、成立日期:2018年05月28日

6、经营范围:生产、加工、制造、销售(含网上销售):新型建筑材料、陶瓷产品、陶瓷原料、陶瓷半成品;销售、网上销售:包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料(危险化学品除外);装饰材料的研发、设计、销售,艺术壁画设计,艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售;建筑装饰软饰品设计、安装;新型环保材料技术研发、技术服务、转让;电子商务平台研发及提供相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

7、股东及出资比例:公司持有桂蒙公司100%股权。

8、主要财务数据:

因项目仍在筹建中,桂蒙公司尚未发生营业收入及产生盈利。

(二)公司名称:广西美尔奇建材有限公司

1、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2、住所:梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园古耙塘西侧工业区蒙娜丽莎南边地块

3、法定代表人:萧志强

4、注册资本:人民币壹亿圆整

5、成立日期:2018年05月28日

6、经营范围:生产、加工、制造、销售(含网上销售):陶瓷产品、陶瓷原料、半成品、煤制气等能源、新型建筑材料(高档环保型装饰装修材料);销售、网上销售:陶瓷原料、能源等辅料,包装材料,建筑材料,机械设备,水暖器材,五金配件,化工原料(危险品除外)及收购本企业自用原料,建材批发、颜料批发;装饰材料的研发、设计、销售;艺术壁画设计,艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售;建筑装饰软饰品设计、安装;新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售;电子商务平台研发及提供相关服务。

7、股东及出资比例:公司持有桂美公司100%股权。

8、主要财务数据:

因项目仍在筹建中,桂美公司尚未发生营业收入及产生盈利。

四、本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本,是用于募投项目的建设,有利于促进募投项目顺利实施及提高募集资金使用效率,符合公司实际情况,不会对公司产生不利影响。本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,没有违反中国证券会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 符合相关法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。

五、增资及实缴注册资本后募集资金的管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定,本次用于增资及实缴注册资本的募集资金将分别存放于桂蒙公司、桂美公司开设的募集资金专户中,并专门用于“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”的建设资金需求。募集资金到账后,公司及桂蒙公司、桂美公司将与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。

公司及桂蒙公司、桂美公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。

六、本次增资及实缴注册资本的审核意见(一)独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本,是基于推进新规划募投项目的需要,有利于促进募投项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,符合实际情况,不会对公司产生不利影响;未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本事项,并提交股东大会审议。

(二)监事会意见

经审议,公司监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本,是推进新规划募投项目的需要,有利于促进募投项目的顺利实施,符合实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本事项,并提交股东大会审议。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,且公司将就此召开股东大会进行审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出,拟投资的新项目与公司主营业务保持一致,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。

因此,本保荐机构对本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议;

2、第二届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-012

关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目

投资总额的公告

一、调整投资总额概述

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月8日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》,同意公司在藤县设立两家全资子公司(以下简称“项目公司”),并由上述项目公司通过挂牌出让方式获得相关土地使用权的形式建设“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”,项目计划总投资不低于10亿元人民币(包含新设项目公司注册资本投资款、购买土地款、厂房建设、生产设施、流动资金等投资)。具体内容详见2018年5月9日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告》(公告编号:2018-034)。

2018年5月25日,公司召开2017年度股东大会审议通过上述投资事项。具体内容详见公司2018年5月26日刊载在巨潮资讯网的《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-036)。

2018年5月28日,公司完成上述项目实施主体公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司(以下简称“桂蒙公司”)及广西美尔奇建材有限公司(以下简称“桂美公司”)的工商注册登记手续并分别取得了藤县工商行政管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司2018年5月30日刊载在巨潮资讯网的《关于全资子公司完成工商注册登记暨对外投资进展的公告》(公告编号:2018-037)。

现根据公司对上述陶瓷生产项目的进一步调研及论证,结合公司实际发展需求,公司于2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的议案》,同意调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额,由原先不低于10亿元调整至20亿元,其中:

(1)由桂蒙公司作为实施主体的“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”投资总额为12.5亿元;

(2)由桂蒙公司作为实施主体的“研发中心建设项目”投资总额为1.5亿元;

(3)由桂美公司作为实施主体的“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”投资总额为6亿元。

本次调整项目投资总额不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、投资项目基本情况(一)年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目

1、项目实施主体:桂蒙公司

2、项目实施地点:梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园C1-C3地块

3、建设性质:新建

4、项目建设规模及内容:项目占地约991亩,建筑面积约48.15万平方米,其中厂房建筑面积约45.53万平方米,宿舍办公楼面积约2.62万平方米,新建10条高端、智能建筑陶瓷生产线,购置喷雾塔、压机、球釉机、施釉机、窑炉、磨边线、包装线、喷墨打印机等相关设备,采用先进的工艺技术路线,形成年产7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模。

5、项目建设期:2018年9月至2021年8月,分二期进行建设。

6、项目总投资:预计12.5 亿元(含土地款)。

7、资金来源:拟使用募集资金约32,258.94万元,不足部分由桂蒙公司自筹资金进行建设。

(二)研发中心建设项目

1、项目实施主体:桂蒙公司

2、项目实施地点:梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园C1-C3地块

3、建设性质:扩建

4、项目建设规模及内容:研发中心占地面积2,028平方米,建筑面积6,847.2平方米;研究院素材库(即研究院首层)建筑面积1,105平方米;研发+生产专用生产线建筑面积21,582平方米,主要研发生产线1套、原料设备1套。计划年产建筑陶瓷1,622万平方米。

5、项目建设期:2020年7月至2022年7月。根据项目建设进度需要可提前开展。

6、项目总投资:1.5亿元。

7、资金来源:由桂蒙公司自筹资金进行建设。

(三)高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目

1、项目实施主体:桂美公司

2、项目实施地点:梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园古耙塘西侧工业区蒙娜丽莎南边地块

3、建设性质:新建

4、项目建设规模及内容:本项目主要为桂蒙公司年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目提供配套设施及原材料存放、加工供给等,项目占地约622亩,建筑面积约28.8万平方米,其中厂房建筑面积约28.5万平方米、宿舍公办楼面积约0.3万平方米。预计年加工350万吨浆料及30万吨水煤浆,120万吨/年粉料的规模。

5、项目建设期:2018年9月至2021年8月,分二期进行建设。

6、项目总投资:预计6 亿元(含土地款)。

7、资金来源:拟使用募集资金约27,741.06万元,不足部分由桂美公司自筹资金进行建设。

三、本次调整项目投资总额的原因

为进一步提升项目生产线的智能自动化水平,提高生产效率,确保产品质量,同时提高产能,项目采用行业先进生产线和技术工艺,拟引进高端智能化设备,导致设备采购预算增加。另一方面,随着国家不断提高对生产性企业环保标准以及对基础建设、安全、消防等要求加严,公司需调整及升级原有基础建设规划。因此,高端智能化设备投资以及配套工程投资的增加,导致项目总投资预算相应增加。

四、本次调整项目投资总额对公司的影响

本次调整项目投资总额是因增加了高端智能化设备及配套工程的投入,符合本项目产能扩张需求及拟在打造高端、智能建筑陶瓷生产线的目标,能进一步提升项目生产线的智能自动化水平,提高生产效率,确保产品质量,进而提升公司整体综合实力及盈利能力。而且,本次调整投资总额,有利于公司长远、健康、可持续发展,符合公司战略发展的需要,对公司未来发展具有积极意义。

五、 风险提示

1、公司调整项目投资总额所增加的资金来源为募集资金及两家项目公司自筹资金,目前不会对公司的正常生产及经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于实施阶段,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本项目的实施尚须建设施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性,同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

3、公司董事会将积极关注本项目的进展情况,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

六、 备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2019-015

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月21日召开了公司第二届董事会第九次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”)。现将会议的有关情况通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2019年5月8日(星期三)下午14:30(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月8日(现场股东大会当日)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月7日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年5月8日(现场股东大会结束当日)15:00。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日:2019年4月29日(星期一)

7、会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2019年4月29日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项:

1、《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的议案》

2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

3、《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过,内容详见公司于2019年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载的《第二届董事会第九次会议决议公告》和《第二届监事会第七次会议决议公告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记事项

1、出席登记方式:(1)符合出席条件的个人股东,需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。(2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。(3)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件2)以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间:(1)现场登记时间:2019年5月7日(星期二)上午9:30-11:30;下午13:00-15:00。(2)采取信函或传真方式登记的,须在2019年5月7日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部,信函上注明“2019年第一次临时股东大会”字样。

3、登记地点:

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

4、现场会议联系方式

联系人:罗敏志

电话:0757-81896639 传真:0757-81896639

5、本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

附件1:授权委托书

附件2:股东大会参会股东登记表

附件3:网络投票的具体操作流程

董事会

附件1

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托(先生/女士)代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签名(或盖章):

委托人营业执照/身份证号码:

委托人持股数量:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

委托期限:

附注:

1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示,如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。如果股东不作具体指示的,股东代理人以按自己的意思表决;

3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署,委托人为自然人时由委托人签字。

附件2

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362918”,投票简称为“蒙娜投票”。

2、填报表决意见:本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年5月8日的交易时间:上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年5月8日(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。返回搜狐,查看更多

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