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海通证券股份有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书(2018年度)暨总结报告

原标题:海通证券股份有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书(2018年度)暨总结报告

  重要声明

海通证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”)受聘担任深圳市惠程信息科技股份有限公司(原名“深圳市惠程电气股份有限公司”,以下简称“惠程科技”、“深圳惠程”、“上市公司”)重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2018年年度报告,出具了上市公司2018年度持续督导报告暨总结报告。

本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明,同时本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。

注:如无特别说明,本持续督导报告中的简称与重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)保持一致。

一、标的资产的交付或者过户情况

2017年12月18日,上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。本次交易获得了上市公司最高决策机构的审核通过。

(一)本次交易概述

本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。上市公司具体支付情况如下:

本次重组的支付方式为现金支付,不涉及发行股份。现金对价支付情况如下:

(二)本次交易资产交割或者过户情况

根据哆可梦提供的《准予变更(备案)登记通知书》((成)登记内变(备)字[2017]第014577号),经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准,哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记,上市公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

本次工商变更登记完成后,上市公司作为哆可梦的控股股东,依法直接持有哆可梦77.57%股权。

(三)股份登记情况

本次交易采用现金支付方式,不涉及上市公司新增股份及股份登记手续。

(四)期间损益的确认和归属情况

根据上会审计出具的专项审计报告,本次重组上市公司拟购买标的公司哆可梦于损益归属期间实现了盈利,该等盈利归上市公司享有。经确认,本次重组拟购买资产在损益归属期间实现盈利,该等利润已归上市公司所有。

(五)交割过户环节的信息披露

2017年12月26日,上市公司对外公告了《关于重大资产重组实施完成的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》及本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

(六)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

2、本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

3、本次交易实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况(一)本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述

注:由于大地6号和大地9号存续期届满原因,为了维护上市公司控制权的稳定,中驰惠程及田勇先生已分别将其通过大地9号、大地6号持有的上市公司股份以大宗交易方式转由信中利承接受让。田勇先生自2018年12月4日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺,维护上市公司利益。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状(一)总体经营情况

2018年,上市公司加强“高端智能制造+互联网综合服务”双轮业绩驱动的业务发展格局,保持多元化经营、多业绩点支撑的态势,在巩固原有电气业务产品和市场的基础上,积极推进产业转型升级,并探索高端智能制造领域的发展新机遇,坚定深耕高端智能制造领域之路;上市公司完成对哆可梦收购之后成功布局互联网文娱产业,充分发挥重组的协同效应,互联网文娱产业对上市公司业绩的贡献度逐步提高;此外上市公司投资业务在本报告期实现了良好的收益和回报,促进资本运作和产业升级的良性互动。

(二)主要财务状况

2018年,上市公司实现营业收入18.98亿元,较去年同期增长408.65%;实现归属于上市公司股东的净利润为3.36亿元,较去年同期大幅增加。基本每股收益为0.43元,较去年同期大幅增加。上市公司2018年度各项具体财务指标如下所示:

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司通过并购重组取得哆可梦控制权,成功布局互联网文化娱乐产业,构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点,为上市公司产业转型和升级打下坚实基础,并形成“高端智能制造”和“互联网综合服务”双轮驱动的业务格局。

四、盈利预测实现情况(一)盈利预测概述

根据上市公司与交易对方寇汉、林嘉喜签订的《哆可梦股权转让协议》,交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。

(二)独立财务顾问核查意见

根据上会师报字(2019)第3155号鉴证报告,上市公司本次重大资产购买涉及的标的公司2018年盈利预测承诺已实现,具体完成情况及实现率如下表所示:

单位:万元

五、公司治理结构与运行情况(一)公司治理基本情况

2018年度,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求,建立了与公司发展战略相匹配的经营管理班子,履行各项信息披露义务。

(二)关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力。

(三)关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位和权利,并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证,保证了会议的召集、召开和表决程序合法合规。

(四)关于公司与控股股东

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(五)关于董事和董事会

本次重组不涉及对上市公司董事会的调整或改选,上市公司仍然延续之前的公司治理结构规范运作。上市公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,熟悉相关法律法规。

(六)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(七)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求,建立了与公司发展战略相匹配的经营管理班子,披露有关信息,积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作,尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,本独立财务顾问法定的持续督导期限为本次重组实施完毕之日起至其后的一个完整会计年度末,即2017年12月20日至2018年12月31日。鉴于本次重组中上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》、《维护上市公司控制权稳定的承诺》,不可撤销地承诺在本次重组完成之日起60个月内继续保持上市公司控股股东地位和实际控制权的稳定。故根据相关法律法规要求,本独立财务顾问将持续督导相关各方履行上述承诺。

海通证券股份有限公司(盖章)

2019年 月 日返回搜狐,查看更多

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