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科创板第一罚!2位券商保代,竟擅自修改招股书重要数据、上交所问询

原标题:科创板第一罚!2位券商保代,竟擅自修改招股书重要数据、上交所问询

科创板第一份处罚来了!2位保荐代表人,竟擅自修改招股书重要财务数据、上交所问询问题。

截止5月21日,科创板已受理110家企业的上市申请,其中90家已收到上交所问询,多数企业在第一轮的回复函动辄超10万字。

针对已回复问询的企业,上交所强调,大部分回复函中存在4 个问题需要重点注意:

一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题;

二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问;

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目;

四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。

其中,上交所披露的最为奇葩的问题是,竟有少数保荐代表修改已经披露的招股书中的重要财务数据,修改上交所问询问题。

刚刚,上交所披露了2位保荐代表人擅自修改的详细情况:

经查明,2019年4月28日,在向上交所报送的《交控科技问询函的回复》及更新版招股说明书中,中金公司的2位保荐代表人:万久清、莫鹏,擅自修改了招股书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容,并同步修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

同时,上交所对2人作出纪律处罚:

上述不当行为,保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人,上交所对其予以通报批评,将通报中国证监会,并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

值得一提的是,这份处分通告,系科创板推出以来上交所发出的第一份处罚文件,出现在IPO流程中最为关键的审核环节。

上交所公告披露后,证监会第一时间严厉表态:

将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度,督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责,充分把控项目风险,切实发挥资本市场“看门人”作用。

上交所、证监会接连发布处罚通告,中金公司第一时间回应:

就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施,公司高度重视,要求员工引以为戒,认真学习和深刻领会相关规定和监管要求,并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训,提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

关于科创板审核,上交所曾多次表态,会努力问出一个好公司,如果仍然不到位,将刨根问底地追问下去,要求发行人进一步说明或者充分披露。

而随着昨晚微芯生物披露的第三轮问询回复函,意味着科创板的问询可能远不止两轮,还会有三轮、四轮、五轮……

科创板第三轮问询来了!

昨日(5月20日)夜间,科创板第一家三轮问询回复函横空出世。

虽然第二批申报的企业,但微芯生物的问询进展却异常神速,披露申报稿尚不足2个月,微芯生物的第三轮回复问询函便已出炉。

据微芯生物披露的问询函显示,上交所问询的问题数量从首轮的41个、第二轮的14个,进一步减少到了3个:

问题一、关于实际控制人认定相关问题;

问题二、研发支出资本化对业绩影响的风险表述;

问题三、英文缩写注释、精炼内容等其他信披问题。

可见,随着问询的进行,上交所对于科创板受理企业的问题更为聚焦。企业的回复也更加有针对性,微芯生物的第三轮回复内容由从首轮的洋洋洒洒183页,缩减至25页;回复字数由首轮的14万字,缩减至仅1.9万字。

回顾微芯生物的3轮问询回复函,其回复内容的总篇幅达338页,总字数高达25.9万字,完全可抵一篇“恢宏巨制”。

实际控制人持股分散,再遭问询

企业实际控制人的持股情况,历来是拟IPO企业被关注的重中之重,科创板试点注册制下,更受监管层重视。

据微芯生物的招股书显示,其股权结构非常分散,公司创始人:XIANPING LU仅持有6.6%的股份,但通过担任执行事务合伙人、一致行动协议等方式,合计持有并控制公司31.9%的股权,被认定为实控人。

具体来看,XIANPING LU在海德睿达、海德睿远、海德鑫成3家公司担任执行事务合伙人,因而分别持有微芯生物3.48%、3.48%、2.62%的股份。另外,通过与初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博、海德康成达一致行动协议,进而再持有6.37%、5.5%、4.25%的股份。

但值得一提的是,XIANPING LU在海德睿达、海德睿远、海德鑫成3家公司的出资比例仅为0.02%、0.02%、0.03%,而在海粤门、海德睿博、海德康成则并无出资,仅靠一纸协议达成一致行动人关系。

在首轮问询函中,上交所便要求微芯生物说明,XIANPING LU在无任何权益份额的情况下,能够对海粤门、海德睿博、海德康成3个平台进行控制的原因。

彼时,微芯生物补充披露了XIANPING LU与海粤门、海德睿博、海德康成签署的《一致行动协议》的详细经过和具体信息。

但,跟据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,科创板发行条件应满足:最近2年内,企业实际控制人没有发生变更。

因此,上交所在第三轮问询的重点便是,追溯近2年微芯生物的实际控制人是否存在变动。上交所审核部门要求:

结合最近2年海粤门等三个平台的重大事项决策情况、派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程等,进一步说明XIANPING LU是否能控制三个平台所持有的微芯生物股份表决权。

针对问询,微芯生物列举了近2年的相关会议,并表示3个平台委派到微芯有限的董事及股东代表都是XIANPING LU的近亲属、发行人主要经营管理团队成员,表决时始终以XIANPING LU意见为准。

一个潜在的"地雷",被上交所重点关注

而另一个让监管层念念不忘的,则是微芯生物的研发支出资本化问题。

众所周知,作为创新药企,每一项新药研发都离不开庞大的资金投入,而一旦将研发资本化,无疑将当前的研发支出归集起来,增加了未来业绩的不确定性。

而微芯生物,尚处于快速成长期的生物医药企业,研发投入占营收比例巨大,一旦研发资本化或将对公司未来业绩影响巨大,如何稳定投资者的预期就显得格外重要。

而据微芯生物的招股书显示,2016-2018年,其研发投入分别为5166万元、6853万元、8248万元,而研发投入资本化占比高达44%、48%、49%。

因此,在第三轮问询中,上交所明确要求微芯生物,采用定量分析方法,阐述不同的研发投入核算对企业各期业绩的影响。

微芯生物回复函显示,假设公司将西达本胺II/III期临床试验阶段的研发投入全部费用化,测算后2016年、2017年、2018年的净利润分别为203.6万元、2353.5万元、3021.69万元。

而据此前披露的招股书显示,微芯生物2016年、2017年、2018年的净利润分别为539.92万元、2590.54万元、3127.62万元。

意味着,假如该项目的研发投入费用化后,微芯生物近3年的净利润将累计减少679万元,降幅超12%。

因此,微芯生物在回复该问题时重点提醒,投资者关注该项研发资本化时点,对公司财务数据影响的风险。返回搜狐,查看更多

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