斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

原标题:斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年5月13日,斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第47号),要求公司对2018年年度报告涉及的相关事项进行补充说明。根据深交所指示,公司董事会及时组织有关人员就相关事项进行了认真分析及核查,并请公司年审机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了核查说明,现将深交所问题逐条回复如下:

1、报告期内,你公司“营业收入”本期发生额为21,753.33万元,同比增长43.72%,“应收账款”期末余额为260.50万元,同比下降92.83%,“应收账款周转率”由2017年度的2.27次增至2018年度的11.17次。请你公司说明以下事项:

(1)请结合信用政策、结算方式的变化等说明营业收入增加但应收账款下降、应收账款周转率大幅提升的原因和合理性。

回复:报告期内,公司营业收入同比有一定增长的主要原因为全资孙公司STEYR MOTORS GmbH(以下简称“奥地利斯太尔”)的主要客户Siemens、Urovesa、General Dynamics、Thales等订单较去年有一定的增长。报告期内,公司信用政策、结算方式等并未发生实质性变化,同2017年相比,2018年公司应收账款大幅下降、应收账款周转率显著增加的主要原因为奥地利斯太尔进入破产清算阶段,公司子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司(以下简称“江苏斯太尔”)丧失了对该公司的控制权,公司于2018年12月1日不再将该孙公司纳入合并报表范围。2017年合并报表应收账款余额为3635.10万元,其中奥地利斯太尔的应收账款余额为3467.68万元,不含奥地利斯太尔的应收账款余额为167.43万元,2018年同比增长55.60%。如果不考虑奥地利斯太尔相关指标影响,应收账款周转率指标计算如下:

单位:人民币元

从上表可见,如果不考虑奥地利斯太尔相关指标的影响,有关指标同比变动是合理的。

(2)请补充提供前五大客户明细情况,包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等。

回复:报告期内,公司及子公司涉及多项诉讼及债务逾期,公司柴油发动机国产化项目进展缓慢,国内发动机业务板块未实现批量化销售,公司主营业务收入主要来源于奥地利斯太尔,公司前五大客户皆为奥地利斯太尔公司相关客户。奥地利斯太尔因受资金短缺影响于2018年12月1日正式进入重组清算阶段,公司不再将其资产负债表纳入合并报表范围。2018年度公司前五大客户销售情况如下:

单位:人民币元(3)请结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅增加对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

回复:如上所述原因,公司2018年应收账款周转率大幅增加的主要原因为占公司营业收入94%的孙公司奥地利斯太尔于报告期内正式进入重组清算阶段,公司合并范围减少所致。奥地利斯太尔及公司过去两年销售商品、提供劳务收到的现金情况如下:

如上表所示,奥地利斯太尔过去两年销售商品、提供劳务所收到的现金占上市公司比重皆在94%左右,其破产事项对公司主营业务发展产生了较大影响,未来公司将积极调整产品结构,努力推进新能源增程器、军用柴油发动机的生产与研发,争取实现批量化销售,改善公司的持续经营能力。

2、年报显示,“长期股权投资减值损失”本期发生额为14,044.48万元,“在建工程减值损失”本期发生额为3,113.29万元,“商誉减值损失”本期发生额为9,716.56万元。请你公司:

(1)说明报告期内对上述资产减值测试执行的具体程序。

回复:

一、长期股权投资减值

资产负债表日,公司对各项长期股权投资进行了检查,奥地利斯太尔的长期股权投资出现了减值迹象,公司根据奥地利斯太尔公司破产的实际情况及《评估报告》的结果,对奥地利斯太尔公司的长期股权投资计提了减值准备,并于2019年4月28日召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体执行了以下程序:

1、2018年12月1日,奥地利斯太尔公司正式进入破产重组法律程序,并由法院指定破产受托人,自此斯太尔公司不再对奥地利斯太尔公司的财务与经营具有控制权,奥地利斯太尔公司自2018年12月1日起不纳入合并范围,公司及时获取了奥地利斯太尔截止2018年11月30日的财务信息,并对其准确性、完整性等进行了关注;

2、公司积极与奥地利当地法院进行联系,了解奥地利斯太尔破产的具体事实,及时跟进并获取其破产的最新进展情况;

3、2018年9月,公司委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所和北京天圆开资产评估有限公司四川分公司对奥地利斯太尔截止2018年7月31日的财务状况进行了审计和资产评估;本着谨慎性原则,公司委托了江苏中企华中天资产评估有限公司对江苏斯太尔对应的资产组组合进行了评估,出具了斯太尔动力(江苏)投资有限公司对应的股东全部权益价值咨询报告(苏中资咨报字[2019]第13号);

4、基于奥地利斯太尔公司破产事实及评估结果,公司估计了对奥地利斯太尔长期股权投资的可回收金额,根据会计准则,计算并计提了相关的减值准备;

5、2019年4月28日,公司召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

6、2019年4月30日,公司对长期股权投资计提减值事项进行了披露。

二、在建工程减值

公司的在建工程为柴油发动机国产化基地建设项目,涵盖一期二段工程项目及模具。期末,公司对在建工程逐项进行了减值检查。具体执行了以下程序:

1、期末,公司对预付模具款进行了分类:1)对于预付款后供应商没有进行生产定制模具的,公司将此类款项重分类至其他应收款;2)对于预付款后供应商已经部分完成生产定制的,公司将此类款项重分类至在建工程;

2、与供应商进行财务核对,并根据合同及公司的具体情况判断并预计模具款的可回收金额;

3、就模具款的合同条款向法律专业人士咨询;

4、公司对一期二段发动机项目工程的意图及能力进行了评估;

5、根据会计准则及实际情况,公司计算并计提了在建工程的减值准备;

6、2019年4月28日,公司召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

7、2019年4月30日,公司对在建工程减值事项进行了披露。

三、商誉减值

公司的商誉为公司收购斯太尔动力(江苏)投资有限公司形成商誉138,587,108.48元,斯太尔动力(江苏)投资有限公司收购奥地利斯太尔公司形成商誉206,763,666.29元,合计345,350,774.77元。基于奥地利斯太尔公司破产清算,不能再为公司产生现金流,公司计提了减值准备。具体执行了以下程序:

1、2018年9月,公司委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所和北京天圆开资产评估有限公司四川分公司对奥地利斯太尔截止2018年7月31日的财务状况进行了审计和资产评估;期末,公司确定了以子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司的资产组组合、孙公司奥地利斯太尔公司的资产组,委托了江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估并出具了斯太尔动力(江苏)投资有限公司对应的股东全部权益价值咨询报告(苏中资咨报字[2019]第13号);

2、公司就评估过程及结果与评估机构进行了充分的沟通;

3、基于奥地利斯太尔公司破产清算,不能再为公司产生现金流,根据评估结果及会计准则,公司对商誉计算并计提了减值准备;

4、2018年10月29日,公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》;

5、公司对商誉减值事项进行了披露。

(2)分项列示报告期计提的在建工程减值准备金额及计提依据。

回复:公司的在建工程为柴油发动机国产化基地建设项目,涵盖一期二段工程项目及模具。期末,公司对预付模具款进行了分类:1)对于预付款后供应商没有进行生产定制模具的,公司将此类款项重分类至其他应收款;2)对于预付款后供应商已经部分完成的生产定制的,公司将此类款项重分类至在建工程。具体明细如下:

资产负债表日,公司对在建工程进行了检查,1)模具类在建工程:由于已完成或者部分完成定制的模具已无使用价值,预期无法为公司带来经济利益,且已预付供应商的模具定制预付款亦无法收回,公司根据企业会计准则相关规定及实际情况,对模具计提了减值准备。减值的主要依据为:模具主要为公司的国产化发动机而定制,相关研发项目已因资金紧张被迫终止,国产化发动机生产线无法运行,与之相关的模具已无使用价值;2)一期二段在建工程:一期二段工程系30万套发动机生产基地,公司预期该项工程无法为公司带来经济利益,公司根据企业会计准则相关规定及实际情况,对该项目工程计提了减值准备,并于2019年4月28日,公司召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。减值的主要依据为:因公司资金紧张,已无力继续投入;公司决定放弃该发动机的生产项目。

(3)计提长期股权投资、商誉减值的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

回复:

一、资产减值损失的方法确认

根据《企业会计准则第8号-资产减值》,资产存在减值迹象的,应估计其可回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时,按照下列顺序进行:

1、应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;

2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定,资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;

3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计;

4、企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

A、未来净现金流现值

斯太尔动力(江苏)投资有限公司为投资公司,自身不是经营的主体,截至咨询基准日,公司无主营业务收入,且目前投资的1家全资子公司已处于破产清算阶段。故其未来收益、净现金流量难以预测,无法采用收益法。也即本次估值无法采用预计未来经营净现金流量的方法来确定委估对象可回收价值。

B、市场价值(公允价值)减去处置费用后净额

期末,公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对斯太尔动力(江苏)投资有限公司资产组组合进行了评估,采用市场价值(公允价值)减去处置费用后净额来确定可回收价值。

市场价值(公允价值)的确定:斯太尔动力(江苏)投资有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象,同时在非上市类公司中,由于其市场公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故本次估值无法采用市场法。本次估值范围内资产类型涉及流动资产、长期股权投资,各项资产的内容权属较清晰,已经过清查盘点,与账面记录能够核对,对各项资产可以清查辨别,符合采用资产基础法估值的基本条件。

处置费用的确定:处置费用的确定:处置费用包括与股权处置有关的法律费用、相关税费、以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次估值主要资产为长期股权投资,该长期股权投资单位因拖欠供应商货款,已移交法院托管,并由重组程序转为破产程序,在破产拍卖程序未结束之前,处置费用较难确定,故本次估值不考虑处置费用。

二、测试过程

资产基础法是指在合理估算企业各项资产和负债价值的基础上确定估值对象价值的估值方法。现分项说明如下:

1、流动资产(1)货币资金,主要为现金和银行存款

现金,按核对无误后账面值作为估值;

银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对,人民币存款以核实无误后的账面值作为估值;

(2)其他应收款,主要为关联方往来款,由于关联方涉及诉讼较多、公司未来运营情况及还款能力存在较大不确定性,难以判断相关往来款的可回收性,本次估值时暂按账面值作为估值;

(3)其他流动资产,主要为待抵扣增值税。对待抵扣增值税进项税额,我们按照国家的税收法律、法规的规定,对增值税的核算、计提和交纳情况进行了核实,以核实无误的账面值作为估值。

(4)长期股权投资

1)概况

纳入估值范围的长期股权投资为斯太尔发动机有限公司(Steyr Motors GmbH),具体情况如下:

2)估值方法

斯太尔发动机有限公司(Steyr Motors GmbH)因拖欠供应商货款,已移交法院托管,并由重组程序转为破产程序,因此对斯太尔发动机有限公司本次采用资产基础法确定其估值。截至估值报告日,由于斯太尔发动机有限公司已被破产管理人接管,鉴于被估值企业实际情况,估值人员对斯太尔发动机有限公司的资产负债表科目分情况进行估值:(1)货币资金、应收账款、其他应收款、 预付账款、其他流动资产、递延所得税资产、无形资产-其他无形资产、短期借款、长期借款、应付账款、预收账款、应交税金、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、一年内到期其他非流动负债等科目按照审核后账面价值确认估值;(2)存货、固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资等科目,参照 破产管理人委托普华永道出具的《INVENTARIUM und SCHATZUNGSGUTACHTEN zu ZERSCHLAGUNGSWERTEN》估值报告结论作为估值,具体各科目的估值方法如下:

货币资金,主要包括现金和银行存款,以核实无误后的账面值作为估值,对于外币银行存款,按估值基准日汇率和外币原币金额确定估值。

存货,主要包括原材料、产成品及在产品,按委托人提供的破产管理人出具的《INVENTARIUM und SCHATZUNGSGUTACHTEN zu ZERSCHLAGUNGSWERTEN》估值拫告结论作为存货估值。

房屋建筑物

纳入估值范围的房屋建筑物共5项,均位于奥地利斯太尔市的厂区内。房屋建筑物有SMO生产大厅+办公室EG、办公室扩建1楼、2015年新仓库、办公室 扩建2楼2015年和增加挡风破璃玻璃铝结构,总建筑面积8,636.35平方米,钢结构,型刚柱梁承重,彩钢板墙面,楼地面耐磨地坪,铝合金门、窗,钢结构彩钢板屋面5水电暖设施齐全,电梯。生产区为单层=层高9米,办公区为四层,层高4米。房屋均未取得房产证。房屋建筑物所附属的土地均取得土地证,具体如下:

机器设备

斯太尔发动机有限公司(Steyr Motors GmbH)申报的设备类资产主要包括机器设备、电子设备和车辆。其中机器设备主要包括装配生产线、喷涂设备、试验台、空压机、锅炉、钻铣床、包装设备、测量仪器以及通用工具等,设备于2002年至2018年购置并投入使用,目前位于企业的生产车间及变配电房、测试中心、仓库等的;车辆主要包括轿车、越野车等,购置于2007至年2016 年;电子设备包括电脑、打印机、复印机、空调、办公家具、监控设备以及测量仪器等,估值按破产管理人出具的《INVENTARIUM und SCHATZUNGSGUTACHTEN zu ZERSCHLAGUNGSWERTEN》估值报告结论做为机器设备估值。

土地使用权

估值按破产管理人出具的《Bewertungsgutachten uber den Verkehrswert derBetriebsliegenschaft und imbebauten Liegenschaft》估值报告结论做为土地估值。

在建工程:主要为设备工程,估值按破产管理人出具的《INVENTARIUMund SCHATZUNGSGUTACHTEN zu ZERSCHLAGUNGSWERTEN》估值报告结论作为在建工程估值。

短期借款:以核实无误的账面值确定其估值。

固定资产

企业的固定资产主要为打印机1台,本次估值为零。

其他无形资产

纳入估值范围的其他无形资产为M12专有技术1项,该技术从股份公司购入,目前尚未正式运用到相关产品中,故本次以核实无误的账面值确定估值。

负债

A.短期借款:以核实无误的账面值确定其估值。

B.应付款项:包括应付账款和其他应付款。以核实无误的账面值确定其估值。

C.应交税费:按照国家的税收法律、法规的规定,对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以账面金额确定所估税费的估值。

D.一年内到期长期负债:对其账面进行了核实,取得借款合同,检查借款的真实性,在此基础上以核实无误的账面值确定其估值。

三、资产减值损失的计提情况

资产负债表日,公司分别对上述商誉对应的资产组组合及资产组进行了检查,根据会计准则,计提了商誉减值准备。具体情况如下表所示:

单位:人民币元(1)子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司资产组组合

公司对斯太尔动力(江苏)投资有限公司的长期股权投资成本 69,631,78万元,截止2018年12月31日,根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的斯太尔动力(江苏)投资有限公司对应的股东全部权益价值咨询报告(苏中资咨报字[2019]第13号),斯太尔动力(江苏)投资有限公司合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为33,059.64万元,商誉减值138,587,108.48元,本期计提商誉减值准备88,856,508.48元 。公司已于2017年度根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字[2018]第610009号,计提商誉减值3,068,900.00元。2015年度计提商誉减值准备46,661,700.00元。江苏斯太尔具体评估结果见下表:

被评估单位:斯太尔动力(江苏)投资有限公司 单位:人民币万元(2)孙公司奥地利斯太尔公司资产组

斯太尔动力(江苏)投资有限公司账面奥地利斯太尔公司长期股权投资成本 524,179,990.00元,由于奥地利斯太尔公司于2018年12月1日正式进入破产的法律程序,截止2018年12月1日,根据北京天圆开资产评估有限公司出具的斯太尔动力(江苏)投资有限公司对应的股东全部权益价值分析咨询报告(天圆开评咨字[2018]第143号),本期计提商誉减值8,309,076.29元。公司已于2017年度根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字[2018]第610008号奥地利斯太尔公司对应的资产组组合评估项目评估报告,计提商誉减值198,454,590.00元。奥地利斯太尔具体评估结果见下表:

被评估单位:斯太尔发动机有限公司Steyr Motors GmbH 单位:人民币万元(4)请年审会计师对你公司计提上述资产减值准备的依据及合理性发表明确意见。

回复:会计师专项说明详见同日披露的公告。

3、你公司2018年年审会计师事务所对你公司2018年年报出具了保留意见的审计报告,主要原因为会计师对公司1.30亿元信托投资款全额计提减值准备无法实施有效的审计程序、孙公司奥地利斯太尔审计范围受到限制以及对公司存在的重大未决诉讼的影响无法获取充分、适当的审计证据等。另外,你公司目前存在账户被冻结以及多项债务到期无法偿还的情况。请你公司说明以下事项:

(1)你公司对1.30亿元信托投资款全额计提减值准备的原因和依据。

回复:2016年7月,公司利用1.30亿元闲置自有资金,购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品,该产品存续满12个月时可申请提前终止。2017年8月,公司依据信托协议向相关方申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配,且已得到书面同意的回复。但经多次催促,公司仅收到委托理财部分收益1,040万元,理财本金和剩余收益未能收回。为充分维护公司及广大投资者权益,公司于2018年5月25日就该事项向湖北省高级人民法院提起诉讼,并于2018年12月27日收到湖北省高级人民法院送达的《民事判决书》[(2018)鄂民初40号],该判决书仅同意公司解除与被告签署的信托计划合同和投资顾问协议,驳回了公司收回1.3亿元理财本金和剩余投资收益等诉讼请求。

报告期末,公司对该可供出售金融资产的意图及能力进行了评估,结合最新的诉讼的最新进展情况综合判断,预计不能依法收回的可能性较大。公司于2019年4月28日,公司召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,根据会计准则,公司对投资本金全额计提了减值准备。本次计提的主要依据为:湖北省高级人民法院出具的《民事判决书》[(2018)鄂民初40号]。尽管公司积极上诉,但经与专业法律人员沟通及基于案件进展情况,公司认为本次可收回投资本金及剩余收益的风险较大,为更能公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果,公司基于谨慎性原则对投资本金进行全额计提。

(2)孙公司奥地利斯太尔近三年主要财务指标及变化情况,包括不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等,占你公司合并报表相应指标的比例,其破产对你公司2018年净利润的影响金额。

回复:孙公司奥地利斯太尔近三年主要财务指标情况如下:

由于奥地利斯太尔破产,使公司2018年净利润减少40,846.12万元,占公司净利润的31.53%。

(3)你公司目前存在的长短期债务情况、账户被冻结情况、未决诉讼进展情况并对你公司可持续经营能力进行分析。

回复:

一、长短期债务情况

1、短期借款

1)短期借款情况

斯太尔动力(常州)发动机有限公司向中国农业银行武进支行借款50,000,000.00元,期限从2017年7月18日至2018年7月17日,借款利率为4.785%,由本公司和斯太尔动力(江苏)投资有限公司提供担保。

斯太尔动力(常州)发动机有限公司向江南农村商业银行借款98,000,000.00元,由本公司提供担保,其中:30,000,000.00元借款期限从2017年6月20日至2018年6月19日,借款利率为6.00%;58,000,000.00元借款期限从2017年6月22日至2018年6月21日,借款利率为6.00%;10,000,000.00元借款期限从2017年7月3日至2018年7月2日,借款利率为6.00%。

斯太尔动力(江苏)投资有限公司向陕西省国际信托股份有限公司借款92,700,000.00元, 由本公司提供担保,其中:23,100,000.00元借款期限从2017年5月2日至2018年5月1日,借款利率为8.40%;37,300,000.00元借款期限从2017年5月10日至2018年5月9日,借款利率为8.40%;32,300,000.00元借款期限从2017年5月24日至2018年5月23日,借款利率为8.40%。

2) 抵押贷款为深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业(有限合伙)委托华夏银行股份有限公司广州分行向本公司贷款100,000,000.00元,由本公司京(2016)朝阳区不动产权证第0048464号房屋所有权提供抵押,其中:50,000,000.00元借款期限从2017年3月23日至2018年3月22日,借款利率为9.00%;20,000,000.00元借款期限从2017年3月30日至2018年3月29日,借款利率为9.00%;30,000,000.00元借款期限从2017年4月19日至2018年4月18日,借款利率为9.00%。

2)已逾期未偿还的短期借款情况

报告期末已逾期未偿还的短期借款总额为191,090,491.24元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

2、长期借款

1)长期借款情况

截止2018年12月31日,斯太尔动力(江苏)投资有限公司向陕西省国际信托股份有限公司借款16,600,000.00元, 由公司提供担保,其中:8,100,000.00元借款期限从2017年5月10日至2018年11月9日,借款利率为8.40%;8,500,000.00元借款期限从2017年5月24日至2018年11月23日,借款利率为8.40%。2018年11月11日,陕西省国际信托股份有限公司将上述债权全部转让给和合资产管理(上海)有限公司。

2)已逾期未偿还的长期借款情况

本年末已逾期未偿还的长期借款总额为16,600,000.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

二、账户被冻结情况

因受与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的技术授权许可合同纠纷事项、子公司多项贷款逾期事项,以及其他未达信息披露标准的诉讼事项影响,截至目前公司及子公司已有25个银行账户被冻结,具体信息如下:

目前,公司被冻结资金为177,977,532.49元,占公司及国内子公司货币资金总额的99.54%。上述账户被冻结,已对公司及子公司信用状况和生产经营管理造成了一定不利影响。为方便银行业务结算,公司及子公司使用不同银行的一般结算账户结算,以确保日常经营资金收付。

三、未决诉讼进展情况

1、技术授权许可诉讼事项:2018年5月,江苏中关村科技产业园控股集团有限公司向江苏省高级人民法院提起诉讼,要求斯太尔动力(江苏)投资有限公司返还技术许可费贰亿元,该案件已于2019年3月18日开庭审理,但截至目前尚未判决;

2、委托理财诉讼事项:为充分维护公司合法权益,公司已就1.3亿元委托理财事项向中华人民共和国最高人民法院提起上述,但截至目前尚未收到法院的法律文书,如有最近进展,公司将及时披露;

3、和合资产贷款逾期诉讼事项:2019年4月,公司获悉西安市中级人民法院已受理和合资产管理(上海)有限公司诉江苏斯太尔16,600,000元借款逾期纠纷一案,本案已于2019年5月14日开庭审理,但尚未判决,如有最近进展,公司将及时披露;

4、奥地利斯太尔破产事项:2019年4月,公司收到奥地利斯太尔相关人员发送的法院公告文书,奥地利斯太尔已于2019年2月20日被当地法院宣告正式进入破产清算程序。截至回复日,相关债权申报工作仍在进行中。

四、公司的改善措施

公司已连续两个会计年度发生亏损,且子公司存在多项重大诉讼事项,由于该等诉讼事项导致公司多个银行账户及所持子公司股权、对外投资股权被冻结、名下房产被查封。同时,大股东业绩补偿款未如期收回、奥地利斯太尔破产清算等。鉴于上述情况,公司持续经营能力存在重大不确定性。为保证公司持续经营能力,公司拟采取以下改善措施:

1、根据2019年战略决策部署,公司拟集中发展增程器业务及两缸发动机业务。目前,公司发动机搭载项目涉及大巴车、物流车、港口机械、工程机械等领域,其中大巴车、物流车及港口机械加装增程器市场已打开突破口,并在市场上经过试运营测试,达到较为理想的运营状态,已承接重要合作客户小批量合同的订单。如果首批增程器顺利交付,后续将有望产生大批量的增程器订单,公司的增程器业务将走上良性发展的轨道。

2、公司正在积极寻找合适的战略投资者,发挥资源互补优势,协同发展发动机项目,盘活现有资产、专利技术等资源,为公司创造业绩增长空间。

(4)结合保留意见涉及事项占你公司2018年合并报表相关主要项目的比例,说明其是否对你公司合并报表存在重大、广泛影响。请你公司聘请的注册会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定,详细说明对你公司本年度财务报表出具保留意见的审计意见类型的规则依据和理由。

回复:会计师专项说明详见同日披露的公告。

4、请自查你公司和重点子公司是否属于环保部门公布的重点排污单位,如果属于,请根据证监会年报内容与格式准则要求,披露主要环境信息。

回复:公司非常重视环境保护管理,并依据法律法规在当地安全生产管理监督局备案。经核查,公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。

5、你公司2017年期末员工总人数为482人,2018年期末员工总人数为101人。请结合人员结构变动情况说明员工人数变化的原因,如果涉及裁员的,说明赔偿情况以及是否存在纠纷诉讼情况。

回复:报告期内,公司未发生裁员情况,公司2018年期末员工人数较2017年期末发生较大变化的主要原因如下:

(1)2017年末,公司管理层及经营层发生较大变化,公司大部分董事、高级管理人员及子公司核心管理人员离职。2018年初,尽管公司及时补选聘任了新的管理层,但子公司核心人员及生产、研发人员仍流失严重;

(2)2018年度,公司及子公司因涉及诉讼、债务逾期,资金严重紧张,常州斯太尔部分在研项目被迫终止,生产停滞。为促进公司可持续发展,公司结合实际情况,对部分员工采取放假措施,在员工放假期间公司严格按照《江苏省工资支付条例》相关规定对放假人员发放工资,缴纳社会保险和公积金,同时就该事项向相关政府部门备案,确保所有流程合法合规。但放假事项仍导致员工对企业的信任度、忠诚度降低,大量员工主动申请离职;

(3)因公司对奥地利斯太尔自2018年12月1日起失去控制权,资产负债表不再纳入合并范围,导致约220名员工不再计入公司期末员工人数;

(4)报告期内,公司已离职某副总经理向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出申请,要求公司向其支付离职经济补偿和竞业限制补偿,仲裁委员会已于2019年2月做出裁决,支持了对方的经济补偿请求和部分竞业限制补偿请求;报告期内,公司某采购中心离职员工向常州市武进区劳动人事争议仲裁委员会提出申请,要求公司向其支付部分年终奖励、交通补贴和住房补贴,仲裁委员会已于2018年10月做出裁决,支持了其部分请求。

未来,公司将积极制定有效解决方案,争取早日解决贷款逾期及账户被冻结问题,努力保持与员工的交流与沟通,以避免发生核心技术人员及大规模人才流失。

6、年报显示,“管理费用”科目中“长期待摊费用摊销”本期发生额为3,591.38万元,比上期增长909%;“办公费”本期发生额为867.48万元,比上期增长41%。请说明上述费用增长的合理性。

回复:

一、长期待摊费用摊销

长期待摊费用摊销增长主要系斯太尔动力(常州)发动机有限公司(以下简称“常州斯太尔”)的4号厂房的剩余装修费用款(2017年12月份,公司对其进行了装修改造,预期受益期间为10年,并开始摊销)3,226.60万元一次摊销所致。主要原因为:1)公司4号厂房主要系用于仓库及研发实验室,期末,由于公司资金紧张,部分研发项目终止等导致4号厂房大部分处于闲置状态;2)该厂房租赁合同到2019年9月份到期,届时公司是否续租存在重大的不确定性,故公司决定对4号厂房的剩余装修费用款一次摊销。

二、办公费

经检查,办公费增加主要系本期新增的诉讼费用259.24万元在此列示所致。

综上,公司认为长期待摊费用及管理费用的增长是合理的。

7、报告期末,你公司“存货”账面余额为2,910.82万元,期初余额为20,570.14万元。其中,“原材料”的期末账面余额为8,422.14万元,计提跌价准备6,329.61万元;期初账面余额为17,721.73万元,计提跌价准备290.21万元。“库存商品”的期末账面余额为405.21万元,计提跌价准备171.29万元;期初账面余额为1,864.42万元,计提跌价准备0万元。请你公司补充说明以下事项:

(1)结合你公司各产品、销售量等情况说明存货下降的原因,是否与产品销售收入相匹配,是否出现产品滞销的情形。

回复:本报告期末较去年同期存货下降的主要原因如下:

1、本报告期末,奥地利斯太尔不再纳入合并范围。2018年11月30日,奥地利斯太尔账面的存货余额约为9522.89万元;

2、本报告期,子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司计提存货跌价准备约6905.45万元。

综上,存货的下降主要系奥地利斯太尔破产清算合并范围减少及常州斯太尔计提存货减值所致。

(2)请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面,具体分析存货跌价准备计提的依据及充分性。

回复:本期存货跌价准备具体明细如下:

一、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

基于会计计量谨慎性的要求,公司制订了严谨的存货跌价测试方法及相关会计政策。具体如下:

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

二、存货跌价测试及依据

期末,公司对存货进行了盘点,并按照存货持有目的对存货分成了两类:1)与保留研发项目(增程器及两缸发动机项目)相关的存货;2)与终止研发项目相关的存货。

资产负债表日,公司对存货减值进行了检查:1) 与保留研发项目(增程器及两缸发动机项目)相关的存货:经减值测试后未发生减值,故未计提存货跌价准备;2) 与终止研发项目相关的存货:公司按照存货的主要含量换算成变卖铜、铁等的市场价格计算存货的可变现净值,并按照公司的实际情况及会计准则,计提了存货跌价准备。公司于2019年4月28日,公司召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。计提的主要依据为:1)存货主要为公司的国产化发动机研发而定制,相关研发项目已因资金紧张被迫终止,导致为研发准备的存货无使用减值;2) 由于公司的研发项目的特殊性,公司采购的材料具有独特性,无法找到广泛的市场价格。

综上,公司按照公司的会计政策对存货全部进行了减值测试,我们认为存货跌价准备的计提依据充分且完整。

(3)库存商品的期初、期末账面余额变动原因,跌价准备计提的原因及合理性。

回复:报告期内,公司库存商品的期初、期末账面余额变动主要系奥地利斯太尔破产清算导致合并范围减少所致。跌价准备计提的原因及合理性与上述回复(2)一致。

8、年报显示,你公司“固定资产”期末余额为11,300.60万元,较期初下降64%,其中“房屋及建筑物”期末余额为2,671.06万元,“机器设备”期末余额为7,520.98万元。请补充说明“房屋及建筑物”和“机器设备”的具体明细情况,是否存在权利限制的情形,减值是否充分计提等。

回复:一、房屋及建筑物和机器设备的具体明细情况如下:

二、权利受限情况

公司子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司向深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业(有限合伙)贷款100,000,000.00元,由公司京(2016)朝阳区不动产权证第0048464号房屋所有权提供抵押。因上述贷款逾期,目前该房产已被查封。

经检查,公司及子公司机器设备没有受限情况。

三、减值的充分性

1、长期资产减值的会计政策

基于会计计量谨慎性的要求,公司制订了严谨的长期资产减值测试方法及相关会计政策。具体如下:

公司在资产负债表日对各项长期股权投资、固定资产、在建工程等长期资产进行检查,如果有证据表明各项长期资产已经发生减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

2、减值计提

期末,公司对固定资产逐项进行了减值检查,1)房屋及建筑物方面:公司的房屋及建筑物坐落于北京市朝阳区亮马桥路39号,经测算,其可回收金额大于账面价值。2)机器设备方面:根据公司的战略及经营目标,公司的主业并未放弃,公司正在积极寻找合适的战略投资者,发挥资源互补优势,协同发展发动机项目,盘活现有资产、专利技术等资源,为公司创造业绩增长空间,其可回收金额小于账面价值的可能性较小,公司除与终止研发项目的相关的固定资产-模具计提1,997.13万元减值外,公司没有对其计提减值准备。

综上所述,公司认为计提减值是充分的。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司董事会

2019年5月23日返回搜狐,查看更多

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