深圳和而泰智能控制股份有限公司公告(系列)

原标题:深圳和而泰智能控制股份有限公司公告(系列)

  证券简称:和而泰 证券代码:002402 公告编号:2019-048

深圳和而泰智能控制股份

有限公司公开发行可转换

公司债券发行公告

保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”、“发行人”或“公司”)根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“和而转债”)。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年6月4日(T日),网上申购时间为T日9:15~11:30,13:00~15:00。原股东参与优先配售时,需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

控股股东刘建伟及其一致行动人深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 将全额参与本次可转债的优先配售

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月6日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足5.47亿元的部分由主承销商包销。包销基数为5.47亿元,主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为1.641亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转券、可交债累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

7、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日(2019年6月3日,T-1日)收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中:

(1)原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082402”,配售简称为“和而配债”;原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

(2)原股东持有的“和而泰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(3)原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“072402”,申购简称为“和而发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

重要提示

1、深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]255号”文核准。

2、本次共发行5.47亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计547万张,按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“和而转债”,债券代码为“128068”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019年6月3日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6394元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售,原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082402”,配售简称为“和而配债”。

网上配售不足1张部分按照登记公司的配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位为1张,循环进行直至全部配完。

发行人现有A股总股本855,435,396股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,469,653张,约占本次发行的可转债总额的99.994%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原A股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“072402”,申购简称为“和而发债”。每个账户最小申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

7、本次发行的和而转债不设定持有期限制,投资者获得配售的和而转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、请投资者务必注意公告中有关“和而转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有和而转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行和而转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行和而转债的任何投资建议,投资者欲了解本次和而转债的详细情况,敬请阅读《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2019年5月31日(T-2日)的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜,发行人和国信证券将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。

释义

除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模及发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币5.47亿元,共计547万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

4、可转债基本情况(1)债券期限:本次发行的可转债期限为自发行之日起六年,即2019年6月4日至2025年6月4日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

(2)票面利率:第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

(3)债券到期赎回:在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(4)付息方式:

本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2019年6月4日(T日)(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

年利息计算公式为:

I=B×i,其中:

I:年利息额

B:本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券当年票面利率。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(5)初始转股价格:本次发行的可转债的初始转股价格为9.09元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(6)转股期限:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年6月11日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。(即2019年12月11日至2025年6月4日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))

(7)债券评级情况:公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

(8)资信评估机构:中证鹏元资信评估股份有限公司。

(9)担保事项:本次发行的可转债不提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年6月4日(T日)。

6、发行对象(1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2019年6月3日,T-1日)收市后登记在册的公司所有A股股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

7、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

(1)原A股股东优先配售

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6394元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

和而泰现有A股总股本855,435,396股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,469,653张,约占本次发行的可转债总额的99.994%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。原A股股东参与优先配售的部分,应当在2019年6月4日(T日)申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原A股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082402”,配售简称为“和而配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“和而泰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“072402”,申购简称为“和而发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

8、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的和而转债不设持有期限制,投资者获得配售的和而转债上市首日即可交易。

10、承销方式

余额包销,由主承销商对认购金额不足5.47亿元的部分承担余额包销责任。

国信证券已与浙商证券组建承销团承销本次可转换债券,国信证券为本次发行的主承销商,浙商证券为分销商。主承销商将以余额包销的方式为发行人承销本次债券,浙商证券不承担余额包销责任。

11、上市安排

发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、赎回条款(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

转股期间,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

16、回售条款(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见15、赎回条款的)。

17、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

18、与本次发行有关的时间安排

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2019年6月3日)收市后登记在册的持有的和而泰股份数量按每股配售0.6394元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。(具体参见“一、本次发行基本情况7、发行方式(1)原A股股东可优先配售的可转债数量”。)

2、有关优先配售的重要日期(1)股权登记日(T-1日):2019年6月3日。

(2)优先配售认购及缴款日(T日):2019年6月4日,在深交所交易系统的正常交易时间,即9:15~11:30,13:00~15:00进行,逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

3、原股东的优先认购方法(1)原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,认购时间为2019年6月4日(T日)9:15~11:30,13:00~15:00。申购代码为“082402”,申购简称为“和而配债”。

(2)认购1张“和而配债”的认购价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超出1张必须是1张的整数倍。

(3)若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量获配和而转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则按其实际可优先认购总额获得配售。

(4)认购程序

投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“和而泰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后方可接受委托。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

投资者的委托一经接受,不得撤单。

4、原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

5、原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

2、发行数量

本次发行的和而转债总额为5.47亿元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

3、申购时间

2019年6月4日(T日),在深交所交易系统的正常交易时间,即9:15~11:30,13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报,不得撤单。

5、申购办法(1)申购代码为“072402”,申购简称为“和而发债”。

(2)申购价格为100元/张。

(3)参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超出10张必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

(4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

(5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

(6)投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序(1)办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2019年6月4日(T日)前办妥深交所的证券账户开户手续。

(2)申购手续

申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后,即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、投资者认购债券数量的确定方法(1)当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时,投资者按其有效申购量认购可转债;

(2)当有效申购总量大于最终网上发行数量时,深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购10张可转债。

中签率=(网上发行数量/网上有效申购总量)×100%。

8、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

(1)申购配号确认

2019年6月4日(T日),深交所对有效申购进行配号,每10张配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

2019年6月5日(T+1日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

(2)公布中签率

2019年6月5日(T+1日),发行人和主承销商将在《证券时报》刊登的《网上发行中签率公告》中公布网上发行中签率。

(3)摇号抽签、公布中签结果

2019年6月5日(T+1日)上午在公证部门的监督下,由发行人和主承销商主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2019年6月6日(T+2日)将在《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

(4)确定认购手数

投资者根据中签号码,确定认购数量,每一中签号码只能认购10张。

9、中签投资者缴款

2019年6月6日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1张,可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年6月11日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

10、清算与交割

网上发行和而转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时,网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足5.47亿元的部分全部由主承销商包销,包销基数为5.47亿元,主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为1.641亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

国信证券已与浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)组建承销团承销本次可转债,国信证券为本次发行的主承销商,浙商证券为分销商。主承销商将以余额包销的方式为发行人承销本次债券,浙商证券不承担余额包销责任。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2019年6月3日(T-1日)就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

十、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人:深圳和而泰智能控制股份有限公司

办公地址:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011

电话:0755-26727721

联系人:罗珊珊

2、保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

联系地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

电话:0755-81981130

联系人:资本市场部

发行人:深圳和而泰智能控制股份有限公司

2019年5月31日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2019-046

有限公司第四届董事会

第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司、发行人”)第四届董事会第三十次会议通知于2019年5月24日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年5月30日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持,经与会人员认真审议,形成如下决议:

一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

公司本次发行可转债已经于2018年4月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,并经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见2018年4月20日和2018年5月15日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2018年8月14日公司召开的第四届董事会第二十次会议对本次发行可转债方案进行了修订,该修订已经2018年8月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2018年8月16日和2018年9月1日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2018年12月14日公司召开的第四届董事会第二十四次会议,公司董事会根据股东大会的授权对本次发行可转债方案进行了二次修订。具体内容详见2018年12月15日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2019年3月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕225号),核准公司向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。具体内容详见2019年3月8日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2019年3月22日,经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,且于2019年4月16日经公司2018年年度股东大会审议通过,本次发行股东大会决议有效期延长至2019年8月26日。具体内容详见2019年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

(一)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额为人民币5.47亿元。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(三)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.09元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(四)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(五)发行对象及发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(六)向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有和而泰的股份数量按每股配售0.6394元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》;

根据公司2017年度股东大会、2018年度股东大会授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时授权公司董事长负责与保荐机构国信证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

特此公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二一九年五月三十日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2019-047

有限公司第四届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议通知于2019年5月24日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于2019年5月30日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书罗珊珊女士列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

1、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

公司本次发行可转债已经于2018年4月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,并经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见2018年4月20日和2018年5月15日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2018年8月14日公司召开的第四届董事会第二十次会议对本次发行可转债方案进行了修订,该修订已经2018年8月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2018年8月16日和2018年9月1日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2018年12月14日公司召开的第四届董事会第二十四次会议,公司董事会根据股东大会的授权对本次发行可转债方案进行了二次修订。具体内容详见2018年12月15日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2019年3月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕225号),核准公司向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。具体内容详见2019年3月8日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2019年3月22日,经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,且于2019年4月16日,经公司2018年年度股东大会审议通过,本次发行股东大会决议有效期延长至2019年8月26日。具体内容详见2019年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

(一)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额为人民币5.47亿元。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(三)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.09元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(四)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(五)发行对象及发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(六)向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有和而泰的股份数量按每股配售0.6394元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》;

根据公司2017年度股东大会、2018年度股东大会授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时授权公司董事长负责与保荐机构国信证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二〇一九年五月三十日

证券简称:和而泰 证券代码:002402 公告编号:2019-049

有限公司公开发行可转换

公司债券网上路演公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券(以下简称“和而转债”)已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]255号”文核准。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,优先配售后余额部分(原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年5月31日(T-2日)的《证券时报》上,投资者亦可到巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

为便于投资者了解和而转债的有关情况和本次发行的相关安排,发行人和保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间:2019年6月3日(周一)14:00-16:00

二、网上路演网址:全景网(http://www.p5w.net)

三、参加人员:发行人管理层主要成员和主承销商的相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人:深圳和而泰智能控制股份有限公司

2019年 5月31日返回搜狐,查看更多

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