协鑫集成科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份的提示性公告

原标题:协鑫集成科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒:

1、本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让,受让方仍需要遵循转让方已作出的股份不减持承诺,本次协议转让后,公司控股股东及实际控制人未发生变更;

2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续;

3、若本次股份协议转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成亦存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“协鑫集成”)于近日接到控股股东协鑫集团有限公司(以下简称“协鑫集团”)及其一致行动人上海其印投资管理有限公司(以下简称“上海其印”)的通知,协鑫集团及其一致行动人上海其印与华鑫商业保理(营口)有限公司(以下简称“华鑫保理”)于2019年5月29日签署了《股份转让协议》,协鑫集团及其一致行动人上海其印拟以协议转让方式向华鑫保理(其中协鑫集团控制华鑫保理51%的股权)转让其持有的协鑫集成股份合计260,000,000股(其中协鑫集团转让120,000,000股,上海其印转让140,000,000股),占协鑫集成总股本(截至2019年5月29日)的5.12%。

一、本次协议转让前后股份变动情况

其中,控股股东协鑫集团持有本公司股份992,279,285股,累计被质押785,084,300股,占其直接持有本公司股份的79.12%,占公司总股本的15.45%。上海其印持有本公司股份1,422,630,000股,累计被质押1,277,130,000股,占其直接持有本公司股份的 89.77%,占公司总股本的25.14%。

二、《股份转让协议》的主要内容(一)协议各方

转让方1:协鑫集团有限公司

转让方2:上海其印投资管理有限公司

受让方:华鑫商业保理(营口)有限公司(二)股份转让基本情况

1、本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股,转让的股份总数为260,000,000股,占上市公司总股本的5.12%。

2、标的股份的每股转让价格为人民币5.66元,不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的95%。受让方应支付的标的股份转让价款总额(税前)为每股转让价格与标的股份数量的乘积。

3、标的股份转让价款的支付(1)受让方自标的股份转让过户登记至其名下后五(5)个工作日内以现金方式一次性将全部标的股份的转让价款支付至以转让方或其指定方的名义在营口沿海银行股份有限公司开设的账户。若受让方未能按照上述约定支付全部或部分股份转让款的,转让方有权随时解除合同,并要求受让方无条件将标的股份过户登记至转让方名下。

(2)本协议签署之日至标的股份过户登记完成前,如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的,该等孳息及权益应归受让方所有,受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。

(三)标的股份的交割

1、各方同意本协议签署生效后五(5)个工作日(最终需要的时间以交易所等监管机构审批时间为准)内开始办理标的股份过户登记,标的股份过户登记完成之日为交割日。

2、标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担;自交割日起,标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

(四)一致行动

1、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,如无相反证据,受让方与协鑫集团为一致行动人。自交割日起,受让方就上市公司有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策,采取一致行为的方式如下:

(1)受让方在行使上市公司的股东权利时与协鑫集团保持一致;

(2)受让方拟向上市公司股东大会提出议案时,须与协鑫集团进行充分沟通协商,在征得协鑫集团同意其提出后,由双方共同向股东大会提出议案;

(3)协鑫集团向上市公司股东大会提出议案的,若协鑫集团要求,受让方应与协鑫集团共同向股东大会提出议案;

(4)股东大会会议召开前,受让方应就股东大会会议拟进行表决的议案与协鑫集团进行充分沟通,与协鑫集团拟行使的各种表决权保持一致意见,并按照该一致意见在股东大会会议上对该等议案行使表决权。在股东大会会议对相关事项进行表决时,任何一方因故不能参加股东大会会议时,应委托代理人代表其参加股东大会会议,并按照协鑫集团拟进行的意思表示行使表决权;

(5)受让方向上市公司提名的董事候选人经选举成为上市公司董事会成员的,受让方同意并保证其提名或控制的上市公司董事行使董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时均与协鑫集团提名或控制的上市公司董事保持一致行动,具体执行方式参照前述条款。

2、受让方应当确保其(包括代理人)全面履行其在本条项下的义务;其不得与本协议各方之外的第三方签订与本条内容相同、近似的协议、合同或类似安排。

(五)陈述、保证与承诺

除常规陈述、保证和承诺之外,受让方额外承诺:标的股份过户登记后,受让方将遵守转让方作出的限制本协议项下之标的股份转让的所有承诺(包括但不限于自解除限售之日起的12个月内(即2018年12月29日起至2019年12月28日止),不在二级市场通过集中竞价和大宗交易方式主动减持所持有的上市公司股票,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份),未来的减持行为亦将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及上市公司有关制度的规定。

(六)税费

协议项下标的股份转让所需的手续费、税费,各方按照国家有关规定各自承担。各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容,分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇(如有)。

(七)违约责任

协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

(八)协议生效、修改与解除

协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章/合同章之日起成立并生效。协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并经各方签署后方可生效。除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

三、转让方股份承诺及履行情况

协鑫集团及上海其印做出的有关公司股份承诺及履行情况如下:

截至公告出具之日,转让方未出现违背上述承诺的情形。

四、本次权益变动的影响及相关说明

本次权益变动前,控股股东协鑫集团持有本公司股份992,279,285股,占本公司总股本的19.53%。上海其印作为协鑫集团的一致行动人持有本公司股份1,422,630,000股,占本公司总股本的28.00%。协鑫集团和上海其印实际控制本公司2,414,909,285的股份,合计持股比例为47.53%。

本次权益变动后,华鑫保理将持有本公司股份260,000,000股,比例约为5.12%。由于协鑫集团控制华鑫保理51%的股权(且已在股权转让协议中约定一致行动),本次股权变动完成后,公司控股股东未发生变化,华鑫保理亦需遵循转让方已作出的不减持承诺,自2018年12月29日起至2019年12月28日止,不在二级市场通过集中竞价和大宗交易方式主动减持所持有的协鑫集成股票,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。

本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下:

本次股权变动属于同一控制下不同主体的内部转让,本次权益变动完成后,不会导致公司控制权发生变更,亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他有关说明

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意风险。

3、经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

六、备查文件

1、《股份转让协议》;

2、《简式权益变动报告书(一)》;

3、《简式权益变动报告书(二)》。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十日返回搜狐,查看更多

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