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现场检查注意事项盘点

原标题:现场检查注意事项盘点

近年来监管层持续强化对资本市场的监管态势,积极推进证券期货监管领域现场检查随机抽查工作,重点规范事中事后监管,促进资本市场环境不断优化。基于法律法规的基本要求,并结合近年来现场检查实务要义,经他山小编进一步梳理汇总,现场检查重点核查事项及检查发现问题主要如下:

第一节 法律核查要点

一、股东及权益变化

(一)一致行动关系

核查事项
适用对象 上市公司

(二)股份质押/冻结情况

核查事项 (1)股东股份质押告知程序是否能满足及时性要求;(2)是否存在应当披露而未披露的股份质押/冻结情形。
适用对象 上市公司

(三)控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及特定股东增减持

核查事项 (1)前述股东增减持信息披露是否准确、完整;(2)前述股东是否存在限制交易而予以交易的情形;(3)增减持是否符合承诺要求。
适用对象 上市公司

二、上市公司治理

(一)内部治理结构

核查事项 (1)确认公司是否有完整的组织架构,是否存在应当设立而未设立的部门机构;(2)确认公司机构设置、人员是否存在与关联方混用的情况。
适用对象 上市公司

(二)上市公司治理制度

核查事项 (1)确认公司规章制度是否完备;(2)确认公司规章制度内容与现行法律法规是否有冲突、过时、更新不及时情形;(3)确认各制度之间是否存在冲突、不一致的情形;(4)关注规章制度的效力,是否存在越权制定制度的情形。
适用对象 上市公司

核查事项 (1)确认三会文件、总经理办公会文件、董事会专门委员会文件与信息披露公告是否一致;(2)确认前述会议实际运行与规章制中的会议规则或运行规则是否一致;(3)确认前述会议程序文件是否完整、签名是否完整、是否存在应当完全披露而充分披露的董事会反对意见、是否存在应当回避而未回避的会议等;(4)确认前述会议审议权限是否正确,是否存在越权或无权审议的情形。
适用对象 上市公司

(四)独董任职及履职情况

核查事项 (1)确认是否存在独立董事应当发表事前意见而未发表、应当发表独立意见而未发表的情形;(2)独立董事是否存在连续两次不出席董事会会议、兼职超过5家上市公司、被行政处罚、不符合独立性要求或其他不符合担任独立董事的情形。
适用对象 上市公司

(五)其他董监高任职及履职情况

核查事项 (1)董监高任职的合法性,是否存在《公司法》等规定的不应担任董监高的情形;(2)董监高履职的忠实、勤勉,是否存在多次不参加会议,不参与公司管理,挪用/占用公司资金等损害公司利益的行为。
适用对象

核查事项 (1)核查公司及相关方承诺事项的履行、变更终止、或完成情况;(2)核查承诺变更程序的合法性。
适用对象 上市公司

四、募集资金使用情况

核查事项 (1)募集资金使用进度、进展是否与披露情况一致;(2)募集资金项目变更、终止流程是否合法合规;(3)募集资金用于现金管理、临时补流、永久补流程序是否合法合规。
适用对象 上市公司及子公司(募投项目由子公司实施的情形)

(一)关联方核查

核查事项 (1)核查公司关联方清单是否完整、准确;(2)核查公司目前日常经营和交易中涉及的对象是否存在关联方及公司目前尚未掌握的关联方。
适用对象 上市公司及子公司

(二)关联交易核查

核查事项 (1)关联交易是否完整披露;(2)关联交易决策程序是否及时、完整;(3)关联交易定价依据、定价的公允性;(4)关联交易的必要性,公司对关联交易的依赖程度;(5)是否存在关联交易非关联化。
适用对象 上市公司及子公司

六、重大交易

核查事项 (1)重大交易审议程序是否准确、及时、完整;(2)最近履行完毕及尚在存续期内的重大业务、融资合同的签订情况和履行情况。
适用对象 上市公司及子公司

七、对外担保、财务资助、资金占用

核查事项 (1)对外担保、财务资助审议程序是否准确、及时、完整;(2)是否存在资金无法收回或需履行担保责任的情形;(3)是否存在以投资方式或虚构交易方式进行财务资助或资金占用。
适用对象 上市公司及子公司

八、其他重大事项

(一)诉讼、仲裁

核查事项 (1)诉讼、仲裁等信息披露情况;(2)诉讼、仲裁等对公司经营、公司资产的影响;(3)控股股东、实际控制人、董事长、总经理是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件;如存在,案件的进展情况如何,对公司是否有影响。
适用对象 上市公司及子公司

(二)行政处罚、政府调查

核查事项 (1)行政处罚信息披露情况;(2)行政处罚等对公司经营、公司资产的影响;(3)董监高是否存在尚未了结的证监会行政处罚或调查情形;如存在,案件的进展情况如何,对公司是否有影响。
适用对象 上市公司及子公司

核查事项 (1)信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平;(2)约定具体用途的,实际使用是否符合约定,是否存在挪用。
适用对象 上市公司及子公司

第二节 财务核查要点

一、营业收入

核查事项 (1)收入及客户是否真实、准确;(2)收入确认是否符合《会计准则》等的要求,是否存在提前或推迟确认收入情形。
适用对象

二、成本费用

核查事项 (1)成本确认是否真实合理,是否存在虚减成本调节毛利率情形;(2)费用资本化、递延费用是否真实合理,是否存在推迟确认费用调节利润情形。
适用对象 上市公司及子公司

三、资产负债

核查事项 (1)资产、负债列报是否真实、完整,是否存在虚增资产和漏列负债情形;(2)计提坏账准备、投资跌价准备、存货跌价准备、固定资产等长期资产减值准备是否合理,是否存在操纵资产减值准备情形。
适用对象 上市公司及子公司

第三节 参考案例

一、DHRD信息披露、募集资金、公司治理、内幕信息等方面违规

公司名称 DHRD
存在问题 1、信息披露方面的问题(1)未及时披露收到大额政府补贴事项;(2)遗漏披露重要关联交易事项;(3)未及时披露大额募集资金被银行划扣事。2、募集资金使用管理方面的问题公司存在擅自改变募集资金用途的问题,在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,使用3,100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。3、公司治理方面的问题公司第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满,公司迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。4、内幕信息知情人登记管理方面的问题(1)公司在披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》前公司未对内幕信息知情人进行登记;(2)公司2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,公司内幕信息知情人名单登记不完整。

二、JYZY业绩预告、业绩快报与实际数存在重大差异

公司名称 JYZY
行政监管措施 《警示函》
存在问题 2017年10月27日,公司披露2017年度第三季度报告,预测2017年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为3,400万元至3,800万元。2018年1月31日,公司披露业绩预告修正公告,将2017年度净利润修正为-5,900万元至-6,900万元。2018年2月28日,公司披露业绩快报,预计2017年度净利润为-6,381.75万元。2018年4月27日,公司在年度报告中披露2017年度经审计的净利润为-2.15亿元。公司2017年度业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与2017年度经审计的净利润存在重大差异,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

三、MLS日常关联交易、理财产品方面违规

公司名称 MLS
行政监管措施 《警示函》
存在问题 1、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务(1)与关联方KFJ的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务,公司向KFJ购买商品合0.24亿元,销售商品合1.41亿元,分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%;(2)与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务,公司向GVL销售商品合计0.75亿元,占公司2016年末经审计净资产的1.43%。2、理财产品情况披露不准确、不完整(1)临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况;(2)定期报告存在理财产品披露不完整的情况。

四、XLT信息披露、公司治理、内部控制等方面违规

公司名称 XLT
行政监管措施 《警示函》
存在问题 1、信息披露方面的问题(1)公司2017年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的客户合并列示;(2)公司2017年年报披露的为子公司担保信息存在差错;(3)公司未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正。2、公司治理与内部控制方面的问题(1)董事会运作不规范;(2)担保审批程序不规范;(3)公司对子公司的内部控制存在缺陷。

五、SGJT关联事项审议、重大事项、内幕信息知情人等方面违规

公司名称 SGJT
行政监管措施 《警示函》
存在问题 1、关联董事未回避审议薪酬议案公司2017年3月23日召开第四届董事会第三次会议审议2017年公司董事及高管薪酬的议案时,董事兼高管何某、夏某、廖某未回避表决。2、重大事项未履行决策程序和信息披露义务(1)签署《租赁合同》事项,累计可取得租金收入约8,000万元,未提交董事会审议并及时披露;(2)总裁办公会审议办公楼装修事项,装修费用总额不高于7,876.14万元,未提交董事会审议并及时披露。3、内幕信息知情人管理不规范(1)内幕信息知情人档案登记不完整、报送不及时;(2)知情日期登记不准确。

六、TLJT业绩预告、业绩快报披露不准确

公司名称 TLJT
行政监管措施 《警示函》
存在问题 业绩预告和业绩快报披露不准确2018年1月31日,公司发布2017年度业绩预告,披露预计2017年度净利润为“盈利9,964万元-14,234万元”。2018年2月28日,公司发布2017年度业绩快报,披露2017年度净利润为“盈利13,668.19万元”。但公司于4月26日披露的2017年年报显示当年度亏损30,582.49万元。

七、JGBL股份冻结、股价异常波动、股份减持等方面违规

公司名称 JGBL
行政监管措施 《警示函》
存在问题 上市公司违规行为1、未及时披露时任实际控制人罗某某所持公司股权冻结事项;2、公司股价异常波动公告披露不真实。第一大股东违规行为1、未及时告知质押股份信息。持股5%以上股东及时任实际控制人违规行为1、未配合上市公司及时披露公司股份冻结事项;2、未配合上市公司披露公司股价异常波动事项;3、未配合上市公司及时披露股份减持计划。

八、ZGC募集资金使用违规

公司名称 ZGC
行政监管措施 《警示函》
存在问题 “ZGC‘HSZY品牌建设’募投项目在合同执行过程中发生退款2,055万元,该款项未退还至募集资金专户。同时,ZGC披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中未考虑前述退款因素,披露情况与募集资金实际使用情况不符。

九、DHKJ担保、委托理财、理财收益、关联方、财务核算等方面违规

公司名称 DHKJ
行政监管措施 《警示函》
存在问题 1、部分信息披露不规范(1)2017年年度报告内,公司向子公司提供的两笔借款担保、委托理财累计发生额达到2016年经审计净资产的31.35%这两重大事项,公司只在2017年年度报告中进行披露,未发布临时公告;(2)公司在2017年年度报告中披露的一笔3,000万元保本理财收益率和收益金额错误;(3)司2017年年报的财务报告附注中未完整披露与实际控制人关系密切的家庭成员等关联自然人、关联自然人直接或间接控制,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等关联方。2、财务核算欠规范(1)研发费用未严格划分资本性支出和费用化支出,导致部分已研发形成并出售的软件产品的收入、成本不配比;(2)个别子公司未纳入合并报表范围;(3)存货减值测试欠规范。

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