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宋清辉:天元集团客户变股东引争议 IPO企业关联交易向来是证监会关注重点

原标题:宋清辉:天元集团客户变股东引争议 IPO企业关联交易向来是证监会关注重点

IPO企业的关联交易向来是证监会关注的重点。著名经济学家宋清辉对记者表示,多个主要客户与相关股东存在一定关联,或涉嫌关联交易,同时也会影响公司的真实销售情况。由于关联交易行为容易滋生利益输送等问题,将来可能侵犯股东的合法权益,属于监管层关注的重中之重。

天元集团二度闯关A股 客户变股东引争议

中国经营报记者 许永红

时隔近一年半,广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“天元集团”)再次踏上由新三板冲刺A股的征程。

回溯当年过会情形,天元集团未能如愿通过,股东与客户的关联关系成为发行审核委员会询问的重点。作为主打快递电商包装印刷产品的企业,天元集团股东与主要客户顺丰控股、韵达货运、德邦物流存在密切联系。这样的问题在第二次IPO申请递交的招股书中依然未能消除。

受访业内人士指出,关联交易容易滋生利益输送等问题,将来可能侵犯股东的合法权益,而这个问题的重点,不在于是否存在关联关系,而在于IPO企业需要证明与客户关联关系的公允性。

针对股东与客户的关联关系等问题,《中国经营报》记者致函采访天元集团方面,但截至发稿前未获相关回应。

关联问题仍存

2015年12 月,天元集团第一次增资,陈美香名列29名新增股东名单之中,陈美香认购金额为562.5万元,持股125万股,持股比例1.2%,是当时天元集团的第七大股东。天元集团称,陈美香等9名新增股东为外部投资者,入股原因主要是看好公司未来发展。

2016年3月,天元集团正式挂牌新三板,并在当年8月和11月进行了两次定向发行股票,在后一次定向发行股票中,钟鼎创投、德邦投资分别以5700万元、2850万元认购600万股和300万股,持股比例分别为4.9%、2.45%。陈美香当时已掉出前十名股东名单。

2017年,天元集团计划闯关A股,但在2018年1月过会时未能如愿通过。2018 年 6 月,天元集团第三次定向发行股票,募集资金1亿元,这也是天元集团2019年5月再次递交招股书的最后一次发行股票。

目前,钟鼎创投、德邦投资、陈美香的持股比例分别为4.53%、2.26%、0.94%,在股东名单中分别名列第4位、第7位、第14位。

需要注意的是,钟鼎创投、德邦投资、陈美香与天元集团的主要客户顺丰控股、韵达货运、德邦物流存在关联情况。记者查阅工商信息获悉,钟鼎创投是深圳市顺丰投资有限公司投资参股的公司,而后者则是顺丰控股旗下公司。至于德邦投资,则是德邦物流全资持有的子公司。

陈美香虽然没有出现在天元集团的关联股东名单中,但其身份是韵达货运实际控制人的母亲。2016年,韵达货运借壳新海股份完成上市,新海股份随后更名为韵达股份。韵达货运此前的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇成为韵达股份的实际控制人,而聂腾云是陈美香的儿子,陈美香在韵达股份也?钟泄煞荨?

2016年、2017年和2018年,天元集团前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 54.97%、53.54%和 49.02%。而这三年中,来自顺丰控股的收入比例分别为27.48%、21.96%、18.76%,而来自韵达货运的收入比例分别为11.21%、10.62%、10.32%。

客户与股东的关联关系成为天元集团闯关A股的影响因素之一。天元集团在2018年1月过会时IPO申请遭遇否决,发行审核委员会要求天元集团说明,陈美香及德邦投资增资入股后,向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降等问题的原因,以及销售价格的定价政策及其公允性。时隔一年后再度冲刺IPO,天元集团这样的问题依然存在。

IPO企业的关联交易向来是证监会关注的重点。著名经济学家宋清辉对记者表示,多个主要客户与相关股东存在一定关联,或涉嫌关联交易,同时也会影响公司的真实销售情况。由于关联交易行为容易滋生利益输送等问题,将来可能侵犯股东的合法权益,属于监管层关注的重中之重。

“IPO企业与客户的关联关系,很多时候是正常的,重点在于关联关系是不是必须的以及其中的公允性。”一位不愿具名的证券人士告诉记者,大型的快递公司就那么几家,快递印刷品企业与他们存在关联关系有着合理性或说不可避免。

“所以,这个问题的重点,不在于是否存在关联关系,而是在于IPO企业需要证明与客户关联关系的公允性,这也是为什么这家企业再次申报IPO仍然存在关联关系的原因。”上述证券人士表示。

募集资金减半

资料显示,天元集团主营业务是快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。除了上述的顺丰控股、韵达货运和德邦物流,主要客户还包括中国邮政、京东、百世物流、小米等公司。

近年来,天元集团的营收规模快速增长,营业收入已由2016年的6.7亿元增长至2018年的10.1亿元,不过,其主营业务毛利率则由24.59%降至20.29%。

天元集团2017年首次申请IPO时,其拟募集资金9.11亿元,其中4.84亿元用于快递电商物流包装耗材制造基地项目,1.31亿元用于快递物流包装印刷耗材制造基地项目,1.99亿元用于营销配送中心及信息化平台建设项目,0.97亿元用于研发中心建设项目。

2019年再次申请IPO时,天元集团募集资金缩减过半,仅为4亿元,募投项目仅有快递电商物流包装耗材制造基地项目、研发中心建设项目。

目前,天元集团拥有位于东莞、中山、平湖和廊坊的四个生产基地,快递电商物流包装耗材制造基地项目将在湖北省浠水县新建多条产品生产线,项目投资总额 3.3亿元,建设期为 36 个月。

而对于研发中心建设项目,天元集团拟新建研发大楼,购买研发设备和检测装置,同时将扩充公司研发人员。

值得一提的是,除了股东与客户的关联关系外,引发业内热议的还有天元集团的高新技术企业定位。

天元集团在2013 年首次被认定为“国家高新技术企业”,并于 2016 年再次通过该项认定。在有效期内的2016~2018 年度,天元集团减按15%的税率计缴企业所得税,同时符合要求的研发费用享受加计扣除。天元集团正在准备2019 年高新技术企业认定工作。

2016年至2018年,天元集团的研发费用占营业收入比例分别为3.47%、3.26%、3.59%,略高于“不低于3%”的认定要求。

另外,天元集团1172名员工中,本科人数63人,占总人数比例5.38%;最高学历的研究生仅有3名,占比不足0.5%;专科以上学历的员工占比仅为18.01%。

按照过往认定要求,具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上,但相关要求最终在2016年修订为“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”。

在2018年初首次IPO申请过会时,发行审核委员会也要求天元集团说明,公司定位为高新技术企业的具体核心技术,战略定位和产品结构,以及核心技术产品收入的含义和计算依据。原标题:天元集团二度闯关A股 客户变股东引争议返回搜狐,查看更多

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