>财经>>正文

国盛金融控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复

原标题:国盛金融控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复

  深圳证券交易所中小板公司管理部:

收悉《关于对国盛金融控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第269号)。就贵部关注事项回复如下。

1、2016 年,你公司以发行股份及支付现金的方式购买中江国际信托股份有限公司(以下简称“中江信托”)等单位持有的国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)100%股权。中江信托承诺国盛证券 2016年度、2017年度和2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于 7.4亿元、7.9 亿元和8.5 亿元。国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额,中江信托应向国盛金控进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。如国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%但不足业绩承诺金额的100%,中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。2016年,国盛证券净利润6.08 亿元,业绩承诺完成率82.19%;2017年,国盛证券净利润6.043 亿元,业绩承诺完成率81.37%。2018年,国盛证券净利润-1.9亿元。根据《业绩承诺补偿协议》,中江信托应补偿金额为38.41亿元(暂未包括违约金),其中应以 1元的总价格向国盛金控转让应补偿股份3.12亿股,返还现金股利539.88万元,并支付现金补偿款18.31亿元。

2018 年11 月,中江信托以你公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对你公司等三人提起诉讼,请求法院判令你公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。2019年2月,你公司向江西省高级人民法院提起反诉,请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务,反诉申请已获法院受理。截至目前,上述本诉与反诉案件均未开庭审理。

(1)请根据《企业会计准则第 13 号一或有事项》的相关规定,结合本诉与反诉案件的内容、进展、《业绩承诺补偿协议》中争议解决的具体约定等,详细说明你公司报告期内未对业绩补偿进行会计处理的合规性及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复:

(一)会计准则规定及

公司根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第13号-或有事项》、《企业会计准则讲解2010》的相关规定,结合相关事项具体情况,确定报告期业绩补偿事项会计处理。具体依据如下:

1、《企业会计准则-基本准则》

《企业会计准则-基本准则》第二十条规定:资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

《企业会计准则-基本准则》第二十一条规定:符合本准则第二十条规定的资产定义的资源,在同时满足以下条件时,确认为资产:(一)与该资源有关的经济利益很可能流入企业;(二)该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

2、《企业会计准则第13号-或有事项》

《企业会计准则第13号-或有事项》第二条规定:或有事项是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项的结果可能会产生预计负债、或有负债或者或有资产等。

《企业会计准则第13号-或有事项》第十三条规定:企业不应当确认或有负债和或有资产。

3、《企业会计准则讲解2010》中或有对价相关论述

购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,如果属于《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》中的金融工具,应按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》或其他相应的准则处理。

(二)关于业绩补偿的会计处理

2018年11月,中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司、杜力、张巍等三人提起诉讼,请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理;随后,公司于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉,请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务,公司反诉已获法院受理。截至目前,该案尚未开庭审理。

公司诉讼代理机构北京市天同(深圳)律师事务所认为:1、在双方已就《业绩承诺补偿协议》的履行产生争议的情况下,争议解决机构(法院或仲裁委)系唯一有权判断协议效力、决定是否支持一方当事人诉请的主体,在生效裁判文书作出之前,案件的证据、主张、法律论据、行业监管政策等均可能发生变化,国盛金控并不必然对中江信托享有债权或《业绩承诺补偿协议》约定的权利,律师在结案之前,在任何一个时点都无法预估胜诉率;2、由于本案已经进入争议解决状态,案涉争议在法定程序、实体处理结果及审理期限三个方面均存在极大的不确定性,形成裁判文书后裁判文书的执行清偿率和执行期限存在不确定性,在案件审结前无法合理预计国盛金控通过诉讼或者仲裁程序最终可实际获得的补偿金额;3、中江信托侵权之诉提出的赔偿金额与国盛金控反诉提出的补偿金额共同基于《业绩承诺补偿协议》,侵权之诉赔偿金额(如有)将不会超过补偿金额。

根据企业会计准则相关规定,《业绩承诺补偿协议》涉及的业绩承诺差额补偿属于《企业会计准则》及《企业会计准则讲解2010》中其他情况下发生的或有对价变化或调整,或有对价为资产性质的,应按照企业会计准则有关规定处理。根据《企业会计准则-基本准则》第二十条规定中资产定义和第二十一条资产确认需同时满足“很可能流入”、“可靠地计量”两个条件。如果不满足资产确认条件,则应结合《企业会计准则第 13 号-或有事项》相关规定进行处理。

经分析诉讼案件情况和律师意见,公司认为:1、中江信托以起诉行为明确表示拒不履行协议义务,《业绩承诺补偿协议》已由“自主履行”状态转变为“争议待解决”状态;在此情形下,公司是否拥有或控制《业绩承诺补偿协议》约定金额的权利,即公司是否拥有或控制《业绩承诺补偿协议》涉及的经济利益具有重大不确定性。在中江信托就《业绩承诺补偿协议》提起侵权之诉、公司提起反诉的情形下,相关经济利益能否很可能流入公司取决于有关部门(包括法院或者仲裁机关,以及当和解结案时公司及对方的股东大会)作出的判决/裁决/和解的结果以及判决/裁决/和解结果的执行情况。2、与《业绩承诺补偿协议》履行相关的涉诉法定程序、实体处理结果以及审理期限均存在不确定性,具体表现在五个方面且彼此关联,即:(1)争议解决程序的管辖权存在不确定性;(2)案件最终是裁判结案还是和解结案存在不确定性;(3)如裁判,与公司诉求有关的裁判能否胜诉及胜诉金额多少存在不确定性;(4)如和解,和解金额多少存在不确定性;(5)判决后,因中江信托存在信用风险导致执行结果存在不确定性。

基于上述,公司认为,至少在生效判决形成之前,公司无法对该《业绩承诺补偿协议》可能带来的经济利益做出可靠的计量,不满足《企业会计准则-基本准则》规定中的资产确认条件。因此,公司2018年度财务报表未确认相关的金融资产,也未确认相关的预计负债,但按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》准则内容在2018年度财务报告附注中进行相应披露。

综上,我们认为,报告期内未对业绩补偿事项进行会计处理具有合规性及合理性。年度审计机构核查意见详见附件。

(2)会计师对你公司2018年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见,强调事项为上述业绩补偿事项。请会计师详细说明针对上述业绩补偿事项已执行的审计程序及获取的审计证据、对财务报表整体及强调事项段相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据,详细说明上述业绩补偿事项可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性。

年度审计机构有关说明详见附件。

(3)你公司收购国盛证券确认商誉 31.62 亿元。国盛证券业绩承诺期内均未完成业绩承诺,前期你公司未计提商誉减值准备,报告期内采用上市公司比较法,计提商誉减值准备 8,211.86 万元。请详细说明你公司对国盛证券进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、减值测试方法与前期是否一致(如是,请说明关键参数的选取是否存在差异、差异的原因及合理性;如否,请说明不同会计期间采用不同减值测试方法的具体原因及合理性)、前期未计提减值准备而在本期计提减值准备的合理性、准确性。请会计师进行核查并明确发表意见。

(一)商誉减值测试关键参数的选取及合理性

国盛证券资产组商誉减值测试方法为上市公司比较法,价值比率为市净率(P/B)。该方法计算公式为:被评估资产组市场价值(公允价值)=目标公司归属于母公司经营性资产净值×目标公司P/B×(1-流通性折扣)+目标公司归属于母公司非经营性资产净值,目标公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重。其中,关键参数为可比公司的选取指标、可比公司P/B、可比公司P/B修正因素和流通性折扣四项,具体说明如下:

1、可比公司的选取指标。根据《资产评估基本准则》及《资产评估专家指引第4号一金融企业市场法评估模型与参数确定》等相关依据,可比公司的选取应该关注行业、企业规模、业务结构、经营及盈利模式、盈利状况指标并具有可比性。结合证券行业特点,本次测试选择总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润以及手续费及佣金净收入等六项常用指标。

2、可比公司P/B。可比公司P/B =Σ(基准日前一定期间成交金额/基准日前一定期间交易量)/ 基准日前一定期间/基准日每股净资产。本次测试将一定期间确定为60日,相关数据取自可比公司证券市场公开交易信息。

3、可比公司P/B修正因素。因资产组为证券公司,本次测试参照评估机构常用的证券公司核心竞争力评价指标体系并选择资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力和创新能力四个指标作为P/B修正因素。具体内容见下表:

4、流通性折扣。流通性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或比例,以体现该资产或权益缺少流通性。本次测试中,该比例主要参考柯普林、布洛克等人对上市公司和非上市公司并购价值比率的对比研究,并结合国内企业并购及国盛证券具体情况综合确定为23%。

本次测试中,上述关键参数的确定符合评估行业规范与惯例,符合被测试资产组所在行业的特征与现实,反映了被测试资产组状况,并且因为证券行业监管严格、信息披露充分、上市企业数量较多,使得本次测试可以充分获取较可靠的可比公司经营与财务数据。因此,本次测试过程中关键参数的选取是合理的。

(二)各期商誉减值测试方法的一致性

本期对国盛证券资产组商誉减值测试的方法与前期保持了一致,均采用上市公司比较法。在运用上市公司比较法中,各期关键参数的选取即可比公司的选取指标、可比公司P/B、可比公司P/B修正因素和流通性折扣保持了一致。

(三)前期未计提减值准备而在本期计提减值准备的合理性、准确性

公司自国盛证券资产组商誉形成之日起,按照《企业会计准则8号-资产减值》相关规定以及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关提示,于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构进行商誉减值测试并将减值测试结果提交会计师发表意见。其中:(1)经评估机构测算,2016年与商誉有关资产组未发生减值情况;(2)经评估机构测算,2017年与商誉有关资产组未发生减值情况;(3)2018年由于A股市场持续下跌、行业竞争加剧,证券行业P/B较往年降低,目标公司P/B也随之降低,经评估机构测算,2018年与商誉有关资产组市场价值(公允价值)下降并计提商誉减值准备8,211.86万元。

如前所述,2016年、2017年、2018年对国盛证券商誉减值测试涉及的资产组市场价值(公允价值)的评估均采用上市公司比较法,各期保持一致;在运用上市公司比较法中,所选取的关键参数不存在差异。2016年、2017年未计提减值准备以及2018年计提减值准备8,211.86万元,均是上市公司比较法下的测试结论,公司认为上述结论是合理且准确的。

(四)2018年国盛证券资产组商誉减值测试过程

1、选择可比公司

以总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润以及手续费及佣金净收入为指标,在36家上市类证券公司中经综合比较,选取西部证券、太平洋证券、山西证券、国海证券和第一创业证券五家公司作为可比公司。该等公司相关数据如下表(单位:亿元):

2、计算可比公司P/B

获取可比公司公开披露的财务报告及证券市场公开交易信息,按照“可比公司P/B=(基准日前60日成交金额/基准日前60日交易量)/60/基准日每股净资产”公式计算得到可比公司P/B如下表(单位:元):

3、计算可比公司P/B修正系数

以可比公司的资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力和创新能力四个指标作为P/B调整因素,以国盛证券为标准分100分,将可比证券公司各指标系数与国盛证券进行比较打分,低于国盛证券指标系数的则得分小于100,高于国盛证券指标系数的则得分大于100。完成可比公司打分后,按照“P/B修正系数=国盛证券得分/可比公司得分”的公式计算修正系数。综合各项指标得分后得到P/B修正系数如下表:

4、确定目标公司P/B,即目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=1.717。

5、取得国盛证券2018年末归属于母公司经营与非经营性资产净值分别为956,121.84万元和12,286.93万元。

6、计算国盛证券资产组市场价值

将上述参数运算结果及其他数值代入计算公式:被评估资产组市场价值(公允价值)=目标公司归属于母公司经营性资产净值×目标公司P/B×(1-流通性折扣)+目标公司归属于母公司非经营性资产净值,得到国盛证券资产组市场价值为1,276,400.00万元。

7、形成国盛证券资产组商誉减值测试结果

经测算,国盛证券资产组市场价值为1,276,400.00万元,低于国盛证券资产组含商誉的账面价值1,284,611.86万元,需减值8,211.86万元。

年度审计机构核查意见详见附件。

(4)中江信托持有你公司股份3.39亿股,累计质押2.14亿股,质权人为中国信托业保障基金有限责任公司,质押到期日为2019年7月24日。若中江信托不及时解除质押,你公司将无法办理业绩补偿的股份回购注销。请中江信托详细说明上述股份质押的具体情况,包括但不限于质押的具体时间、资金用途、到期后是否展期,后续办理股份质押业务时,拟采取的保障潜在的业绩补偿义务实现的具体安排。

公司已将本问题转发给中江信托并取得其回复。根据中江信托的回复:

1、“2018年7月,我公司为获得中国信托业保障基金有限责任公司6.8亿元流动性支持资金,提供所持有的国盛金控合计213836478股股票进行质押担保,于2018年7月18日办理了质押登记,其中:无限售流通股19075636股,限售股194760842股;资金用途为补充公司流动资金;贷款期限1年,将于2019年7月24日到期,根据合同约定流动性支持资金期限不得随意变更。

“我公司本次质押股票行为已按相关程序通报上市公司并披露;截止目前,我公司严格按照合同约定履行还款义务,未出现合同约定的违约处置质押物情形,也未接到中国信托业保障基金有限责任公司要求处置质押物的通知。”

2、“我公司向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持属公司正常业务经营行为,不存在侵害国盛金控及中小投资者利益的情形。我公司将根据经营需要,依法合规的需求公司股东或金融机构的流动性支持,如需办理股票质押,则严格按照现有法律法规和相关约定履行自己的义务。”

3、“我公司于2018年11月以国盛金控违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对国盛金控及实际控制人等三人提起诉讼,请求法院判令国盛金控等三名被告向我公司赔偿损失。随后,国盛金控于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉,请求法院判令我公司履行业绩承诺差额补偿义务。截止目前,前述本诉与反诉案件均未开庭审理。由于《业绩承诺补偿协议》约定补偿事宜已进入争议解决程序,案涉争议实体处理结果、解决周期存在极大的不确定性,在法院未作出生效判决或各方未协商达成一致意见之前,我公司有权依法处置相关资产,不存在刻意逃废补偿义务的行为;且,截止2018年底,我公司净资产74.47亿元,自身拥有良好的信用记录,完全具备履行各项法定或约定义务的能力。后续如需办理股票质押,将综合考虑各方因素,严格遵守现有法律法规及有关约定履行相关手续和义务。”

2、报告期内,你公司实现营业收入12.12亿元,较上年同期下降35.32%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-5.44亿元,较上年同期下降193.74%,经营活动产生的现金流量净额16.71亿元,较上年同期增加143.52%。请结合行业状况及相关政策、你公司业务调整及不同业务的开展情况等,详细说明净利润大幅下降且与营业收入变动幅度不一致、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且与净利润背离的原因及合理性。

回复(如未特别说明,涉及2017年同比数据为剔除线缆业务的数据):

(一)净利润下降且与营业总收入变动幅度不一致的原因及其合理性

1、净利润下降的原因

报告期公司实现净利润-5.44亿元,较上年同期下降11.17亿元,下降幅度为195.05%。导致净利润下降的主要原因如下:(1)公允价值变动收益较上年同期下降4.02亿元并亏损,下降幅度为818.20%,主要是受证券市场行情持续下行影响,权益性证券自营投资浮亏加大;(2)管理费用较上年同期增加3.81亿元,增长幅度为64.71%,主要是因业务拓展和业务结构、业务布局优化需要,报告期延揽业务专才、增设办公场所导致员工工资及福利费、场地租赁费增加(更多信息请见本回复第5题);(3)发生资产减值损失1.90亿元,增长幅度为891.83%,主要是根据会计政策计提可供出售金融资产减值准备9,582.14万元(更多信息请见本回复第10题),并计提与国盛证券资产组有关的商誉减值准备8,211.86万元;(4)财务费用增加1.28亿元,增长幅度为92.65%,主要是公司2017年12月发行公司债券“17国盛金”20亿元对应的利息费用导致。公司利润表(合并)主要项目变动情况如下(单位:万元)。

2、净利润与营业总收入变动幅度不一致的原因及其合理性

报告期公司净利润较上年同期下降195.05%,营业总收入较上年同期下降2.56%,基本维持不变但略有下降,净利润与营业总收入变动幅度表现不一致。公司经营范围包括证券、投资、金融科技等三个领域,公司合并财务报表遵循一般行业列报要求。在营业总收入基本不变的情况下,受证券公司自营业务经营成果影响,报告期权益性证券自营投资的公允价值变动收益呈现为大额负数;受投资业务、证券业务持有的可供出售金融资产减值准备计提以及国盛证券资产组商誉减值计提的影响,报告期发生一定金额的资产减值损失;另外,公司处于业务转型和业务结构、布局优化阶段,报告期发生合理的管理费用、财务费用。综上,我们认为,报告期净利润下降且与营业总收入变动幅度不一致是合理的。

(二)经营活动现金流量净额大幅增加且与净利润背离的原因及其合理性

报告期公司经营活动产生的现金流量净额 16.71 亿元,较上年同期增长142.03%;净利润-5.44亿元,较上年同期下降195.05%;二者变动幅度表现不一致。报告期经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为期内扩大了债券正回购规模实现资金净增加额64.38亿元以及处置部分证券业务买入返售金融资产、可供出售金融资产和应收账款并收回资金41.60亿元。该等交易在增加经营活动产生的现金流量净额同时,未对报告期净利润带来较大影响,导致经营活动产生的现金流量净额与净利润背离。我们认为,这一表现是公司正常经营的结果并是合理的。

3、报告期内,你公司证券行业营业利润率-42.56%,较上年同期下降103.33个百分点,投资行业-318.23%,较上年同期下降411.84个百分点。请详细说明你公司各行业营业利润率大幅下降的原因及拟采取的改善盈利能力的具体措施。

(一)证券业务营业利润率下降的原因及拟采取的改善盈利能力的措施

1、报告期内公司证券业务营业利润率-42.56%,较上年同期下降103.33个百分点。导致证券业务营业利润率大幅下降的主要原因如下:

(1)2018年股票市场行情持续下行,公司股票自营业务出现亏损。

2018年末,公司股票自营规模26.98亿元,占证券业务总资产比例为10.12%。年内股票市场行情持续下行,沪深两市相关指数均呈下降态势,其中上证综指跌幅25.52%、上证中小指数跌幅28.16%、深证成指跌幅35.23%、中小板指跌幅38.38%(数据来源:Wind)。受外部因素影响,股票自营业务出现亏损,其形成的投资收益和公允价值变动损益合计-6.16亿元,远低于上年同期的2.35亿元。

(2)公司证券经纪业务收入持续下降,资产管理、固定收益、投资银行等新业务收入的增长不足以覆盖经纪业务收入缩小带来的负面影响。

2016年以来,在严监管、去杠杆、证券市场投资者活跃度降低、证券行业集中度提升的背景下,国盛证券经纪业务收入下滑明显,2016、2017、2018年分别实现经纪业务收入5.73亿元、4.44亿元、3.79亿元,2018年经纪业务实现收入较2017年下降14.61%。公司在坚持经纪业务根基的基础上调整业务布局,加强资产管理、固定收益、投资银行等业务资源投入。由于这些业务存在项目周期较长等特征,难以在短期内实现快速的大规模增长,新业务虽然提升较快并形成了对业务收入的一定补充和支撑,但不足以覆盖经纪业务收入缩小带来的负面影响。

(3)因业务拓展和业务结构、业务布局优化需要,公司延揽业务专才、增设办公场所,导致证券业务营业支出增加(更多信息请见本回复第5题)。

2、2019年采取的改善盈利的措施

2019年,公司证券业务坚持防范风险、归本溯源的原则,保持战略定力,坚定落实既定的经营理念和发展思路,抓创收、补短板、控风险,丰富业务储备,增强发展后劲,积极采取措施稳步推进各项业务协调发展。拟采取的具体措施如下:线上与线下联动,实现机构客户和高净值客户的突破;规模与质量并重,稳妥提高资本业务创利比重;“科创板+”与传统业务协同,提升投行业务规模;适应市场环境以及监管要求,稳步推进资产管理业务;对外与对内服务并重,投研业务助力内部协同与公司全面发展;事前防范和事后纠偏并举,打造前后台联动的风控合规新格局;长远布局与兼顾眼前并行,持续推进金融科技追赶头部券商,实现数字化、智能化、一体化。

(二)投资业务营业利润率下降的原因及拟采取的改善盈利能力的措施

报告期公司根据一贯执行的可供出售金融资产减值准备计提政策,对期末股价跌幅超过成本50%的股票计提减值准备,其中Weidai单只权益类证券计提8,858.83万元。主要受此影响,投资业务营业利润率同比下降411.84个百分点。

2019年,公司投资业务将围绕发展战略,聚焦投资方向,持续关注重点行业经营环境、发展情况,做好重点行业分析研究和目标企业的尽职调查,提高投资决策科学性和投后管理有效性,努力提升盈利能力。

4、你公司年报显示,极盛科技积极探索金融科技发展新方向,启动区块链等新技术研究与建设,着力开拓区块链技术应用和智能量化分析领域并着手内部开发能力构建;加入金融区块链合作联盟(深圳),共享金融区块链技术研究资源,为全面建设以金融科技为核心的创新产品与专业服务体系打下基础。

(1)请详细披露极盛科技涉及区块链技术的研发及业务内容,区块链技术应用和智能量化分析领域、金融区块链技术研究资源的具体内涵及内容,是否与你公司现有产品业务存在相关性。

(2)请详细说明人才资金技术储备情况、已投入资金及产出情况、区块链技术研发及应用对你公司业绩的影响,并充分提示风险。

报告期公司从事的主要业务包括证券、投资、金融科技,其中证券业务资产规模最大,投资业务其次,金融科技业务再其次并以极盛科技为运营实体。极盛科技是集团金融科技格局的规划、搭建与发展实施单位,报告期重点围绕证券板块的业务需求,强化技术开发与管理,在金融专业通讯协同、用户体验、数据智能服务等方面开展深入的研发与应用,同时,关注大数据、云计算、人工智能以及区块链等技术手段在金融行业有价值的垂直应用。

区块链技术和智能量化分析技术是极盛科技探索、跟踪、观察的两个领域。期内,极盛科技涉及区块链技术的业务主要为研发基于金融区块链合作联盟(深圳)(简称金链盟)BCOS平台的合规存储审计系统,实现对存储信息的追溯、留痕防伪、审计查询等应用功能。期内,极盛科技基于多层神经网络对金融时序数据特征建模,自研智能量化算法,拟为金融机构、证券公司等单位提供面向证券市场的智能量化技术支持和数据分析服务。

极盛科技区块链技术应用和智能量化分析领域研究团队自2018年8月开始工作。鉴于上述领域的前沿、高智特征,且处于早期探索研究阶段,相关团队还在扩大和建设中。报告期对上述领域投入资金约90万元,暂未形成产品和服务,对收入无影响,对成本费用影响微小。该等研发项目研发周期长、投入较大,项目能否成功以及成功后能否实现收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

5、报告期内,你公司管理费用9.7亿元,较上年同期增加57.94%,解释称是业务开展和团队建设导致。请结合你公司主营业务的开展情况、团队建设的主要内容等,详细说明在营业收入下降的情况下,管理费用大幅增加的原因及合理性。

回复(如未特别说明,涉及2017年同比数据为剔除线缆业务数据):

报告期公司实现营业总收入12.12亿元,较上年同期下降2.56%;发生管理费用9.70亿元,较上年同期增加3.81亿元,增幅为64.71%,管理费用明细及变动情况如下(单位:万元)。

公司2018年度管理费用大幅增长主要来自业务转型和业务拓展带来的人员及场地租赁费用增长。具体而言:1、因业务拓展和结构优化需要,2018年度公司继续延揽证券、金融科技业务专才,员工人数由2017年末的1,843人增长到2018年末的2,304人,新增人员主要分布于国盛证券研究所、固定收益、投资银行以及金融科技等单位和部门。受员工数量和人均薪酬上升影响,2018年公司员工工资及福利费同比增加2.67亿元,增幅83.68%。2、为实施全国性布局策略,国盛证券在深圳、北京、上海等地增设办公场所并积极推动全国性营业网点布局工作,完成以江西南昌为顶点,以深圳、北京和上海三地为支点的管理总部架构和20家分公司的战略布局。主要受此影响,场地设备租赁类费用同比增加3,935.54万元,增幅44.66%。3、受人员、办公场所增加以及业务拓展等因素影响,差旅和折旧、摊销及维修类费用同比增加2,947.25万元,增幅64.00%。

需要说明的是,2018年度上市证券公司的平均人均管理费用为57.95万元/人(数据来源:Wind,申银万国行业分类,非银金融-证券),公司人均管理费用为42.09万元/人,低于行业均值。另外,报告期券商研究所、固定收益、投资银行以及金融科技等曾为公司短板或空白的业务条线也取得了较为明显的进步。根据中国证券业协会发布的数据,国盛证券2018年度交易单元席位租赁收入在行业排名由上年的68位上升至32位、机构客户投研服务收入占经纪业务收入比例在行业排名由上年的76位上升至18位;期内研究所实现分仓收入6,566.56万元,较上年同期增加5,685.59万元,增幅为645.38%;国盛通APP在券商中国、新浪财经等单位组织的券商APP评选中均获得较好评价。

综上,我们认为,公司2018年度管理费用增加具有合理性。

6、报告期内,极盛科技部分研发项目资本化的金额 928.11 万元。请详细说明资本化研发项目的具体内容、拟投入资金、研发进展、研发资本化的合规性及准确性。请会计师进行核查并明确发表意见。

(一)资本化的研发项目情况

报告期,公司资本化的研发项目为应用于证券业务的综合金融终端APP软件和国盛证券大数据系统平台。综合金融终端APP项目已完成并于2018年8月取得软件著作权登记证书;国盛证券大数据项目中,子项目大数据系统平台建设、行情大数据(一期)已完成并于2018年12月取得软件著作权登记证书,子项目账户分析与用户标签、画像系统(一期)尚未完成。具体情况如下:

(二)研发项目的财务核算情况

公司严格按照企业会计准则相关规定进行研发支出资本化。在开发阶段,公司上述研发项目均具有明确的使用意图,在技术上均具备可行性,该等项目将在内部使用,并且已经部分投入使用实现了商业价值,同时公司也有足够的技术、财力和能力支持后续进一步开发和优化,相应开发支出均能可靠地计量。其中,公司综合金融终端APP项目、大数据系统平台建设和行情大数据(一期)研发项目均在获取软件著作权登记证书后,相应开发支出8,802,592.13元转入“无形资产-软件”科目核算,并在相关软件著作权登记证书的预计受益期内进行直线摊销。我们认为,公司对研发项目资本化的处理具有合规性及准确性。

年度审计机构核查意见详见附件。

7、2017年3月和7月,你公司委托渤海信托分别设立单一信托计划四期和八期,用于趣店个人消费贷款,累计金额9.75亿元,期限一年,你公司进行了两次延期,期限延长至2020年。2018年6月,你公司委托四川信托设立单一信托计划,金额4亿元。请详细说明上述投资的资金来源、面临的主要风险及相关风险管理的建立健全及执行情况,两次延长单一信托计划四期和八期期限的具体原因。

公司委托渤海国际信托股份有限公司设立“渤海信托·趣店个人消费贷款四期单一资金信托”(下称单一信托四期)、“渤海信托·趣店个人消费贷款八期单一资金信托”(下称单一信托八期),委托四川信托有限公司设立“四川信托-盛信1号单一信托”(下称盛信1号)。就关注问题,说明如下:

(一)该等投资资金来源于公司暂时闲置的自有资金。

(二)上述投资面临的主要风险及相关风险管理措施建立健全与执行情况

1、主要风险

相关投资可能面临的风险包括:(1)国家宏观政策、产业政策、财政税收政策、货币政策及相关法律、法规的调整与变化,特别是与信托计划、消费金融相关政策与法规的调整与变化,可能会影响信托的设立和管理,从而影响信托财产的收益及公司投资收益;(2)合作服务机构及其他参与方的经营风险和信用风险;(3)本信托项目以多笔小额贷款为特点,存在管理系统故障、业务人员未严格按照贷款审核流程和标准操作以及受托人在项目管理过程中操作失误等风险。

2、风险管理措施

公司在筹划设立该等计划之初,已就上述信托计划利益保障问题与趣店集团协商,并与趣店集团旗下企业签署《关于利益差额补足的协议》。该协议约定如信托终止时,受益人获得的信托利益低于预期,趣店集团旗下企业提供差额补足。目前单一信托四期和八期由趣分期(赣州)信息技术有限公司和北京快乐时代科技发展有限公司、盛信1号由趣分期(赣州)信息技术有限公司和厦门趣店科技有限公司承担连带差额补足责任。

除上述差额补足安排外,其他风险管理措施还包括:指派专人跟踪信托项目的进展及投资安全状况,关注信托及消费金融法律法规和政策;指派专人保持与合作服务机构负责本项目的团队沟通,及时获取信托贷款数据,关注信托贷款逾期情况;关注信托利益差额补足义务人资产状况和履约能力以及趣店业绩;通过受托人按月度、季度提供的管理报告,定期了解信托项目的资产、负债以及运营、利益分配等情况。

3、风险管理措施执行情况

上述风险管理措施均获得有效执行。基于目前已有的由趣店集团旗下企业承担差额补足责任的安排和信托计划的实际表现,公司认为相关投资在提升公司收益的同时风险可控。

(三)两次延长信托期限的具体原因

于上述各信托计划原设定到期时点以及各信托计划运行期间,信托计划都运作正常,未出现违约情况和风险事件,不存在信托财产扣除约定的信托费用后不足以向受益人分配信托本金及信托收益的情形。截止2019年5月末,前述单一信托计划累计实现投资收益2.35亿元,收到信托收益款2.18亿元(差额部分系尚未到达协议约定的信托利益分配时点)。在此背景下,公司一方面有意继续保持和深化与趣店集团的合作,另一方面争取实现资金效益。在综合考虑战略利益和投资利益后,公司先后两次延长单一信托四期的信托期限,先后两次延长单一信托八期的信托期限,均为每次一年。另外,为配合公司资金使用计划,各方约定单一信托四期和八期将在我公司指定时间前支付全部委托本金及相关收益,差补义务人承担差补责任。

8、深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)、深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)和北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)为你公司实际控制人杜力及其一致行动人张巍控制的企业,报告期末合计持有你公司的股份8亿股,累计质押5.32亿股,占其持有股份的66.5%。请详细说明股份质押的具体情况及履行的信息披露义务。

截止2018年末,股东深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)(下称前海发展)、深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)(下称前海远大)、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)(下称凤凰财鑫)和北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)(下称凤凰财智)持股及股份质押情况如下:

公司在每个定期报告(如有持股)中披露了前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智持股及股份质押情况。就上述股东质押其所持公司股份事项履行临时公告义务情况说明如下:

1、前海发展于2016年7月4日质押所持公司全部股份,质押股数达到总股本5%,公司于2016年7月5日披露《股东股份质押公告》(公告编号:2016-038)。2017年1月18日,前海发展将前述股份全部解除质押后再质押,公司于2017年1月20日披露《股东股份质押公告》(公告编号:2017-003)。此后,前海发展所持公司股份未发生质押或解除质押情形。

2、前海远大所持股份累计被质押比例为4.96%,未曾达到临时公告标准。

3、凤凰财鑫所持股份累计被质押比例为2.05%,未曾达到临时公告标准。

4、2015年度,凤凰财智未质押所持公司股份。2016年度,凤凰财智所持公司股份累计被质押数量占总股本4.66%,未达到临时公告标准。2017年初,凤凰财智所持公司股份累计被质押数量占总股本比例为4.66%;2017年5月12日凤凰财智质押所持公司股份,导致累计被质押数量占总股本比例达到6.37%并触发临时公告义务,公司于2017年5月16日披露《股东股份质押公告》(公告编号:2017-051)。2018年,凤凰财智所持公司股份累计被质押数量占总股本比例由期初的6.37%变更为期末的3.43%,期间最高值为6.37%,最低值为2.26%,由于变动比例不足5%,公司未做临时公告。

9、报告期末,你公司卖出回购金融资产款64.95亿元,较上年同期11,210.32%。国盛证券通过自有资金扩大债券投资规模,增加的债券又用于债券正回购融入资金,并用此融资款进行债券的再投资,通过上述杠杆操作导致卖出回购金融资产规模大幅增加。请详细说明报告期内你公司通过杠杆操作增加债券质押式回购业务规模的具体原因,请结合该业务的市场风险、利率风险、流动性风险等信息、你公司相关内部控制的建立健全及执行情况,详细说明你公司对该业务的风险控制情况。

(一)卖出回购金融资产款大幅增长原因

公司卖出回购金融资产款主要由国盛证券债券投资业务产生。2018年,在相关业务资源配套包括系统建设、制度建设、人才建设陆续到位后,国盛证券经研究认为债券市场具有较好的投资机会,加大了债券投资业务的资金投入,增加债券市场投资规模。报告期末,公司卖出回购金融资产款64.95亿元全部来自国盛证券债券回购融资业务,卖出回购金融资产款占净资本的比例为74.95%,其中25.23亿元来自交易所竞价系统回购,37.21亿元来自银行间债券市场质押式回购,2.51亿元来自银行间债券市场买断式回购。

债券回购业务为证券公司债券自营常规业务,遵守中国人民银行、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等单位发布的债券交易、债券质押式协议回购交易、债券买断式回购业务、债券质押式回购交易结算风险控制等业务规则。经统计,2016、2017、2018年末上市证券公司债券回购融资余额占净资本比例均值分别为52.61%、65.48%、81.56%,2018年末行业均值241.33亿元(数据来源:Wind、上市公司公告)。由于债券投资业务为前期国盛证券的短板业务,尽管2018年末国盛证券债券回购融资业务形成的卖出回购金融资产款较上年同期增长达11,210.32%,但其2018年末金额以及2018年末金额占净资本比例低于同行均值。

(二)相关业务风险控制情况

对新增债券投资,国盛证券设立了较高的债券池准入标准,严格控制投资信用风险,并通过设定DV01等指标,将总投资的利率风险限制在可承受范围内。2018年末国盛证券持有的金融资产中,债务工具公允价值总额为101.37亿元,总体杠杆倍数不超过3倍,且持有的债务工具以高流动性、低风险债券为主,变现能力强。根据中国证监会《证券公司风险控制指标计算标准规定》的相关要求,证券公司自营非权益类证券及其衍生品与净资本比例不得高于500%,预警线400%,国盛证券该指标为131.57%,远低于监管预警线水平。

国盛证券债券投资业务由专门的业务部门开展,内控管理由业务部门内控部以及风险管理部、合规法律部、稽核监察部等中后台部门集中统一管理,各中后台部门分工合理、权责明确、相互制衡、有效制约。在风险管理方面,公司按照“业务发展,风控并行”的原则,由业务部门、风险管理部、合规法律部、稽核监察部共同构成三道防线,实施事前、事中、事后的风险防范、监控与评价,通过制度建设、信息技术系统及风险限额指标体系等方面对债券投资业务的市场风险、流动性风险及信用风险进行管理。

目前,国盛证券债券投资业务总体风险可控。

10、报告期内,你公司转回买入返售金融资产减值损失35.26万元,计提可供出售金融资产减值损失9,582.14万元。请详细说明你公司判断上述金融资产出现减值的依据及合理性、减值准备计提的充分性及准确性。请会计师进行核查并明确发表意见。

(一)买入返售金融资产减值准备计提依据和相关计提的充分性及准确性

1、计提政策

公司买入返售金融资产主要核算股票质押式回购业务和债券质押式回购业务。公司买入返售金融资产减值准备计提政策如下:“本公司对买入返售交易,按照合同或协议的约定,以一定的价格向交易对手买入相关资产(包括股票、债券和票据),同时约定本公司于未来某确定日期再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售金融资产按买入相关资产时实际支付的款项入账。对于买入返售业务,按期末债权余额的0.2%计提坏账准备。”

2、报告期买入返售金融资产减值准备计提情况及其充分性与准确性

截止2018年12月31日,公司买入返售金融资产账面余额为439,682.77万元,其中股票质押式回购业务期末余额368,115.09万元,债券质押式回购业务期末余额71,567.68万元。报告期,按照买入返售金融资产减值准备计提政策计提减值准备879.37万元;由于期末公司买入返售金融资产的规模由457,313.66万元同比下降至439,682.77万元,导致期内转回买入返售金融资产减值损失35.26 万元。具体来看:股票质押式回购业务期末涉及38笔,其中最高履约保障比率为580.63%,最低履约保障比率为103.45%,中位数履约保证比率为272.53%,平均履约保证比率为246.27%。经逐笔分析,上述股票质押式回购业务整体履约保证程度较高,不存在明显的减值迹象,公司依据前述政策(按余额的0.2%)计提减值准备。债券质押式回购业务期限短、风险低,经逐笔分析,不存在明显的减值迹象,公司依据前述政策(按余额的0.2%)计提减值准备。

综上,公司认为买入返售金融资产减值的依据是合理的,减值准备的计提具有充分性及准确性。

(二)可供出售金融资产减值准备计提情况及其充分性与准确性

1、计提政策

公司可供出售金融资产减值准备计提政策如下:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

对于权益工具投资,公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:

注:存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

2、报告期可供出售金融资产减值准备计提情况

期末,公司可供出售金融资产账面价值237,724.29万元,其中:债务工具账面价值73,164.40万元、权益工具-股票账面价值63,961.09万元、权益工具-股权投资账面价值32,675.02万元、其他工具账面价值67,923.77万元。报告期,可供出售金融资产计提减值准备金额10,410.35万元,均为对权益工具-股票计提的减值准备,计提减值准备的具体原因分类如下(单位:万元)

公司根据一贯执行的可供出售金融资产减值准备计提政策,对报告期股价正常波动的股票未计提减值准备。公司对报告期末股价跌幅超过成本50%或者持续下跌时间超过12个月的股票计提减值准备10,410.35万元,其中Weidai Ltd. ADSs单只股票计提减值准备8,858.83万元,新三板股票计提减值准备1,551.51万元;由于期初新三板股票已计提减值942.41万元,报告期内转销减值114.20万元,导致报告期计提资产减值准备9,582.14万元。除上述归类为权益工具-股票的可供出售金融资产外,其他可供出售金融资产均没有客观证据表明发生减值。

综上所述,公司认为可供出售金融资产减值的依据是合理的,减值准备计提具有充分性及准确性。年度审计机构核查意见详见附件。

特此回复

附件:《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对国盛金融控股集团股份有限公司2018年年报问询函的答复》。

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月十九日返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。
国盛金控 金控转让
阅读 ()
投诉
免费获取
今日搜狐热点
今日推荐