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北京信威科技集团股份有限公司公告(系列)

原标题:北京信威科技集团股份有限公司公告(系列)

  (上接B107版)

2017年,XINWEI Cambodia与交通银行离岸中心签订7,000万美元贷款协议,期限1年,交通银行青岛分行为前述贷款开立保函,XINWEI Cambodia提款7,000万美元,用于承接上述交通银行纽约分行7000万美元贷款。

2018年,XINWEI Cambodia与交通银行离岸中心签订1,817万美元贷款协议,期限1年,交通银行青岛分行为前述贷款开立担保函,北京信威提供保证金质押担保。XINWEI Cambodia提款1,817万美元,用于承接原2016年东京分行1,817万美元贷款,利息支付方式由按季付息变更为按年付息,到期时利随本清。截至目前,XINWEI Cambodia的贷款余额为1,817万美元,交通银行青岛分行相应开立保函余额为1,940万美元,北京信威质押保证金金额为14,399.26万元人民币。

2018年,XINWEI Cambodia与交通银行离岸中心签订7,095.24万美元贷款协议,期限1年,按年付息,交通银行青岛分行为前述贷款开立担保函。 XINWEI Cambodia提款7,095.24万美元,用于承接原2017年交通银行离岸中心7,000万美元贷款本息,利息支付方式由按季付息变更为按年付息, 到期时利随本清。截至目前,XINWEI Cambodia在交通银行离岸中心贷款余额为7,095.24万美元,交通银行青岛分行相应开立保函余额为7,580万美元,北京信威质押保证金金额为53,511.29万元人民币。

招商银行股份有限公司

2016年,XINWEI Cambodia与招商银行股份有限公司离岸金融中心签订13,000万美元授信,用于归还XINWEI Cambodia在香港国开行到期贷款本息,该授信由招商银行股份有限公司北京分行申请开立保函,期限5年,按季付息,北京信威提供保证金质押担保。2018年12月,利息支付方式由按季付息变更为按年付息,截至目前,XINWEI Cambodia在招商银行股份有限公司离岸金融中心提款2,500万美元,招商银行股份有限公司北京分行相应开立保函余额为2500万美元,北京信威质押保证金金额为19,222.32万元人民币。

柬埔寨项目内保外贷包括XINWEI Cambodia的贷款及其股东层面(包括直接股东和间接股东)SIF Cambodia的贷款。对于北京信威为XINWEI Cambodia及SIF Cambodia提供以上融资的担保,XINWEI Cambodia将其持有的电信牌照(包括但不限于ISP License、VoIP License and Mobile License)及其有关的受益权、索赔及权利抵押给北京信威和重庆信威,作为反担保。SIF Telecom Cambodia (Cayman) Limited将其持有的SIF Cambodia 60%的股权质押给北京信威,作为反担保。

近日,北京信威收到交通银行青岛分行书面通知,交通银行青岛分行已将北京信威为海外项目客户在保函开立行交行青岛存入的保证金合计人民币6.58亿元进行扣划,用于担保履约。北京信威立即启动追偿程序,向柬埔寨项目借款人及反担保提供方XINWEI Cambodia进行追偿。

(二)同时,请公司详细说明历年来通过保函开展海外业务的具体模式,以及公司、海外客户、境内外金融机构等相关方的权利和义务分配情况。

公司回复:

1、公司历年来通过保函(内保外贷)开展海外业务的具体模式,公司、海外客户、境内外金融机构等相关方的权利和义务分配情况概述(1)业务流程

北京信威基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G技术下的电信业务,而且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。应用McWiLL技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜实现商业运营,在俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚、巴拿马进行初步建设。

主要业务流程包括:

1)选择目标市场

现阶段北京信威的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。

2)寻找或培育电信运营商

作为一项新的国际通信标准技术,McWiLL拥有一套独立完整的技术体系,尤其适用于上述目标市场的新兴电信运营商。电信运营商一旦选择了一种技术体系后,会沿着该体系持续投资建设发展,在进行系统升级投资时一般会采用与原有技术体系相关的演进产品。上述特点决定了在目标市场培育电信运营商这种市场开拓手段的必要性。

若目标市场存在具有合作意向且已有运营资质的电信运营商,北京信威即可与其洽谈商业合作;若不存在上述电信运营商,则北京信威通过培育电信运营商的方式开拓目标市场,即北京信威从技术支持方面协助电信运营商取得运营资质,并约定运营商采用McWiLL技术、购买北京信威相关产品及配套服务。

具体而言, 目前北京信威通过以下方式或不同组合培育电信运营商:

寻找目标运营公司,在该运营公司申请运营资质时提供技术支持;

新设立运营公司,获得运营资质前后将运营公司股权转让给第三方;

协助投资方收购已有资质的运营公司。

3)向电信运营商销售北京信威的McWiLL相关产品

因电信项目建设资金需求量较大,在电信运营商资金不甚充裕的情况下,由北京信威联合各主要供应商、系统集成商、出口代理商、银行以及电信运营商确定项目产品方案、融资安排;电信运营商或其投资方通过买方信贷融资等方式支付采购设备款。

北京信威向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保的目的在于,与电信运营商建立更为密切的合作关系,增强客户粘度,除协助电信运营商获得电信项目建设所需的资金之外,也可因客户忠诚度的提高而获取持续的后续收入。

4)获取后续收入

北京信威持续向电信运营商(或当地其他渠道)销售终端产品(手机、上网卡等)及移动应用软件;

与电信运营商进行移动互联网业务收益分成;

向运营商提供远程网络服务。

(2)买方信贷(内保外贷)模式

1)买方信贷(内保外贷)模式的基本流程

北京信威在其产品和服务打入相关海外市场的过程中,依靠自身的融资实力,与金融机构合作,帮助海外客户获取贷款资金支持,并为海外客户融资提供担保,基本流程如下:

公司海外项目的销售采用买方信贷(内保外贷)模式,海外客户作为借款人,向境外贷款银行申请贷款,公司作为保函申请人,向境内保函开立行申请开立相应保函。同时,公司向保函开立行提供担保,担保方式包括定期存单、保证金质押,信用担保和其他资产担保。海外客户取得银行贷款,用于支付公司货款。公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且都要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。

2)买方信贷(内保外贷)是通信企业参与国际市场竞争的重要方式

电信行业属于国民经济的基础行业,一次性投资巨大,对于运营商的资金实力要求较高。本世纪以来,国际电信设备厂商市场竞争加剧,电信设备出口企业间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上,融资条件已成为竞争的重要因素。

本世纪初期,我国中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国际实力的厂商的竞争和挤压,正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、服务对外出口,积极参与竞争,抢占海外市场。我国的国有大型金融机构的支持在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。

2、通过保函(内保外贷)开展海外项目的具体情况及相关方的权利和义务分配情况(1) 柬埔寨项目:

具体情况详见第一题(一)1(2)的具体回复。

(2) 乌克兰项目

具体情况详见第一题(一)1(2)的具体回复。

(3) 俄罗斯

具体情况详见第一题(一)2(2)的具体回复。

(4) 尼加拉瓜项目

尼加拉瓜项目的运营商是Xinwei Intelcom Nic S.A.。

Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式启动商用放号。截止到2018年12月31日,运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重点城市商用放号,商用网络覆盖人口总数超300万(占全国总人口超过50%),根据运营商提供的数据,2018年已完成8个自营营业厅的建设,分别在首都Managua、港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地区等,已开通的合作营业厅有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市,首都所有的大型商场都已经设立了Cootel营业厅或代办点,除自建营业厅外还拥有代理商近500个,运营商2018年全年实现主营业务收入约700万美元,目前,Xinwei Intelcom Nic S.A已成当地第三大电信运营商。

尼加拉瓜2018年4月开始发生社会动荡并持续约半年时间,重创尼加拉瓜经济,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致尼加拉瓜项目运营进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。

2015-2018年, 尼加拉瓜项目累计收入的实际金额比原预计金额少97%;主要原因是尼加拉瓜项目网络建设的启动时间相比原计划整体延后1年,导致原计划2015年开始商用,实际于2016年达到试商用。2017年-2018年,担保方北京信威的担保能力下降,导致尼加拉瓜项目试商用周期延长,项目进度延缓。按照尼加拉瓜项目与金融机构签订的贷款合同,2019年11月,13,713万美元贷款到期,经与金融机构沟通,原计划可以通过续贷的方式进行还款,且尼加拉瓜项目预计到2023年开始靠自身运营能力逐步还款。但2019年6月初,担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约,不排除该笔贷款到期时无法续贷或被金融机构要求贷款提前到期,导致北京信威保证金被扣划,进行担保履约。

2013年12月,Xinwei Intelcom Nic S.A.与北京信威签订《MASTER AGREEMENT》(总体合作协议),合同总额为19,290万美元。由于上述合作所采购设备金额超出合同总额,Xinwei Intelcom Nic S.A.与重庆信威于2016年7月签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》,继续向重庆信威采购组建尼加拉瓜无线通信网络所需的设备,付款及发货以发生订单为准。截至目前,已签署订单总额约为1,606.00万美元。截至目前,Xinwei Intelcom Nic S.A.欠付本公司货款11,271.70万美元。

Xinwei Intelcom Nic S.A.的设备采购款项来自广发澳门分行对Lamericom(持有Xinwei Intelcom Nic S.A.70%的股权)的贷款,上述双方分别于2015年8月21日和2016年9月28日签订贷款合同,授信额度分别为2亿元人民币等值美元和13亿元人民币等值美元,合计最高限额为等值人民币15亿元人民币之美元,对应上述授信提款总额为13,713.60万美元。

2018年10月29日,Lamericom向广发北分和广发澳门分行组成银团贷款申请融资10亿元人民币或等值美元,签订《流动资金银团贷款保证合同》,提款13,713.60万美元用于偿还上述广发澳门分行的贷款,从而将上述内保外贷调整为跨境直贷,广发北分作为牵头行,广发澳门分行作为代理行。上述贷款在调整后于2018年11月9日将对应保证金由人民币调整为美元。截至目前,尼加拉瓜项目贷款余额为13,713.60万美元。

对于北京信威为Lamericom提供以上融资的担保,Lamericom的控股股东公司Internet Plus Co., Limited将其持有的Lamericom500,000股普通股股权质押给北京信威,作为反担保。

尼加拉瓜项目交易结构及融资担保结构图:

(5) 坦桑尼亚

具体情况详见第一题(一)4(2)的具体回复。

(6) 巴拿马

具体情况详见第一题(一)3(2)的具体回复。

第二题 请补充披露北京金华融信投资合伙企业(北京信威出资占比99.898%)作为保函申请人,对海外业务提供担保的规模,并对担保风险敞口进行评估,说明对上市公司的影响。同时,请说明由金华融信申请保函开展海外业务的必要性和合理性,以及公司对金华融信出资额占比为99.898%但未纳入合并报表范围的具体原因。

(一)请补充披露北京金华融信投资合伙企业(北京信威出资占比99.898%)作为保函申请人,对海外业务提供担保的规模,并对担保风险敞口进行评估,说明对上市公司的影响

2014年4月至2014年11月,金华融信作为保函申请人为公司海外业务乌克兰项目累计担保金额为19.98亿,担保方式为100%存单质押及保证金质押,金华融信作为保函申请人对海外业务提供担保无担保风险敞口。北京信威以其在上海银行北京分行存入的保证金为限履行担保义务。

(二)同时,请说明由金华融信申请保函开展海外业务的必要性和合理性,以及公司对金华融信出资额占比为99.898%但未纳入合并报表范围的具体原因。

2012年,盛世金华(成立于2009年11月)与北京信威接洽,提出由其主导成立和管理移动互联网产业基金,投资信威上下游及周边产业,支持信威无线宽带通信技术应用开发和运营服务的方案,基金分期募集。此后,盛世金华启动基金募集的准备工作。

2013年11月,金华融信成立,执行事务合伙人(兼“基金管理人”)为盛世金华,主要经营投资及资产管理业务。

金华融信作为具有母基金特点的产业基金,支持北京信威无线宽带通信技术在国内外的专网或公网的应用开发和运营服务,投资和建设与北京信威无线宽带通信技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发,打造全球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金,以投资和管理与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域的业务。上述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。

基金管理人向北京信威提出以乌克兰项目为双方合作的契机,利用乌克兰项目在银行存放的质押保证金,在经银行同意后,该保证金可作为投资金华融信的出资款,并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。基金管理人帮助寻找北京信威乌克兰项目的境内合作银行(上海银行、民生银行),并与银行沟通合作方案、积极优化方案,降低质押资金,协助完成项目审批。同时,盛世金华也独立负责落实方案启动资金事宜,包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及落地执行等。在项目操作完成后,盛世金华积极寻找资产(土地使用权、股权)置换质押的保证金。2014年底开始,盛世金华陆续向上海银行、民生银行上报多个拟用于置换保证金的项目资料,陪同前述金融机构下户调研,并实地考察欲用于置换的土地或房产等。考虑到基金的设立可以盘活公司海外项目质押资金,获取资产保值增值收益,且基金管理人表示后续将按照上述规划设立子基金,扩大基金规模,吸引其他LP入伙,带动上下游及周边产业协同发展,北京信威拟接受该交易方案,入伙金华融信。2014年,相关事项经北京信威董事会、股东大会审议通过,北京信威正式入伙金华融信。

金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币,其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元,出资时间为2014年7月,出资额占比为99.898%。

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》协议条款,盛世金华为金华融信的普通合伙人,北京信威为金华融信的有限出资人,不能对金华融信实施控制,金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。投资委员会设委员五人,其中由盛世金华指派三名委员,有限合伙人指派两名委员(其中一名委员由北京信威指派),必要时将邀请外部专家加入投资决策委员会。因此北京信威虽然目前出资比例很高,但不能控制金华融信。因此用权益法核算是符合企业会计准则规定的。

第三题 请补充披露公司和金华融信拟采取的具体追偿措施,并结合境外贷款借款人的资信状况等,说明保障上市公司利益的相关安排。

(一)上海银行履约事件追偿措施及保障上市公司利益安排

1、具体措施

鉴于公司认为相关扣划行为与有关约定不一致,同时结合公司目前所处的内外部环境,事件发生后公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能产生的影响,以及公司相关应对措施。公司立即启动了与该项目相关的反担保追偿程序,北京信威于2019年6月4日向该项目境内保函申请方金华融信发起了索赔程序,正式发送了担保履约索赔函,要求其尽快偿付由北京信威担保履约的人民币962,690,000元;于6月6日向第三方反担保提供方SIF Cayman发起了索赔程序,正式发送了担保履约索赔函,要求其按照2015年3月2日签署的《Pledge of Shares Agreement》及其后续更新协议约定,将其持有并质押给北京信威的全部乌克兰项目运营公司股东Jovius公司的股权偿付给北京信威。同时,公司根据相关法律规定以及有关协议约定,拟聘请相关律师事务所近期向上海银行北京分行在赔付事件中不当行为采取相应法律手段,公司也会根据事件的后续进展情况,保留进一步采取法律手段的权利,以保障上市公司及股东利益。

据公司了解,金华融信在收到上海银行北京分行的《保函履约通知书》后,也已经根据相关法律法规及协议约定,于6月4日启动了向该项目中委托其向上海银行北京分行申请开立保函的境外借款主体德信香港发起了索赔程序,于当日向德信香港正式发送了担保履约索赔通知。并且,公司也获悉金华融信后续也会根据事件的后续进展保留进一步诉讼的权利。

2、保障上市公司利益的相关安排

乌克兰项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为德信香港,拟以乌克兰项目公司运营收入分红或其他融资渠道获取资金等作为还款来源。北京信威为规避整个项目担保风险,在德信香港与SIF Investment签署股权转让协议、但尚未完成股权交割前,与德信香港、SIF Investment沟通后协议约定,先继续由SIF Investment将其持有的乌克兰项目运营公司Prosat公司的母公司Jovius公司的股权质押给北京信威,待其交割完成后再由德信香港将相应股权质押给该项目保函申请人。

由于德信香港与SIF Investment股权尚未完成交割,故目前该项目发生担保履约后,北京信威已按照上述约定向SIF Investment追索其已质押给北京信威的Jovius公司股权。

(二)恒丰银行履约事件追偿措施及保障上市公司利益安排

1、具体措施

鉴于上述恒丰银行的担保履约情况,2019年6月14日,北京信威向俄罗斯项目借款人Polaris发送了履约索赔函,要求其尽快偿付由北京信威担保履约的209,067,911.64美元,及对反担保提供方Polaris的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿,要求其尽快偿付已质押给北京信威的Russwill Investment Holdings Limited股权;

向坦桑尼亚项目借款人Lavia Investment发送了履约索赔函,要求其尽快偿付由北京信威担保履约的70,134,268.93美元,及对反担保提供方Lavia Investment的股东Wiafrica Holding Co., Limited进行追偿,要求其尽快偿付已质押给北京信威的Lavia Investment股权;

向巴拿马项目借款人Innovaciones发送了履约索赔函,要求其尽快偿付由北京信威担保履约的6,713,170.92美元,及对反担保提供方Innovaciones的股东Lavia Partner Co., Limited 进行追偿,要求其尽快偿付已质押给北京信威的Innovaciones的股权。

2、保障上市公司利益的相关安排

俄罗斯项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为Polaris公司,拟以俄罗斯项目公司运营收入分红、归还股东借款或Polaris公司其他融资渠道获取资金等作为还款来源,且其间接股东SIF Telecom Investment, L.P.已将其持有的Russwill Investment Holdings Limited股权质押给北京信威,北京信威在本次履约后也已经向SIF Telecom Investment, L.P.进行了质押股权追偿,由于Russwill Investment Holdings Limited间接持有俄罗斯项目运营商NXTT 19.5%的股权,故公司通过该反担保追偿工作保障上市公司利益。

坦桑尼亚项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为Lavia Investment,拟以坦桑尼亚项目公司运营收入分红或Lavia Investment其他融资渠道获取资金等作为还款来源,且其控股股东Wiafrica Holding Co., Limited已将其持有的Lavia Investment股权质押给北京信威,北京信威在本次履约后也已经向Wiafrica Holding Co., Limited进行了质押股权追偿。

巴拿马项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为Innovaciones,拟以巴拿马项目公司运营收入分红或Innovaciones其他融资渠道获取资金等作为还款来源,其控股股东Lavia Partner Co., Limited已将其持有的Innovaciones股权质押给北京信威,北京信威在本次履约后也已经向Lavia Partner Co., Limited进行了质押股权追偿。

第四题 请补充披露公司前期是否建立了买方信贷担保内控机制,相关机制是否有效执行,相关担保事项是否由第三方提供反担保安排,如无安排请说明原因和公司的应对措施。结合前述情况,说明上市公司董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责,在审议相关业务决策时是否审慎。

(一)请补充披露公司前期是否建立了买方信贷担保内控机制,相关机制是否有效执行,相关担保事项是否由第三方提供反担保安排,如无安排请说明原因和公司的应对措施。

1、公司建立了买方信贷担保内控机制,公司对海外项目担保风险的控制分为事前、事中、事后的管控,具体情况如下:

(1)提供担保前的风险控制

调研:海外项目在市场选择过程中,都会对宏观政治环境、宏观经济环境、通信行业环境进行调研评估。对于风险较低的项目,申请立项;对于风险较高的项目,则会放弃。

立项:国际中心市场部提出立项申请,公司相关部门根据申请资料,综合考虑项目各方面情况,对提交立项申请的项目进行进一步研判,作出是否予以立项的决策。

第三方机构出具可行性研究报告:对于通过立项的项目,聘请具备资质的第三方中介机构出具项目可行性研究报告,对项目的资金需求、盈利能力等情况进行分析。柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、乌干达项目、肯尼亚项目、爱尔兰及北爱尔兰项目都由江苏省邮电规划设计院有限责任公司出具可行性研究报告。

担保风险评估:公司内部立项通过且第三方可行性研究报告论证可行的项目,若提出担保需求,公司相关部门综合考虑担保申请方资质、项目情况、偿债能力等,进行风险分析和评估,出具《担保业务风险评估报告》。

(2)提供担保过程中的风险控制

担保事项审批:对于通过风险评估,拟提供担保的项目,严格按照公司相关规章制度管理规定,提交有权决策机构(通常为董事会、股东大会)进行审议,审议通过的项目方可提供担保。

反担保资源落实:公司在对外提供担保前,须要求被担保方提供相应的反担保资源,并签订相应的反担保合同。

担保合同签订:担保相关的合同包括保证合同、质押合同、抵押合同等。

(3)提供担保后的风险控制

项目在执行过程中可能会遇到宏观环境变化带来的风险、项目的组织和实施过程中产生的风险。对于已提供了担保的项目,需对其进行持续跟踪,收集项目建设及运营情况、财务情况等信息,及早发现可能面临担保的风险。

非现场沟通:信威与客户保持沟通,以了解其项目实施进展。非现场沟通手段有邮件、电话、即时通信工具等多种形式。

现场督导及跟踪:对于处于建设期的客户,尽管信威没有工程安装调试等方面的义务,但公司会视客户需求外派工程师在现场对工程和开通进行培训、督导、跟踪。对于未能按期完成的建设,需要和运营商一起分析原因,找出解决方案。

对于已经基本完成网络建设,进入运营期的项目,则重点收集其经营及业务发展情况信息,同时为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询,帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网,提升网络运营效率和提升经营水平,增强海外电信运营商的还款能力。

非现场跟踪报告:在提供对外担保满一个完整的会计年度后的每年年初公司根据项目公司的报表及年度经营状况总结出具《担保情况跟踪分析报告》对项目状况进行跟踪,对担保风险进行评估,直至担保最终解除。

综上,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查,走访考察海外项目进展情况,了解项目建设情况以及项目公司经营情况,最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。

同时,2018年由于我司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致运营商未能提款并支付我司货款,公司要求其提供了最新的盈利预测,并根据最新的盈利预测对各海外项目应收重新进行评估和测试,公司认为相关海外项目可行性并未发生重大变化,截止到2018年末及年报出具日,公司对海外业务担保暂无履约风险。

(二)公司年度报告披露后的变化情况对公司的影响及采取的风险防范措施

公司2019年4月28日披露年度报告后,上海银行北京分行于2019年6月3日通知北京信威及金华融信,北京信威海外项目的保函申请人金华融信在上海银行北京分行及民生银行北京分行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行北京分行对外赔付给境外贷款行工银亚洲。具体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》(编号:临2019-061)。2019年6月13日,恒丰北分通知北京信威,北京信威为海外项目客户在贷款行恒丰北分存入的保证金合计人民币14.58亿元进行担保履约。具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》(编号:临2019-068)。

鉴于公司认为有关扣划行为与有关约定不一致,同时结合公司目前所处的内外部环境,公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能产生的影响,以及公司相关应对措施。公司一方面紧急召开债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机构的理解与支持;另一方面公司立即启动了与该项目相关的反担保追偿程序,北京信威于2019年6月4日向该项目境内保函申请方金华融信发起了索赔程序,于6月6日向第三方反担保提供方SIF Cayman发起了索赔程序。据公司了解,金华融信在收到上海银行北京分行的《保函履约通知书》后,也已经根据相关法律法规及协议约定,于6月4日启动了向该项目中委托其向上海银行北京分行申请开立保函的境外借款主体德信香港发起了索赔程序,于当日向德信香港正式发送了担保履约索赔通知。并且,公司也获悉金华融信后续也会根据事件的后续进展保留进一步诉讼的权利。同时,公司根据相关法律规定以及有关协议约定,拟聘请相关律师事务所近期向上海银行在赔付事件中不当行为采取相应法律手段,公司也会根据事件的后续进展情况,保留进一步采取法律手段的权利,以保障上市公司及股东利益。2019年6月14日,北京信威向俄罗斯项目借款人Polaris及反担保提供方Polaris的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿;向坦桑尼亚项目借款人Lavia Investment及反担保提供方Lavia Investment的股东Wiafrica Holding Co., Limited进行追偿;向巴拿马项目借款人Innovaciones及反担保提供方Innovaciones的股东Lavia Partner Co., Limited进行追偿。

近日,北京信威收到交行青岛分行的书面通知,将北京信威为海外项目客户在保函开立行交行青岛分行存入的保证金合计人民币6.58亿元进行扣划,用于担保履约。重庆信威收到口行重庆分行书面通知,口行重庆分行将重庆信威为海外项目客户提供担保的保证金合计6.18亿元人民币进行扣划,用于担保履约。具体内容详见公司于2019年7月3日披露的《关于为海外项目客户担保履约的公告》(编号:临2019-072)。

公司接到交行青岛分行及口行重庆分行的履约通知后,根据公司相关规定,立即启动追偿程序:向柬埔寨项目借款人及反担保提供方XINWEI Cambodia进行追偿;向俄罗斯项目借款人Russwill及反担保提供方Russwill的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿。

(三)相关担保事项均由第三方提供反担保安排,具体如下:

公司海外项目均有反担保措施,详情见第一题的答复。

综上,公司董事、监事和高级管理人员在日常经营管理中勤勉尽责,审慎审议了相关业务决策,在公司内外部环境发生突发变化时,积极采取有效措施挽回可能产生的重大损失,以保障上市公司及股东利益。

第五题 请公司结合海外项目运营情况,充分评估并说明其他项目贷款风险,以及由公司最终承担相关担保义务的可能性。同时,请公司核实是否收到其他金融机构的保函索赔通知书,相关资产是否存在划转风险。

(一)其他海外项目的具体进展情况

1、尼加拉瓜项目

Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式启动商用放号以来,结合本地市场及用户消费习惯,制定了相关的销售策略及发展计划,市场销售进入加速增长阶段。经过2年多的发展,Xinwei Intelcom Nic S.A发展成当地第三大电信运营商。在2018年,Xinwei Intelcom Nic S.A优化内部了流程,降低OPEX费用,将更多的资源投入在市场及销售活动中,充分利用现有资源,深耕尼加拉瓜通信市场,为当地用户提供优质的无线数据上网、光纤入户、无线语音等服务。市场及销售主要发展大型的充值代理点,已进入AMPM超市、BAC银行 (当地最大的银行)和Punto Fácil充值业务。根据运营商提供的数据,2018年完成了8个营业厅的建设,分别分布在首都Managua、港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地区。2018年合作授权运营的营业有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市,目前,在首都所有的大商场,都已经设立了Cootel的营业厅。除自建营业厅外大量发展代理商,现已拥有代理数近500个。已实现超市充值及银行的电话充值,包括有中小型商场充值销售柜台及外省市充值店面等。

尼加拉瓜2018年4月发生政治动荡,重创尼加拉瓜经济,另外由于我司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致尼加拉瓜项目运营进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。鉴于北京信威海外项目前述项目已发生担保履约,不排除该项目也被扣划担保保证金,进行担保履约的风险。

2、 乌干达项目:

乌干达项目的运营商是WiAfrica Uganda Limited。

2016年,重庆信威与WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》,合同总金额35,856万美元。

2017年,重庆信威与WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL关口局设备的《买卖合同》,合同总金额8,374万美元。

WiAfrica Uganda Limited的设备采购款来自中国进出口银行股份有限公司对WiAfrica Uganda Limited的贷款,贷款协议约定的贷款总额为37,500万美元。

报告期内,公司未确认对乌干达项目的收入且该项目未在金融机构提款。

3、爱尔兰项目

爱尔兰项目的运营商是Netiv Ireland Limited。

2016年,重庆信威与Netiv Ireland Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》,合同总金额6,208万美元。

报告期内,公司未确认对爱尔兰项目的收入且该项目未与金融机构签订贷款合同。

4、 北爱尔兰项目

北爱尔兰项目的运营商是Personal Broadband UK Limited。

2016年,重庆信威与Personal Broadband UK Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》,合同总金额2,766万美元。

报告期内,公司未确认对北爱尔兰项目的收入且该项目未与金融机构签订贷款合同。

(二)其他项目贷款风险及公司最终承担相关担保义务的可能性

在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查,走访考察海外项目进展情况,了解项目建设情况以及项目公司经营情况,最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。

根据2018年各项目担保后跟踪报告显示,各项目电信运营商经营建设进度有所延后。同时,公司在2018年受特殊内外部环境变化影响,公司担保能力有所降低,影响了部分海外项目客户贷款的提取,致使部分海外项目进度有所放缓,公司要求其提供了最新的盈利预测,并根据最新的盈利预测对各海外项目应收重新进行了评估和测试。经过充分的分析、评估,公司认为截止到2018年年报报告期末(1)海外项目可行性没有重大变化;(2)目前海外项目发展遇到资金问题,主要是公司特殊内外部环境的影响,公司担保能力下降所导致。

公司2018年年报披露后,前述进行担保履约的银行基于风险控制因素,在公司无法预测的情况下,将公司及金华融信担保保证金进行履约,金额总计人民币56.9亿元,公司担保能力下降情况有所加剧,公司认为上述部分扣划行为与有关约定不一致。上述事项可能导致买方信贷业务短期内无法恢复,相应的应收账款可能无法收回,同时公司承担担保履约责任,对公司持续经营能力带来较大负面的影响。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。

在前述事项发生后,公司对问询函的相关问题逐一进行了认真核实,公司建立了有效的内控担保制度,而且结合当时客观情况和有关约定,公司认为海外项目暂无发生担保履约的风险。但是在公司年报披露后,在公司无法预测的情况下,上海银行北京分行、工银亚洲及恒丰银行将公司保证金扣划进行担保履约,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。公司董事、监事、高级管理人员更加审慎的查找了公司生产经营和内部控制可能存在的重大缺陷,并积极采取有效措施挽回可能产生的重大损失。

以上为公司对问询函的回复,并经公司第六届董事会第九十六次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员将继续勤勉尽责,审慎的查找公司生产经营和内部控制可能存在的重大缺陷,并积极采取有效措施挽回可能产生的重大损失,维护公司和股东的合法权益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年7月12日

证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-077

北京信威科技集团股份有限公司

关于复牌继续推进重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司股票(证券简称:*ST信威,证券代码:600485)将于2019年7月12日(星期五)开市起复牌。

公司将于股票复牌后继续积极推进本次重大资产重组事项的各项工作,公司将根据事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定,存在变更或终止的可能性,敬请广大投资者注意投资风险。

风险提示:公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复,公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决,重组推进存在一定不确定性;

一、本次重大资产重组停复牌基本情况

北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日起因筹划资产收购事项停牌,经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组,公司于2017年5月12日发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2017-029),确定自2017年5月12日起进入重大资产重组程序,公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。

2017年5月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临2017-033),公司股票自2017年5月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年6月24日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2017-039),公司于2017年6月23日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

2017年7月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2017-056),公司于2017年7月25日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2017年7月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。

2017年9月26日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2017年9月25日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。2017年10月12日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》,公司于2017年10月11日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。

2017年11月25日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2017年11月24日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2017年12月9日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告》,公司于2017年12月8日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018年2月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年2月9日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年2月27日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》,公司于2018年2月26日召开股东大会,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018年5月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年5月9日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年5月26日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》,公司于2018年5月25日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018年8月11日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年8月9日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年8月28日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》,公司于2018年8月27日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018年11月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年11月9日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年11月28日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会决议公告》,公司于2018年11月27日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2019年2月23日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2019年2月22日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2019年5月28日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2019年5月27日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

2019年6月28日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,申请公司股票自2019年6月28日起继续停牌,停牌时间不超过十个交易日。

公司在上述停牌期间内,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所对于上市公司停复牌管理的相关规定,对重大资产重组停牌等相关事项认真履行了董事会及股东大会的审议程序,并及时披露了重大资产重组的进展情况。

考虑到公司重大资产重组停牌时间较长,其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整,为了充分保障投资者的交易权,公司主动对本次停牌事项做出相应调整,公司股票拟于2019年7月12日(星期五)开市起复牌并继续推进重大资产重组事项,提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素,注意投资风险。

二、本次重大资产重组的基本情况(一)重组标的情况

1、公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买自然人王靖、杜涛持有的北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。王靖为公司的实际控制人,与公司具有关联关系。北京天骄目前股权较为集中,控股股东和实际控制人为王靖。日前,天津市第三中级人民法院裁定,王靖持有的北京天骄航空产业投资有限公司3.634267%股权,由于信威集团与天弘基金管理有限公司的相关诉讼,被执行保全措施。该等措施不影响王靖对北京天骄的控制权,也不影响既有的王靖、杜涛与公司签署的相关协议。

2、北京天骄旗下核心资产情况

公司名称:“马达西奇”股份公司

乌克兰企业和机构国家统一登记目录代码:14307794

法定地址:乌克兰扎波罗热市发动机制造者大街15号,69068

马达西奇公司成立于1907年,距今已有112年的历史,前身是扎波罗热发动机制造厂,1995年完成股份制改造,2011年成为上市股份公司。

马达西奇是乌克兰最大的航空发动机制造商,也是当今世界上规模最大的航空发动机制造商之一。产品门类齐全,覆盖全型谱(涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、桨扇)航空发动机;业务领域覆盖航空发动机的研制、生产和试验,以及航空发动机的服务支持及维修。同时,马达西奇公司具备成熟的生产基地能够生产出地面使用的高质量工业装置,包括用于能源和输气装置的工业燃气涡轮机驱动装置,以及带有这些驱动装置的燃气涡轮机发电站和输气机组。百余年来,公司累计生产100余款航空发动机,装配近100余款机型,产品遍布100多个多家和地区,产品使用累计超过3亿飞行小时。马达西奇公司的总体能力基本代表了俄制航空发动机最高水平。

在100余年的发展历程中,马达西奇公司的发展理念务实有效,始终坚持核心机渐进式迭代发展,完整经历了一代至四代的产品发展历程(按欧美断代划分),型谱系列化发展特征突出,产品线完整、覆盖面广,产品性能指标优异、经济性好,总寿命和首次翻修期及可靠性远高于俄罗斯及国内同类产品。

马达西奇公司在涡轴发动机市场领域具有统治地位,占据俄制航空市场90%,在中小涵道比涡扇发动机市场中具有明显的优势,国际市场竞争力较强;大涵道比大推力涡扇发动机技术成熟,在传统俄制市场具有独占性,装机量较大;弹用/无人机用小型涡扇发动机始终是俄制市场的主导产品;新型涡桨发动机具有一定技术优势;拥有世界唯一量产的新型桨扇发动机。

马达西奇公司生产制造能力先进且成熟。其叶片铸造工艺处于国际领先水平;粉末合金热等静压技术、整体叶盘加工工艺理念先进,加工效率居国际先进水平。公司生产组织管理灵活高效,生产效率与产品经济性协同、平衡,管理规范、精细、灵活,对市场需求变化和配套资源变化的适应能力强。

马达西奇公司拥有完整设计、试验和制造能力。通过大规模生产成熟应用工艺规程及加工参数数据库,确保产品质量一致性和高可靠性。发动机技术研发部门具有成熟完善的发动机设计经验数据库,通过对设计曲线、试验曲线和经验曲线的比对,可为设计开发工作提供关键性指导。

马达西奇公司与伊夫琴科-前进设计局密切合作,双方共用科研生产条件,共同开展产品研制改型,科研、生产无缝衔接。双方共同成立科研生产联合体,通过利益纽带和市场机制实现风险共担,利益共享。近十几年来,马达西奇生产的新型发动机及改型多达55种,在研产品包括AI-28、AI-38、D-136-2、TV3-117VMA-SBM2、MS-500V-02S等,涵盖涡扇、涡轴、涡桨多型谱。

马达西奇公司、伊夫琴科-前进设计局与中国航空工业合作历史悠久,渊源很深。新中国第一台发动机,以及早期的初教-5、初教-6、运-7、运-8、水轰-5等飞机,后期的K-8、L-15教练机、AG600运输机,以及大规模引进使用的大型俄制直升机,都采用乌克兰产或测仿引进的乌克兰发动机。目前,已引进在国内使用,由马达西奇公司生产的航空发动机达13款,共计超过1200台,且仍在继续批量采购。

结合国内的航空发动机需求分析,马达西奇公司的涡轴发动机功率范围覆盖国内急需的中等功率高性能发动机和重型运输直升机动力需求;大涵道比大推力涡扇发动机成系列发展,覆盖轻型、中大型运输机及大型客机动力需求,与国内现实和未来需求较为匹配;中小涵道比涡扇发动机现有产品已成为国内外高级教练机主要选择的动力之一。

目前,马达西奇公司全部股权暂时被冻结,根据与乌方签署的相关协议,针对该股权冻结事项已有相应妥善安排,可以确保公司重组计划不受任何影响。

马达西奇公司财务数据汇总

单位:千美元

汇率:1美元=26格里夫纳(由于马达西奇公司股权被冻结,因此2018年财务数据审计工作尚未完成。目前马达西奇公司已经聘请KPMG 乌克兰公司对其进行审计,相关审计报告将在股份解冻,并经股东大会批准后予以公告。)

三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作(一)组织中介机构工作及取得国内相关主管部门的批复

1、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。本次重组聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司,法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。

2、会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行了多轮论证及协商。

3、独立财务顾问、律师事务所等各中介机构赴乌克兰标的公司所在地进行了现场尽职调查,实地考察了标的公司的生产经营情况、访谈了标的公司管理层及主要部门负责人,同时查阅了标的公司所处行业的部分公开行业资料。

4、由于本次重大资产重组涉及军工事项,公司取得了北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》(京军工[2017]125号),经报国家国防科技工业局(简称“国防科工局”)批准,国防科工局出具了《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的意见》,原则同意公司本次重大资产重组。

(二)持续开展海外反垄断审批工作

由于本次重大资产重组涉及乌克兰标的,按照乌克兰法律规定,被重组方,即北京天骄及其相关子公司需向乌克兰标的资产所在地政府申请反垄断审查批准(经营者集中审查),并获得最终批复。

自2017年5月起,在前期工作的基础上,北京天骄及其子公司作为马达西奇公司现有股东,与乌克兰政府指定代表,就获得乌方反垄断审批,以及中乌双方在航空发动机领域开展长期合作等一系列事项持续开展了实质性谈判。在谈判完成之前,乌克兰国家反垄断委员会未开启正式审查。

根据北京天骄与公司签署的关于重组事项的协议,北京天骄及其子公司于2017年6月9日首次向乌克兰反垄断委员会递交了申请。

2017年12月29日,中乌双方确认合作协议文本。2018年1月,正式递交至乌克兰内阁,启动行政审查程序。至2018年11月,根据乌方通报及公开信息,除反垄断审查事项外,包括但不限于乌克兰总统、内阁、议会及相关政府机构等在内有权机关,已完成了对合作事项的全部行政审查工作。2018年4月27日,乌克兰国家(由乌克兰国防工业国家康采恩作为经授权的主体,代表乌克兰国家行事)与天骄飞机控股公司(北京天骄全资子公司)和公司签署《合作协议》,就后续马达西奇股权分配、中方控制权问题、技术许可安排等事项进行了全面约定。合作协议同时约定,乌方全面支持、同意北京天骄及其子公司与公司的重组安排,认可公司作为合作协议签约方之一,未来持有马达西奇公司控股股份的必要性。2019年6月19日,北京天骄及其子公司、公司和乌克兰国防工业国家康采恩(乌克兰国家授权代表),根据《合作协议》完成签署全套交易文件。

2019年6月7日,鉴于前期谈判工作和乌克兰政府的行政审查程序等工作完成,北京天骄与乌克兰国防工业国家康采恩作为联合申报主体,向乌克兰国家反垄断委员会提交了新的申请。公司作为中乌双方合作协议签约方之一,及未来重组后马达西奇公司的控股股东,按法律要求同步接受反垄断审查。2019年6月21日,乌克兰国家反垄断委员会正式受理。7月9日,乌克兰国家反垄断委员发布公示,就北京天骄子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示。该公示通知中明确,中方公司将持有马达西奇公司超过50%的股权,以及中方将与乌克兰国防工业国家康采恩对马达西奇公司实施联合控制。公示截止日为7月22日,之后乌克兰反垄断委员会将做出最终审核决定。北京天骄及其子公司在获得反垄断审查批准同意后,将作为马达西奇公司控股股东,充分行使股东权利,对公司日常经营及结果负责。

四、继续推进本次重大资产重组的原因及后续开展工作

通过本次收购项目的成功引进和实施,可成体系引进产业资源和成熟的技术平台、高水平人才队伍,为短时间内有效缩短与国外行业差距、提升国内航空发动机供给和保障能力,满足国内市场需求,起到积极和关键的作用。同时,无论从现役装备维修保障、成熟产品快速引进应用,还是未来联合开展新型产品研制进而有效加速提升国内飞机平台能力水平,促进国际合作联合创新的角度,都具有积极的现实意义和商业价值。

本次重大资产重组,通过置入优质高端航空产业制造资产,提升公司自身资产质量,促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景,更可为广大投资者提供良好回报。

五、风险提示

本次重大资产重组自启动以来,上市公司及有关各方均积极推进相关工作。经上市公司及中介机构各方全力协调,截至目前,公司本次重大资产重组尚面临以下主要障碍:

(一)公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复

由于乌克兰标的资产涉及军工事项,本次重大资产重组需要取得乌克兰标的资产所在地政府的反垄断审查批复。

乌克兰政府已经正式受理了公司就上述事项提交的反垄断申请文件,截至目前,公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复。公司预计将于2019年7月内取得该事项批复。

在反垄断申请取得批准后,公司及天骄公司将按照乌方相关程序,完成与重组相关的股权交割准备工作,并同步在既有尽职调查工作基础上,组织中介机构对马达西奇公司进行进一步尽职调查,完成相应重组预案、草案。目前上述工作尚未全面开展,存在一定不确定性。

(二)公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。” 公司2017年和2018年业绩亏损分别被会计师出具了保留意见和无法表示意见的审计报告,上述意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可实施。

公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础,努力将其中各项相关不利因素尽快化解,尽快推进公司重大资产重组工作,争取早日完成相关重组任务,优化公司业务结构,实现公司战略产业升级。具体举措详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京信威科技集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

六、独立财务顾问对该事项的核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关规定。

鉴于本次重大资产重组存在的主要障碍,独立财务顾问认为在目前时点公司尚不具备实施重大资产重组的条件。如继续推进,需要至少满足公司获得乌克兰政府的反垄断审查批复、上述审计报告意见所涉事项消除等前提。

对于重组事项,公司将及时履行分阶段信息披露义务,保障投资者知情权,请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-078

北京信威科技集团股份有限公司

关于风险提示的公告

北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”) 敬请投资者关注本公告中的风险提示,注意投资风险。现将相关风险提示如下:

关于海外业务担保情况相关风险:截至2018年末,公司海外业务签署订单总金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币,共确认收入131.69亿元人民币(16.90亿美元、25.18亿元人民币),累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币,应收账款为7.38亿美元及0.2亿元人民币。公司和金华融信为海外项目共提供保证金质押担保合计125.66亿元人民币,近期,柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、巴拿马项目的部分合作银行发生担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。

关于海外业务项目情况相关风险:截至2018年末,公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后,各项目进展延后了2-4年各海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期,经与银行沟通,原计划可以通过续贷的方式进行还款,且海外项目运营商及相关方从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期,银行对部分海外项目进行担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。

关于公司持续经营能力相关风险:如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展,将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复,买方信贷业务在2019年将无法持续进行,相应的应收账款无法全部收回,同时公司将承担担保义务,对公司持续经营能力带来较大负面的影响。

关于公司债偿和流动性风险:截至2018年12月31日公司各项有息负债合计94.20亿元,其中:银行类金融机构借款24.99亿元,非银行类金融机构借款17.56亿元,发行债券本金(公募)19.97亿元,发行债券本金(私募)13.77亿元,非公开定向债务融资工具11.8亿元,非关联单位借款0.65亿元,关联单位及自然人借款2.48亿元,非关联自然人借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元,已经到期且正在协商展期的金额为21.01亿元。若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善,未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例,或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况,公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升,从而进一步加剧公司流动性的问题。

关于重大资产重组的风险:公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复,公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决,尽职调查等相关工作尚未全面开展,后续工作亦存在一定不确定性,后续不排除终止或变更的可能性。

暂停上市的风险:2018年年报披露后,公司同时触发了两个退市风险警示条件:a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值;b、致同会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票将可能被暂停上市。

关于预计负债和相关减值的风险:截止到报告期末,公司认为提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件,公司2018年度未计提预计负债。年报披露日后,在公司无法预测的情况下,部分银行将公司及金华融信担保保证金进行扣划,用于担保履约,公司担保能力下降情况有所加剧,公司认为部分扣划行为与有关约定不一致。同时,公司自第一笔担保履约发生开始,结合公司年报披露日后的变化情况,对公司担保事项及海外项目的建设运营情况重新进行评估并计提预计负债,并对应收账款、存货等与海外项目相关的资产进行减值测试,可能就相关资产进行减值。

会计师无法表示意见设计事项的风险:我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理,以及无法判断其依据是否充分;我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理,我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理,未能取得相关的充分、适当的审计证据;我们无法判断公司减值测试过程是否合理,以及无法判断坏账准备计提是否适当;我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理;我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理;我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

关于北京信威减值测试的风险:根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试,目前公司减值测试尚在进行中,尚未完成,无法确定北京信威是否已发生减值。

关于股权的风险提示:公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%,已全部质押。

证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临 2019-079

北京信威科技集团股份有限公司

关于公司股票复牌提示公告

北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)因筹划资产收购重大事项,经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。本次重大资产重组涉及跨国军工行业,重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况,停牌期间,独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司上述停牌事项发表了核查意见。

考虑到公司重大资产重组停牌时间较长,其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整,为了充分保障投资者的交易权,公司主动对本次停牌事项做出相应调整,公司股票(证券简称:*ST信威,证券代码:600485)将于2019年7月12日(星期五)开市起复牌并继续推进本次重大资产重组,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于复牌继续推进重大资产重组的公告》。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-080

北京信威科技集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司

相关事项的监管工作函》的公告

北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)于2019年7月11日收到上海证券交易所《关于北京信威科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函》,现将全文披露如下:

2019年7月11日,你公司披露公告称,公司股票将于7月12日复牌,并拟继续推进本次重大资产重组,相关事项公司将及时履行分阶段信息披露义务。同时,我部还关注到目前公司在担保履约、海外项目建设运营、债务偿还、持续经营能力、重组推进等方面存在不确定性。鉴于上述情况,为充分保障投资者知情权,稳定市场预期,根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,现就相关事项明确工作要求如下。

一、请公司结合本次重组面临的不确定性,包括但不限于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等,充分评估继续推进本次重组的可行性,明确推进重组的各项时间节点。同时,结合上述障碍情形出现的原因、时点等,说明重组停牌期间是否存在信息披露违规情形。

二、请全面评估公司目前实际运行状态,包括:1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况;2、公司董事会、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正常运作、有效决策;3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。

三、鉴于公司及子公司北京信威多个海外项目已发生大额保函保证金对外赔付,请公司客观、充分评估继续赔付风险,并结合债务偿还安排和流动性状况,明确风险敞口和应对措施。此外,鉴于前述对外赔付事项涉及前期已确认收入的海外项目,请公司核实北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性。公司前次重组独立财务顾问应对此明确发表意见。

四、目前,公司尚未按照前期约定,完成对北京信威的减值测试,并据此确定另行补偿金额。请公司明确减值测试工作的具体进度安排,会计师、评估师应勤勉尽责出具报告,配合公司尽快完成减值测试。请前次重组独立财务顾问严格按照相关规则,切实履行持续督导义务,督促公司及时完成减值测试并确定业绩补偿金额,充分保障中小股东权益。

请你公司收函后立即披露本工作函,尽快核实相关信息,并按要求履行信息披露义务。

你公司及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度,认真落实本函件的要求,努力维护公司正常经营秩序,充分核实相关事项,及时履行信息披露义务,保护投资者合法权益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

北京信威科技集团股份有限公司

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