中国航发动力股份有限公司公告(系列)

原标题:中国航发动力股份有限公司公告(系列)

  (上接B69版)

根据基准日黎明公司的评估值,本次增资前后黎明公司股东出资额及股权比例情况如下:

单位:万元

6、黎明公司非失信被执行人。

(二)黎阳动力

1.基本情况

2.最近一年一期主要财务指标

注:以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(众环审字(2019)080278号)。

3.主营业务情况

黎阳动力是我国中小推力航空发动机研制、生产、维修和服务基地,航空发动机关键零部件重要供应商,主要产品包括航空发动机、航空发动机关键零部件以及非航空产品。

4.资产权属情况

本次交易前,黎阳动力为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5.增资方案

公司拟引入国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投6家投资者以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对黎阳动力进行增资实施市场化债转股,投资者出资规模合计200,000万元。同时,中国航发拟将其在黎阳动力持有的69,822.9862万元国有独享资本公积转增为黎阳动力注册资本。

根据基准日黎阳动力的评估值,本次增资前后黎阳动力股东出资额及股权比例情况表如下:

6.黎阳动力非失信被执行人。

(三)南方公司

1.基本情况

2.最近一年一期主要财务指标

注:以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(众环审字(2019)080279号)。

3.主营业务情况

南方公司的主营业务为航空发动机整机及零部件的研发和生产。

4.资产权属情况

本次交易前,南方公司为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5.增资方案

公司拟引入国发基金、交银投资、军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投5家投资者以“现金增资偿还债务”的方式对南方公司进行增资实施市场化债转股,投资者出资规模合计100,000万元。同时,中国航发拟将其在南方公司持有的45,749.0000万元国有独享资本公积转增为南方公司注册资本。

根据基准日南方公司的评估值,本次增资前后南方公司股东出资额及股权比例情况表如下:

6.南方公司非失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

1.本次交易相关评估概况

注:上表所列的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司的净资产评估值包含国有独享资本公积价值。

具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发国际”)以2019年5月31日为评估基准日,对本次增资前各标的公司净资产价值进行了评估,前述评估结果已经有权机构备案。

2.标的公司评估情况(1)黎明公司

评估方法:采用资产基础法、收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果。

具体评估结果列示

评估价值与账面值差异超过20%的原因说明

A.长期股权投资

评估范围内共持有沈阳黎明航空零部件制造有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、中航动力国际物流有限公司、沈阳黎明国际动力工业有限公司、沈阳航发精密铸造有限公司5项长期股权投资,评估前账面价值50,781.53万元,评估值68,475.41 万元,评估增值17,693.88 万元,增值率34.84%,主要原因为被投资企业经营积累所带来的资本收益使得评估价值高于长期股权投资账面价值为原始投资价值。

B.投资性房地产

本次列入评估范围的投资性房地产资产账面原值883.80 万元,账面净值420.96万元,为房屋建筑物类资产。评估增值主要原因为房地产市场价格呈逐年上涨的趋势,从而造成评估原值增值。

C.固定资产

本次纳入评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产,账面价值分别为134,136.68 万元和 204,877.48 万元,评估值分别为183,331.81 万元和 274,866.45 万元,增值率分别为36.68%和34.16%。房屋建筑物类资产评估增值主要原因为一是企业的房屋建成年代较早,而近年来人工费、材料费、机械费等上涨致使评估原值增高;二是由于部分资产折旧年限低于评估采用的经济寿命年限。设备类资产评估增值主要原因为:a. 机器设备评估原值增值主要是由于设备于评估基准日的购置价格较其原值有所上涨,尤其是部分老旧设备的购置价有一定幅度上涨,导致评估原值增值,评估净值增值主要是设备经济寿命年限大于会计折旧年限;b. 车辆经济寿命年限大于其会计折旧年限。

D.无形资产

无形资产中土地使用权账面值为30,143.68 万元,评估值为94,824.73 万元,增值64,681.05 万元,增值率为214.58%。增值原因为随着经济快速发展,近年来当地土地市场价格有所增加。

无形资产中其他无形资产账面值为11,657.92 万元,评估值为12,951.07 万元,评估增值1,293.14 万元,增值率为11.09%,增值原因为部分软件贬值速度小于摊销速度。

无形资产中专利及专有技术资产包评估值为50,010.00万元,评估增值50,010.00万元。增值的主要原因为专利及专有技术成本已费用化,账面价值为零,本次采用收益法对全部专利及专有技术进行测算,从而造成评估增值。

(2)黎阳动力

评估方法:采用资产基础法、收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果。

具体评估结果列示

评估价值与账面值差异超过20%的原因说明

A、长期股权投资

评估范围内共持有贵州黎阳国际制造有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司、贵阳航发精密铸造有限公司5项长期股权投资,评估前账面价值80,116.23 万元,评估值108,947.83 万元,评估增值28,831.60 万元,增值率35.99%,主要原因为被投资企业经营积累所带来的资本收益使得评估价值高于长期股权投资账面价值的原始投资价值。

B、无形资产

无形资产中土地使用权账面值为30,783.01 万元,评估值为68,982.00 万元,增值38,198.99 万元,增值率为124.09 %,增值原因为随着经济快速发展,近年来当地土地市场价格有所增加。

无形资产中技术、商标、著作权等账面值为0元,评估值为11,497.00 万元,增值原因为被评估单位将研发支出费用化,本次采用收益法对全部专利技术进行测算,从而造成评估增值。

(3)南方公司

评估方法:采用资产基础法、收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果。

具体评估结果列示

评估价值与账面值差异超过20%的原因说明

A.长期股权投资

评估范围内共持有株洲中航动力精密铸造有限公司、中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司、株洲南方航空机械进出口有限公司、湖南南方通用航空发动机有限公司、北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司、中航动力株洲航空零部件制造有限公司、中国航发动力控制股份有限公司、株洲南方普惠航空发动机有限公司8项长期股权投资,评估前账面价值193,148.81 万元,评估值396,807.32 万元,评估增值203,658.51 万元,增值率105.44%,主要原因为被投资企业经营积累所带来的资本收益使得评估价值高于长期股权投资账面价值的原始投资价值。

B.固定资产

本次纳入评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产,账面价值分别为69,179.51 万元和82,480.48 万元,评估值分别为79,921.93 万元和109,442.49 万元,增值率分别为15.53%和32.69%。房屋建筑物类资产评估增值主要原因为建筑成本上升所致,评估净值增值主要是经济耐用年限长于企业折旧年限。设备类资产评估增值主要原因为:a. 机器设备评估原值增值主要是由于设备于评估基准日的购置价格较其原值有所上涨,尤其是部分老旧设备的购置价有较大幅度上涨,导致增值;本次对于设备评估按照重新购建加计了前期及其他费用和资本化利息。评估净值增值主要是设备评估采用的经济寿命年限与会计折旧年限差异所致。b. 车辆评估原值减值主要是因为车辆购置价格逐年下降,部分购置较早的车辆按照报废价值评估或者按照市场二手价评估;评估净值增值主要是因为车辆评估所采用的经济寿命年限与会计折旧年限差异。c.电子设备评估原值减值是因电子设备技术进步较快,市场价格整体呈快速下降。评估净值增值的原因是评估所使用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限,造成评估净值增值。

C.无形资产

无形资产中土地使用权账面值为37,830.54 万元,评估值为89,356.10 万元,增值51,525.56 万元,增值率为136.20 %。增值原因为土地使用权增值原因为土地市场价格有所增加所致。

无形资产中其他无形资产账面值为8,770.21 万元,评估值为17,328.62 万 元,评估增值8,558.41万元,增值率为 97.59 %,增值原因为部分软件使用时间较长,企业账面基本已摊销完毕,账面价值较低。

无形资产中专利及专有技术资产包评估值为纳入评估范围的无形资产专利、商标及著作权账面价值为140.58 万元,评估值为29,300.00万元,评估增值 29,159.42 万元。增值的主要原因为无形资产研发成本已费用化,本次采用收益法对全部专利技术及专有技术进行测算,从而造成评估增值。

五、本次交易相关协议的主要内容和履约安排

航发动力、标的公司与各投资者拟就本次交易签署《增资协议》、《投资协议》/《债转股协议》及(以下合称“协议”),相关协议的主要内容如下:

(一)合同主体

本次增资相关合同主体包括航发动力、标的公司、中国航发及投资者。

(二)增资方案

1. 定价依据及定价方式

投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权(以下简称“转股债权”)向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额,对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算,对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算:

每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷(标的公司股权评估值÷标的公司截至协议签署日的注册资本)。

其中,标的公司股权评估值=标的公司净资产于本次增资基准日(2019年5月31日)的评估值-标的公司国有独享资本公积于基准日的评估值。

中国航发将其在标的公司层面持有的国有独享资本公积转增为标的公司注册资本,其认缴的注册资本按照以下公式计算:

中国航发认缴的新增注册资本=标的公司国有独享资本公积金额÷(标的公司股权评估值÷标的公司截至协议签署日的注册资本)。

其中,标的公司股权评估值=标的公司净资产于基准日的评估值-标的公司国有独享资本公积于基准日的评估值。

投资者出资金额及国有资本公积金额中等值于其认缴的新增注册资本的部分计入实收资本,超过部分计入资本公积。

2. 资金用途

标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并财务报表范围内的附属企业的债务。

3. 过渡期损益安排

本次增资的价格、增资完成后各方的持股比例及其他交易条件不因标的公司在基准日至履行日(本次增资先决条件全部达成后的第5个工作日)期间所发生的损益调整。截至履行日标的公司的累计未分配利润由航发动力、全体投资者及中国航发按照本次增资完成后的持股比例共同享有。

(三)先决条件

本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提:

1.本次增资经航发动力董事会批准通过;

2.本次增资已取得标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定。

如于2019年12月31日届满时,上述本次增资先决条件仍未获得全部满足,投资人有权终止本次增资并不再履行协议,除非航发动力及投资人另行协商一致。

(四)实施

上述之先决条件全部达成后的第5个工作日为本次增资的履行日(即“缴款日”或“转股日”),航发动力应在本次增资先决条件达成之日起2个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及履行日的具体日期,并向全体投资者提供本次增资先决条件达成相关文件的复印件或扫描件。

投资者应于履行日完成出资。标的公司应当于投资者实缴出资后2个工作日内向投资者出具出资证明书,并在投资者实缴出资后5个工作日内变更股东名册,投资者自实缴出资日起对标的公司享有股东权益。投资者应提供办理工商变更登记必要的资料并配合办理工商变更登记相关手续。

在全体投资者已实缴出资且根据协议约定提供相关资料并予以配合的前提下,航发动力应督促标的公司在履行日后15个工作日内向其注册登记之市场监督管理机关提交本次增资的工商变更登记申请,并在履行日后50个工作日内完成工商变更登记。

(五)后续重组

在增资完成后12个月内,投资人与航发动力将共同寻求择机启动航发动力向投资人定向发行股票收购投资人持有的标的股权的交易。

(六)协议生效

协议经各方法定代表人或授权代表签署(签字或盖章)并加盖公章后生效。

(七)违约责任

如投资者未按协议约定实缴出资且在经航发动力催缴后的5个工作日内仍未完成出资的;投资者每延迟1个自然日,应向航发动力支付其应缴未缴出资额0.01%的违约金。

任何一方违反协议的约定或违反其在协议项下所作出的声明和保证,其他方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

如任何一方严重违反协议的约定或严重违反其在协议项下所作出的声明和保证,且经其他方要求未能予以纠正或补救,导致协议继续履行的基础丧失,则其他方有权要求解除协议并要求违约方赔偿其全部损失。如协议因标的公司增资已完成而无法解除,则守约方不得要求解除协议,但可向违约一方寻求损害赔偿。

六、本次关增资的目的及对上市公司的影响(一)本次增资的目的

本次对上市公司子公司增资是响应国务院发布的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》精神,贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,实现降本增效、优化企业资产负债结构,有利于上市公司可持续发展。本次增资的标的公司所生产的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机,是我国航空发动机的核心研发及生产企业,是支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展,保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次增资是航发动力供给侧结构性改革的重要举措,能够解决标的公司经营现金流压力增加的问题,促进航发动力继续承担保军任务和航空强国建设的历史责任。故本次增资有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

(二)本次增资对上市公司的影响

本次增资可使得标的企业经营现金流压力增加、财务负担较重的问题将得到有效缓解,资产负债率显著降低、财务费用支出得以节约,有利于减轻企业经营压力,增强经营活力,为标的公司实施技术改造、转型升级奠定坚实基础。

本次交易完成后,上司公司仍为各标的公司的控股股东,对标的公司具有控制权,不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、本次增资应当履行的决策程序(一)2019年7月19日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》,公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决,其余4名非关联董事对本议案进行了表决。

(二)独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:

1.本次增资有利于优化标的公司资产负债状况,符合公司经营发展的需要,具有必要性。

2.本次增资符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.本次增资的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

4.本次增资的相关协议符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,同意公司与投资者、标的公司签署该等协议。

5.中国航发为航发动力的实际控制人、国发基金为中国航发的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,中国航发、国发基金构成本公司关联方。本次增资构成关联交易。

6.董事会在审议该项议案时,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

7.同意本次董事会关于本次增资的议案;该项议案尚需公司股东大会审议通过。

(三)本次增资尚需提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

过去12个月内公司与关联方中国航发进行的交易以及与中国航发及下属企业进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:累计次数6次,累计交易金额137,441.79万元。

九、备查文件目录

1.中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议

2.中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见

3.中国航发动力股份有限公司独立董事意见

4.《增资协议》、《投资协议》或《债转股协议》

5.《审计报告》

6.《评估报告》

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2019年7月20日

证券代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2019-042

关于发行股份购买资产暨关联交易的

一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划债转股和发行股份购买资产相关事宜(以下简称“本次交易”)。鉴于该事宜尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票(简称:航发动力,代码:600893)自2019年7月8日开市起停牌,详见公司于2019年7月9日、7月13日披露的《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》(2019-034)、《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》(2019-035)。

2019年7月19日,公司召开第九届董事会第十七次会议,审议通过了关于《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

董事会

2019年7月20日

证券代码:600893 证券简称:航发动力 公告编号:2019-043

中国航发动力股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2019年8月5日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年8月5日 14 点 00分

召开地点:西安市未央区天鼎酒店(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年8月5日

至2019年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,相关公告刊登于 2019年7月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2.对中小投资者单独计票的议案:1

3.涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法(一) 登记手续:个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡;法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

(二) 登记时间:2019年8月4日9:00~11:30,14:00~17:00;2019年8月5日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

(三) 登记地点:西安市未央区天鼎酒店。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

截至 2019年7月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权参加现场会议或在网 络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

六、其他事项(一)会议联系方式

联系电话:029-86152009

传真:029-86629636

联系人:李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

邮政编码:710021(二)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

(三)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇重大事件的影响,则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

董事会

2019年7月20日

附件:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件:授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

独立董事关于第九届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国航发动力股份有限公司章程》的有关规定,我们作为中国航发动力股份有限公司(下称“公司”或“航发动力”)的独立董事,本着独立客观判断的原则,现就公司第九届董事会第十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下:

为有效改善公司子公司的资产负债状况,公司同意引入北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)、中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家军民融合基金”)、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司(以下简称“鑫麦穗投资”)、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“工融金投”)等6家投资者(上述6家投资机构合称“投资者”)以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(以下简称“黎明公司”)、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称“黎阳动力”)及中国航发南方工业有限公司(以下简称“南方公司”,前述三家子公司合称“标的公司”)进行增资实施市场化债转股,增资规模合计650,000万元;同时,中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)拟将其在标的公司层面合计持有的197,966.3459万元国有独享资本公积转增为标的公司注册资本(以下简称“本次增资”)。

本次增资完成后,航发动力拟分别向中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投等交易对方发行股份收购其合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权、南方公司13.2603%股权(以下简称“本次重组”)。

一、关于本次增资的议案

1.本次增资有利于优化标的公司资产负债状况,符合公司经营发展的需要,具有必要性。

2.本次增资符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.本次增资的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4.本次增资的相关协议符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,同意公司与投资者、标的公司签署该等协议。

5.中国航发为航发动力的实际控制人、国发基金为中国航发的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,中国航发、国发基金构成本公司关联方。本次增资构成关联交易。

6.董事会在审议该项议案时,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

7.同意本次董事会关于本次增资的议案;该项议案尚需公司股东大会审议通过。

二、关于本次重组的相关议案

1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,能够增强公司可持续发展能力和市场竞争力,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。

2. 本次重组的交易对方中,中国航发是公司的实际控制人,国发基金系中国航发下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,中国航发、国发基金均为公司的关联方,本次重组构成关联交易。

3.本次重组不会导致公司实际控制人发生变化,本次重组不构成重组上市。

4.本次重组的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,同意公司与相关交易对方签署该等协议。

5.《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次重组的相关风险。

6.本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准,资产定价公允、公平、公正,符合相关法律、法规及公司章程的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

7.公司本次重组的发行价格公平、合理,符合相关法律、法规的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

8. 董事会在审议本次重组相关议案时,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已经回避表决;董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

9.同意本次董事会关于本次重组的相关议案;本次重组尚需提交公司股东大会批准,并经相关政府主管部门批准或核准后实施。

三、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。返回搜狐,查看更多

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