险企上市增新员:天茂集团拟并购国华人寿,资本大鳄刘益谦48亿押注

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8月12日,天茂集团发公告称,拟对控股子公司国华人寿保险股份有限公司(国华人寿)实施吸收合并,具体交易方案将进一步协商确定。该吸收合并构成重大资产重组,亦构成关联交易。

根据公告,上述重组的交易对方为国华人寿除天茂集团之外的6名少数股东,6公司合计持有国华人寿49%股份。交易方式为天茂集团向上述少数股东发行股份购买资产,或发行股份购买资产结合其他多种支付方式。

交易对方中,湖北宏泰、武汉地产和江岸国资3家国资股东于去年12月向国华人寿共增资46.55亿元,此次或通过重组成为天茂集团股东。公告称,预计交易完成后,湖北宏泰将持有天茂集团股份比例将超过5%。

公告未披露国华人寿的估值情况或交易价格。国华人寿方面对搜狐财经表示,重组详情以后续公告为准。

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在公布吸收合并国华人寿之前,天茂集团已做出准备,包括出清旗下财险公司安盛天平股权,并卖出化工、医药子公司,公告称系为“更好地发展寿险主业”。

一系列子公司处置让天茂集团获益颇丰:出售安盛天平股份预计实现6.23亿元投资收益,出售医药、化工两子公司预计产生1.6亿元投资收益,去年2月出售其他四家子公司股权获得1.58亿元投资收益,合计产生约9.41亿元收益。

从重组标的经营业绩看,今年前7个月,国华人寿累计原保险保费收入为289.56亿元,较2018年同期的298.41亿元同比下滑2.97%。2019年一季度,国华人寿净利润为6.11亿元,较2018年同期的6.51亿元同比下滑6.14%。

因筹划吸收合并国华人寿,天茂集团股票自8月13日起停牌,公告称预计停牌时间不超过10个交易日。

8.5亿出清安盛天平股权

2001年1月,天茂集团控股股东新理益集团有限公司(新理益)以2元/股价格购入3240.86万股天茂集团股份,总价约6481.72万元,成为天茂集团第二大股东,彼时天茂集团仍名为百科药业,主营医药、化工产品生产;2003年3月,新理益受让1.2亿国有法人股,成为天茂集团第一大股东。

新理益入主天茂集团4年后转身向保险领域进军。

2007年5月,天茂集团投资发起国华人寿,首次涉足保险领域;2008年以1.1亿元参与安盛天平前身——天平汽车保险股份有限公司(天平保险)增资扩股,成为其持股20%的第一大股东。

2013年5月,天茂集团以4.41亿元将4771.59万股安盛天平股份卖给法国安盛集团旗下AXA VERSICHERUNGENAG (安盛)。转让完成后,安盛持有安盛天平50%股份,天茂集团持有安盛天平9.25%股份,天平保险更名为安盛天平财产保险股份有限公司(安盛天平)。

2016年3月,天茂集团通过非公开发行股票募集资金,收购国华人寿43.86%股权,收购后成为国华人寿持股51%的控股股东。

收购完成后,保险业务占天茂集团收入比重显著提升。年报显示,2015年,化工行业和医药行业分别占天茂集团营业收入的45.01%和54.99%。2016-2018年,天茂集团保险行业营业收入分别占天茂集团总营收的97.17%、99.03%和97.17%。

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目前,天茂集团持有国华人寿51%股权,持有安盛天平9.25%股权。对于旗下两家保险公司,国华人寿展现出全然不同的布局:一方面为国华人寿筹谋增资,并对其吸收合并;另一方面,出清所持安盛天平股权。

2016年7月,天茂集团临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案,拟非公开发行股票募集48.45亿元资金用于对国华人寿进行增资。

2017年11月,天茂集团完成非公开发行股票,实际募集资金净额48.06亿元。

2018年12月,国华人寿发公告称拟进行增资,新引进三家湖北省国资股东:湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(湖北宏泰)、武汉地产开发投资集团有限公司(武汉地产)和武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司(江岸国资),三家公司向国华人寿增资46.55亿元。

除上述3家公司外,天茂集团向国华人寿增资48.45亿元,持股比例51%不变。四家公司共增资95亿元。

今年8月12日发布的重组公告中,交易对方包括国华人寿股东海南凯益实业有限公司(海南凯益)、上海博永伦科技有限公司(上海博永伦)、宁波汉晟信投资有限公司(宁波汉晟信),以及2018年12月参与增资的湖北宏泰、武汉地产和江岸国资。

公告称,预计该交易完成后,海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰持有的上市公司的股权比例均超过5%。

(国华人寿股权结构/来源:天茂集团公告)

加码寿险的另一面,继2013年5月出让安盛天平股份后,天茂集团继续减持旗下财险公司安盛天平。

2018年11月,包括天茂集团在内的5家中方股东与安盛签订协议,约定将所持全部股份出售给安盛。交易完成后,安盛持有安盛天平100%股权。今年8月12日,天茂集团收到银保监会批复同意。

公告显示,天茂集团持有安盛天平7828.41万股股份,每股转让价为10.87元,总金额约为8.51亿元,预计出让安盛天平股份将实现6.23亿元投资收益。

此前天茂集团已通过出让安盛天平股份获益。在2013年5月转让安盛天平股份时,天茂集团获得2.94亿元投资收益,“极大地改善本公司的财务状况”。彼时,天茂集团即预想到,持有的7828.41万股安盛天平股份“未来存在继续升值的可能。”

经两次出清安盛天平股份,天茂集团共获9.17亿元投资收益。

出售医药、化工子公司获利1.6亿

2016年3月将控股国华人寿后,天茂集团即将旗下保险、医药、化工三块业务进行分割。

2016年4月,天茂集团成立全资子公司荆门天茂化工有限公司(天茂化工),承接天茂集团所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人员,并全盘负责天茂集团旗下化工业务的生产经营;

同年5月,天茂集团将旗下医药相关业务的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司(百科亨迪)处,并令其负责医药业务的生产经营。

2016-2018年年报显示,医药收入和化工合计对营业收入的贡献分别为2.84%、0.97%和1.86%。

(数据来源:Choice金融终端)

不仅收入占比下滑,从盈利看,百科亨迪主营的医药业务和天茂化工主营的化工业已连年不见起色。

Choice金融终端显示,2012年以来,天茂集团化工业务毛利率均低于0,即处于持续亏损状态。

公告显示,天茂化工主营聚丙烯的生产和销售,2018年其营业收入同比下降47.61%至8696.81万元,净利润为-5438.67万元,公告解释称因受行业产能过剩影响,化工行业整体开工不足。

天茂集团医药业务虽呈现毛利率上升态势,但营业收入在9年间增幅有限,2010年至2017年间收入在2亿元至3亿元区间内,2018年收入突破5亿元,为5.03亿。

目前,负责医药业务的百科亨迪主要进行布洛芬原料药的生产和销售,2018年营业收入为5.03亿元,净利润增201.06%至9504万元。

今年7月10日,天茂集团发公告称,其拟将持有的百科亨迪100%股权、天茂化工100%股权以及其对天茂化工享有的债权全部转让给上海勇达圣商务咨询有限公司(勇达圣),合计转让价格为7.59亿元。

勇达圣系新理益的控股子公司,上述交易构成关联交易。

公告称,转让两子公司股权和天茂化工债权系“为进一步完善和调整公司产业和投资结构,更好的发展公司的保险主业”。出售完成后,预计对天茂集团2019年合并报表产生1.6亿元投资收益。

除天茂化工和百科亨迪以外,2018年,天茂集团以聚焦主业为由,还出售了4家公司股权。

2018年2月,天茂集团以5.09亿元转让子公司荆门和程贸易有限公司(和程贸易)、荆门天励投资有限公司(天励投资)和荆门天睿投资有限公司(天睿投资)100%股权,转让紫光创新投资有限公司(紫光创投)8%股权。

和程贸易主营化工产品经营销售,天励投资、天睿投资、紫光创投均主营投资管理、投资资讯等服务。公告称,该交易旨在进一步完善和调整天茂集团产业和投资结构,更好地发展保险主业。

上述交易的交易对方均为上海陇傅实业有限公司,后者由自然人张品鹏持股86.67%,与天茂集团无关联关系。天茂集团预计该交易于2018年产生1.58亿元投资收益。

国华人寿1-7月保费收入同比下滑3%

业务版图收缩、聚焦保险主业的另一面,天茂集团此次的重组标的——国华人寿保费收入现同比下滑。

今年1-7月,国华人寿累计原保险保费收入为289.56亿元,较2018年同期的298.41亿元同比下滑2.97%。

2018年,国华人寿保险业务收入为345.25亿元,较2017年的461.32亿元同比下滑25.16%;净利润为20.55亿元,较2017年的27.33亿元同比下滑24.81%。

银行保险渠道是国华人寿的主要收入来源。2018年,国华人寿银保渠道原保险保费收入为326.37亿元,占总保费收入345.25亿元的94.53%,金额较2017年的438.76亿元同比下滑25.62%。

但从规模保费指标看,国华人寿2018年银保渠道同比增17.32%,规模保费为544.04亿元。

对于银保渠道规模保费增长、原保险保费收入下滑,年报解释称系“因市场及公司经营需要,阶段性的销售了部分万能险产品”。

为提高偿付能力与经营能力,国华人寿于去年12月进行了95亿元增资,增资效果立竿见影。

截至2019年3月末,国华人寿核心偿付能力充足率由上季度末的118.24%上升至151.16%,综合偿付能力充足率由128.2%上升至158.49%。但净利润仍从2018年一季度的6.51亿元降6.14%至今年一季度的6.11亿元。

除了子公司国华人寿净利润下滑,天茂集团控股股东的高质押率亦受到市场关注。

根据今年2月的公告,截至2月19日,天茂集团大股东及一致行动人:新理益、天茂集团实际控制人刘益谦及其妻子王薇累计质押了29.4亿股天茂集团股份,占其持股数的89.79%,占公司总股本的59.51%。

新理益由刘益谦持股88.24%,截至今年3月末,新理益持有天茂集团37.83%股份,为第一大股东,刘益谦和王薇分别持有天茂集团17.2%和11.25%股份。

除了控股天茂集团,资本大鳄刘益谦的股权投资版图还囊括长江证券、国民技术、海航科技、天宸股份和包钢股份等。

刘益谦更为资本市场所津津乐道的身份是收藏家,屡创下天价拍卖记录。2014年,刘益谦以2.8亿港元拍下明成化斗彩鸡缸杯,刷新中国瓷器的世界拍卖纪录;2015年,刘益谦再以10.84亿元人民币拍下名画《侧卧的裸女》,刷新了艺术品拍卖史第二高的成交纪录,打破了中国藏家在海外拍卖西方艺术品价格最高纪录。

从年初89.79%的质押率和今年以来的7次用途为“融资”的质押行为来看,刘益谦及其一致行动人或陷“钱紧”境地。

(刘益谦/图片源自网络)

截至今年5月30日,新理益、刘益谦和王薇累计质押了24.23亿股天茂集团股份,占其持股数的73.98%,占公司总股本的49.04%,质押比例较年初有所下降。

按照天茂集团7月12日停牌前7.14元/股的股价计算,天茂集团大股东及一致行动人所质押的24.23亿股天茂集团股份市值约172.98亿元。

天茂集团公告称,新理益、刘益谦和王薇质押股份目前不存在平仓风险,上述质押行为不会改变控股股东地位。

根据天茂集团7月10日的公告,截至2019年6月,新理益总资产为335.38 亿元,净资产为193.88 亿元,净利润为1.26 亿元。(文/佟亚云)返回搜狐,查看更多

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