7年5度冲刺上市未果,“新三板教育培训第一股”如今受让山鼎设计30%股权,引发借壳上市猜想……

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8月19日晚间,停牌一周的山鼎设计(300492)宣告复牌,在此之前,公司控股股东及实际控制人筹划了股权转让事宜,在停牌期间与意向方华图宏阳投资有限公司(以下简称“华图投资”)进行了沟通,双方就方案正在探讨中,但尚未达成一致。

公告称,本次股权转让预计涉及的股权比例不超过30%,可能涉及公司控制权变更。8月20日复牌后,山鼎设计以涨停开盘后高位震荡,截至收盘涨幅为7.06%。

从股权结构来看,华图投资是北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称“华图教育”)的全资子公司,后者是国内职业教育培训领域的龙头企业之一。

此前几年,华图教育曾多次试图借壳上市或香港上市,但最终均未成行。如今,华图教育意向受让山鼎设计控股权一事,又一次引发市场关于华图教育借壳上市的猜想。

从双方估值角度来看,山鼎设计当前市值仅为22亿元,而华图教育估值则在百亿元以上,且两者在业务上并无关联协同, 从投资目的上分析,华图教育单纯财务投资山鼎设计的可能性并不大,最大的可能不外乎就是通过山鼎设计借壳上市。

值得注意的是,山鼎设计是一家创业板企业。今年6月,证监会发布“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,提出拟允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,被市场视为创业板借壳“松绑”的信号。

在此之前,吉药控股(300108)就试图重组修正药业,实现创业板借壳的首例。但由于证监会修改重组政策的细则未定,不仅借壳重组“泡汤”,吉药控股自身也因涉嫌信批违法违规被证监会立案调查。 截至目前,证监会修改重组政策的细则仍未出炉,这也给华图教育与山鼎设计的资本运作之路带来了很大不确定性。

华图教育五度上市折戟

说起华图教育,资本市场似乎并不陌生。事实上,华图教育早在2012年10月就启动了IPO辅导备案,但因当时证监会暂停IPO申报受理,公司首次冲刺IPO就此搁置。

2014年7月,华图教育宣布正式挂牌新三板,成为新三板教育培训第一股(830858.OC)。但就在公司挂牌新三板之日起,持续下跌长达6年多的A股市场开始酝酿起一波壮观的行情,这也使得华图教育创始人易定宏再度萌生了A股上市的想法,他在公开采访中表示:“出于对未来公司并购计划的考虑,公司还是决定再上市。A股市场在融资、流通以及资源方面更有优势。”

华图教育新三板上市期间走势图

2015年4月,因严重资不抵债而游走在退市边缘的*ST新都公布了重大资产重组方案,华图教育拟作价26.5亿元借壳上市,同时还拟配套资金不超过6亿元用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目。当时华图教育还承诺,2015年至2018年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

然而,短短两个月后,*ST新都即公告宣布终止此次重大资产重组,终止原因为立信会计师事务所为*ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,同时*ST新都被深交所出具监管函,涉及公司违规担保和信披不及时。

这是华图教育首次借壳上市折戟。但现在来看,当时果断放弃*ST新都也是明智之举。此后的*ST新都虽然几经重整和重组试图保壳,但最终还是在2017年被强制退市,逾2万名股东深陷其中。

吸取了此次教训,华图教育在2017年再次启动了借壳上市的念头。这一次公司选择的不再是濒临退市的“*ST”公司,而是持续盈利且各项财务指标均较好的扬子新材(002652)。2017年2月,扬子新材公告称,正在与华图教育进行重大资产重组,拟换股吸收合并华图教育100%股权。

不过,此次借壳同样在两三个月内即宣告终止。扬子新材称:“由于华图教育系新三板挂牌公司,股东人数众多,持股分散,沟通协调难度较大,股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因,致使本次交易无法继续进行。”至此,华图教育第二次借壳上市计划失败。

屡败屡战。就在扬子新材刚刚终止重大资产重组半个月后的2017年5月27日,华图教育发布公告称,审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所上市的议案》等33个议案,宣布重启A股IPO。

2017年9月,新颁布的《民办教育促进法》正式实施,又一次给华图教育的上市带来变数。据相关投行人士透露,华图教育本来认为《民办教育促进法》出台后对上市有所帮助,但执行起来才发现差别很大,特别是在申请相关证照时遇到了阻力,这一因素也让公司再度打消了A股IPO的念头。

不过,华图教育冲刺资本市场的欲望仍然强烈。2018年3月,港交所官网披露了华图教育的上市申请文件。此前的2018年2月,华图教育正式从新三板摘牌。

在新三板挂牌期间,华图教育也有过两次融资动作,第一次是在2016年2月,以24.39元/股的价格融资1.8亿元,发行对象主要是公司高级管理人员。第二次是在2016年11月,以72元的价格融资7亿元,发行对象为5家机构,发行完成后,公司估值达到100.87亿元。

而根据华图教育在新三板摘牌前最后一个交易日的股价31.33元/股,其市值最终定格在了134.5亿元。

时至今日,华图教育的港股上市动作仍无进展。从最早的A股IPO申报,到两次借壳上市失败,再到重启A股IPO及港股上市计划,华图教育在长达7年中五度冲刺上市,但最后的结果依然未能如愿以偿。

竞争对手后来居上

华图教育主营业务为公务员考试培训,专注服务于大专及以上学历学生,经过了逾15年的发展,华图教育在国内公务员培训领域占领份额为12.7%,在行业中排名第二,排在首位的是中公教育(002607),市场份额约为20.9%。

“公考双雄”华图与中公的竞争由来已久。据业内人士表示,双方在公务员考试培训领域已经竞争十余年,有华图的市场就必有中公。此前双方的规模都相差不大,倘若华图教育能够早几年上市,不排除在规模上明显超越中公的可能。

然而事实却正好相反,早有上市之意的华图教育一直未能圆梦,“后知后觉”的中公教育反而“后来居上”,比华图教育先一步登上A股资本市场。

2018年年初,亚夏汽车就宣布因筹划收购中公教育而停牌,此举也被视作中公教育“借壳上市”之举。2018年11月,该重大资产重组获得证监会核准,2018年底完成了重组过户手续及相关工商变更登记事宜。2019年初,亚夏汽车宣布正式更名为中公教育,成功夺得A股职业教育第一股的称号。

中公教育近期股价走势图

中公教育的借壳上市无疑是一大经典的资本运作案例。按照借壳方案,中公教育自身作价185亿元重组注入亚夏汽车,在完成借壳后,如今中公教育的总市值已经超过900亿元,中公教育实际控制人鲁忠芳、李永新的身价已经分别达到387亿元和41亿元。

财务数据显示,中公教育在2015年-2017年近三年的净利润分别为1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元。相比之下,华图教育同期净利润分别为2.11亿元、3.4亿元、3.75亿元。可以看到,从2017年起,中公教育的盈利规模就开始明显超越华图教育。

2018年,中公教育披露了借壳重组后的首份年度报告,当年实现净利润11.53亿元,同比增长高达119.67%。按照业绩承诺,中公教育需要在2018年-2020年实现扣非后归母净利润不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。中公教育2019年半年报显示,公司当期事项净利润4.93亿元,同比增长132.18%,业绩似乎仍在高歌猛进之中。

根据弗若斯特沙利文的报告显示,国内职业教育市场的总收入从2013年的545亿上升到了2017年的987亿元,年复合增长率为16%。该机构还预计,到2022年,国内职业教育的总收入将增至1930亿元。

据天风证券预测,2018年我国公务员考试市场(国家+地方)估计市场空间百亿元左右,增长主要来自参培率提升。

天风证券还表示,虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓,且预计未来一段时间内我国公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加,但考虑到国内经济增速放缓和就业形势日趋严峻,我国传统文化下求职者对于公职岗位的普遍偏好,以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基层公务员的招录力度,使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有较强吸引力。

虽然市场空间依然巨大,但公务员培训的巨额利润能持续多久,也是市场关心的问题。据了解,受政府精简机构改革影响,2019年上半年省考公务员和事业单位招录名额有所下降,导致事业单位和公务员业务收入增速放缓。

与此同时,公务员培训行业也逐渐开始面临竞争加剧的情况。近年来,公考市场还出现了一批主打线上培训的竞争对手,以相对较低的价格争抢客户资源。中公教育也在今年半年报中提示风险称:教育培训行业的准入门槛相对较低,且初期投资规模相对较小,因此行业内企业数量较多,特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市,竞争更为激烈。

山鼎设计曾两度终止重组

华图教育本次拟受让山鼎设计控股权,再一次引发了其借壳上市的猜测。e公司记者注意到,与“上市心切”的华图教育有些类似,山鼎设计似乎也有着迫切的重组需求。该公司上市后曾两度筹划跨界的重大资产重组事宜,但也均以失败告终。

山鼎设计近期股价走势图

山鼎设计于2015年年末登陆创业板,公司主营建筑工程设计及相关咨询服务。但上市后业绩表现平平,上市后次年(2016年)净利润下降了24.80%,2017年和2018年则同比增长2.27%和29.75%。

山鼎设计首次欲跨界重组发生在2017年11月,当时公司披露重大资产重组方案,拟作价11亿元购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权。同时拟募集配套资金5.84亿元,用于支付交易现金对价、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目。

据介绍,此次重组标的萨拉摩尔是一家跨境电子商务综合服务商。萨拉摩尔官网显示,该公司成立于2015年,主要从事3C类电子产品、服装、饰品、玩具、美妆、创意家居、野外用品等产品出口贸易,2017年销售业绩超8亿,拥有员工近600名。

到了2018年6月,山鼎设计宣告终止此项重大资产重组,原因为对重组方案内容的调整方式未达成一致,各方认为目前继续推进重组的条件尚不成熟。

2019年4月,山鼎设计又祭出新的转型并购计划,拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合方式购买新三板公司赛普健身(430747)80.35%股份,交易金额暂定21.47亿元;同时拟以发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权,交易金额暂定8806万元。同时,公司拟募集不超8亿元配套资金。交易完成后,公司将直接持有赛普健身80.35%股份,同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。

公告显示,赛普健身成立于2004年,是一家专注私人健身教练技能培训的公司,业务包括体适能训练、运动营养、私教会员管理、普拉提、产后恢复、运动损伤防护、功能性训练、健身搏击等诸多领域。此次交易完成后,公司将增加健身教练培训业务,进入成长空间更为广阔的职业培训行业。

7月26日晚间,山鼎设计公告称,由于近期市场环境发生了一定变化,交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见,公司决定终止收购赛普健身及北京赛普股权的重大资产重组事项。

距离此次重组终止不到一个月,山鼎设计即宣告,控股股东及实控人方面正在筹划股权转让事宜,交易对方为华图投资。

在此之前,曾有媒体报道称,山鼎设计之所以频繁跨界并购,是因为公司主业似乎已经到达了天花板。公司方面对此回应称,主业一切正常,经营状况也正常。但针对公司2018年年报,东兴证券研究员认为,建筑设计行业多受房地产行业影响,公司毛利率、费率同步下降,整体盈利能力有所下滑。返回搜狐,查看更多

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