安徽安纳达钛业股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的进展暨实际控制人变更的提示性公告

原标题:安徽安纳达钛业股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的进展暨实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次增资如最终完成,公司控股股东仍为铜陵化学工业集团有限公司(以下简称“铜化集团”),铜化集团控股股东变更为安徽创谷新材料有限公司(以下简称“安徽创谷”),鉴于安徽创谷无实际控制人,本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

2018年8月24日,安徽安纳达钛业股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于控股股东筹划重大事项的公告》(公告编号:2018-23),为深化铜陵国资国企改革,促进铜化集团的进一步发展,铜化集团筹划增资事项。

2018年12月28日,公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2018-29),铜化集团增资扩股项目于2018年12月28日在安徽省产权交易中心挂牌,铜化集团拟新增注册资本60,000万元,通过公开征集引进一名投资方全额认缴。

2019年3月5日,公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2019-03),截至挂牌期满日(2019年2月27日),铜化集团本次增资未征集到有效的意向投资方,铜化集团将继续推进本次增资事项,在安徽省产权交易中心延长本次增资扩股项目的挂牌时间,继续征集意向投资方,挂牌条件不变,挂牌时间尚存在不确定性。

2019年8月6日,公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2019-20),截至延长后的挂牌期满日(2019年7月31日),铜化集团本次增资已征集到一家符合资格条件的意向投资方,即安徽创谷新材料有限公司(以下简称“安徽创谷”)。

公告详细内容见《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

一、安徽创谷的股权结构

安徽创谷目前的股权结构如下:

安徽创谷目前的股权控制关系如下:

安徽创谷无实际控制人,原因如下:

1、根据安徽创谷公司章程,股东会是其权力机构,决定安徽创谷的重大事项,股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,安徽创谷受铜陵中安新材料产业投资基金(有限合伙)(以下简称“铜陵中安基金”)控制。

2、铜陵承元智本新材料有限公司持有安徽创谷13.17%的股权,根据安徽创谷公司章程,铜陵承元智本新材料有限公司无法对安徽创谷形成控制。

3、铜陵中安基金(持有安徽创谷86.83%股权)为在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙制私募基金,其出资结构如下:

铜陵中安基金的执行事务合伙人为安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司(以下简称“创谷鼎材”),铜陵中安基金的基金管理人为安徽创谷股权投资基金管理有限公司(以下简称“创谷资本”),创谷资本同时持有创谷鼎材51%股权。根据铜陵中安基金合伙协议、委托管理协议等的相关约定,由创谷鼎材执行基金事务;基金投资(退出)业务的最高决策机构为投资决策委员会,由5名委员组成,其中创谷资本委派3人。据此,铜陵中安基金受创谷资本实际控制。

4、创谷资本是安徽省投资集团控股有限公司为落实安徽省政府批准的“全创改”方案,贯彻安徽省级股权投资基金体系建设要求,深化国有资本投资运营公司改革试点,在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上,由安徽省高新技术产业投资有限公司等发起设立并由管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司,其股权结构如下:

根据创谷资本公司章程,股东会是其最高权力机构,股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。据此,创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎旭信息”)实际控制。

5、鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的“全创改”方案,实现设立管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司目的,所成立的有限合伙制管理团队持股平台,其出资结构如下:

根据鼎旭信息合伙协议,鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会,为合伙企业最高权力机构,有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行决策的任何事项;合伙人大会按照合伙人一人一票行使表决权并作出决议;合伙人大会按照决议事项分别设定经全体合伙人过半数通过、经全体合伙人三分之二以上通过、经全体合伙人一致通过的表决方式。据此,鼎旭信息单个合伙人均无法单独对鼎旭信息形成控制,鼎旭信息无实际控制人。

综上所述,安徽创谷受铜陵中安基金控制,铜陵中安基金受创谷资本实际控制,创谷资本受鼎旭信息控制,因鼎旭信息无实际控制人,据此,安徽创谷无最终实际控制人。

二、铜化集团本次增资前后的股权结构情况

本次增资前,铜化集团的股权结构如下:

铜陵市国资委持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%股权。本次增资前,铜陵市国资委为铜化集团实际控制人。

本次增资如最终完成,铜化集团的股权结构将变更如下:

三、铜化集团本次增资的进展情况

2019年8月23日,公司收到铜化集团《关于筹划重大事项进展的告知函》,安徽创谷与铜化集团及其原股东于2019年8月22日签订了《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》,铜化集团本次增资事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准,从而存在未能审批通过的风险,本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性,安徽创谷尚未成为铜化集团股东。

1、安徽创谷和安徽鹤柏年投资有限公司关联关系和一致行动关系如下:

安徽创谷已与铜化集团股东之一安徽鹤柏年投资有限公司(以下简称“鹤柏年公司”,现持有铜化集团34.09%股权)于2019年8月15日签订了《一致行动协议》,在安徽创谷成为铜化集团股东之日起,双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见,采取一致行动,双方在行使股东权利时先进行沟通协商,形成一致意见,并按照一致意见行使股东权利,如经协商无法形成一致意见,则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。

2、根据安徽创谷提供的材料,安徽创谷与铜化集团股东铜陵市华盛化工投资有限公司之间无关联关系,没有一致行动协议或安排。

3、根据安徽创谷的股权控制关系和提供的材料,铜化集团股东安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽创谷股权,但对其不构成控制,安徽创谷无实际控制人;安徽创谷与安徽省投资集团控股有限公司没有一致行动协议或安排。

四、铜化集团本次增资对铜化集团及上市公司控制权的影响情况(一)、本次增资如最终完成,铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷

安徽创谷已与铜化集团股东鹤柏年公司于2019年8月15日签订了《一致行动协议》,在安徽创谷成为铜化集团股东之日起,双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见,采取一致行动;双方在行使股东权利时先进行沟通协商,形成一致意见,并按照一致意见行使股东权利;如经协商无法形成一致意见,则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。一致行动有效期自协议生效之日起5年,期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。鉴于铜化集团本次增资如最终完成,安徽创谷将持有铜化集团32.34%股权比例,高于鹤柏年公司持有铜化集团23.07%股权比例,根据双方约定的一致行动表决方式,安徽创谷可以控制双方一致行动的意见。据此,在安徽创谷成为铜化集团股东后,安徽创谷控制铜化集团的股权比例为55.41%,铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷。实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

关于铜化集团董事会成员构成事项,安徽创谷与铜化集团及其原股东签订的增资协议中未对本次增资完成后铜化集团董事会成员构成进行约定,目前尚不能确定本次增资完成后铜化集团董事会成员构成。如铜化集团本次增资最终完成,鉴于安徽创谷在本次增资完成以及其与鹤柏年公司签订的《一致行动协议》生效后,其控制的铜化集团股权比例超过50%,初步判断应不影响铜化集团控股股东发生变更的认定。

(二)、本次增资如最终完成,本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

铜化集团本次增资如最终完成,铜化集团仍为公司的控股股东,铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷,如上文所述,鉴于安徽创谷并无实际控制人,因此,本次增资如最终完成,铜化集团及公司控制权将发生变更,铜化集团及公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

五、风险提示

铜化集团本次增资事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准,从而存在未能审批通过的风险。铜化集团本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性。

六、铜化集团本次增资对公司的影响

铜化集团本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性。如最终完成,将导致铜化集团的股权控制关系发生变更,进而导致公司的控制权发生变更。

公司将持续与铜化集团保持联系,了解上述重大事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

二0一九年八月二十四日返回搜狐,查看更多

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