【圆桌】科技资本化的路径选择 | 甲子引力

原标题:【圆桌】科技资本化的路径选择 | 甲子引力

从左至右分别为:宫悦、蒋驰华、郑靖伟、陈奇、张文军、赵育鹏、王亮

整理 | 小沐

2019年11月9日至10日,科技智库「甲子光年」在北京举办了2019「甲子引力」大会。在11月9日下午的“数据智能”专场中,赛富投资基金合伙人蒋驰华、靖亚资本创始管理合伙人郑靖伟、香港海通国际证券集团有限公司企业融资部执行董事陈奇、同创伟业合伙人张文军、普华永道会计师事务所审计部合伙人赵育鹏、通商律所资深律师王亮等嘉宾参与了“科技公司资本路径规划”主题圆桌。「甲子光年」投行副总裁宫悦为本场圆桌的主持人。

1.科创板落地,标志中国知识创富时代真正到来

“科创板的落地、注册制改革,以及接下来新三板要推出的精选层,意味着中国知识创富时代真正到来了。”同创伟业合伙人张文军谈到,目前其服务的5家科创板上市公司,大部分企业的表现都超出预想。

2. 科创板成为大部分硬科技公司的较佳选择

赛富投资基金合伙人蒋驰华谈到,大部分硬科技公司,如芯片,赴科创板上市是比较好的选择。因为科创板比A股能筹集到更多资金,期权设置也更灵活和人性化,国家政策对科创板的流动性也放宽了条件。

3.赴科创板及香港上市公司应提前做好“合规性”规划

在企业经营合规性上,通商律所资深律师王亮认为还是不能因资本市场门槛更低而忽略企业经营的合规性,尤其是创业公司应尽早建立合规制度。“现在各大资本市场,除了美国稍微宽松些,香港和境内资本市场在上市审核时对于企业历史合规性都是重点关注的内容。”

4. “被并购”越来越多,但并不是中国公司的首要目标

中国市场并购比美国市场要难,主要原因在于中国的知识产权保护还不完善。赛富投资基金合伙人蒋驰华谈到了中国市场的一种常见现象——看谁好就挖脚整个团队,而不会优先考虑以合适价格收购。在这样的现实环境下,中国公司的首要目标仍是上市,而不是“被并购”。

圆桌现场实录如下:

主持人

宫悦 「甲子光年」投行副总裁

蒋驰华 赛富投资基金合伙人

郑靖伟 靖亚资本创始管理合伙人

张文军 同创伟业合伙人

王亮 通商律所资深律师

赵育鹏 普华永道会计师事务所审计部合伙人

陈奇 香港海通国际证券集团有限公司企业融资部执行董事

宫悦:企业想要快速发展,离不开资本助力。本场圆桌我们要探讨下企业如何借助资本力量快速发展。首先,请每位嘉宾简单介绍下自己在做什么,以及有什么进展。

蒋驰华:大家好,我是赛富投资基金的蒋驰华。赛富投资基金前身是软银亚洲投资基金,之后改名为软银赛富投资基金,从2009年开始叫赛富投资基金,我们管理了近400亿人民币等值的人民币和美元的股权投资基金,和300亿债权基金。

我们关注几个大方向:科技、消费、新材料、物流与医疗等。我负责科技板块的投资。近期关注更多的是科技领域,尤其是科创板来了后,涌现出一些不错的公司,也有了比较好的退出途径。我们在该领域加大力度布局。

郑靖伟:我是靖亚资本创始合伙人郑靖伟,靖亚资本在2017年成立,投资标的只有企业软件。刚才讲到“真爱”,我们对企业软件是“真爱”,只投企业软件,不投P2P、O2O、电商、机器人、医疗、硬件。

“企业服务”在国外一致说的是“Enterprise Cloud”,这是我们的投资领域,所有投资标的都是云端的企业软件。

陈奇:大家好,我是海通国际的陈奇,海通国际是海通证券在境外的投行业务平台,经过十年发展,现已是境外业务规模最大的中资背景券商之一。

我们的业务线包括投行、经纪、投资、资产管理、固定收益等,总部位于香港,业务主要覆盖香港、美国、新加坡、印度等市场。主要业务目标是帮助中国企业在海外市场进行融资、并购、发展等。

张文军:我是同创伟业合伙人张文军。同创伟业目前管理200多亿人民币资金,主要累计投资企业达400家,成功助推70来家上市公司。特别是今年,从年初至今已上市了10家项目,其中5家是科创板项目。

我主要关注科技领域投资,侧重数据智能与产业互联网领域,也主导投资了震坤行,该项目在产业互联网领域小有名气。今天很高兴在这里跟大家探讨科创板以及资本市场下一步的改革方向。

赵育鹏:我是普华永道的赵育鹏。普华永道是四大会计师事务所之一,我们在TMT板块有领先优势,比如服务了在科技及互联网板块上市的第一梯队的大部分公司,包括BATJ中的大部分,还有第二梯队的TMDX全都是我们的审计客户。

我们也在不断支持中国企业走向海外。周四(2019年11月7日)有我们服务的四家企业在香港上市、周五(11月8日)有我们服务的两家企业在美国上市。企业不管选择中国、中国香港或美国的资本市场,我们都提供一站式服务。

我专注于TMT领域,我现在也有一家科创板企业在服务,刚刚更新了公司的二返回复和930审阅报告,另外有两家科技企业正在申请香港上市,我们期望在年内取得好成绩。

王亮:大家好,我是来自通商律师事务所的律师王亮。通商律师事务所是中国最早从事企业上市服务的律师事务所。从1992年开始,多年专注在泛资本市场领域,累计服务了数百个上市项目。

我自己所在团队,为企业提供基金设立、募集、投资,企业的融资、收购,乃至境内外上市全产业链的管理服务。

科创板开市一百多天,表现与效果

“科创板落地还是卓有成效的,相信这条路可以一直向前走下去。”

——通商律所资深律师王亮

“我们目前已有5家公司上科创板。绝大部分企业的表现都超出了预想,表现非常好。”

——同创伟业合伙人张文军

宫悦:感谢各位介绍。从去年进博会正式提出科创板至今正好满一年,想问下王亮律师,您觉得从年初我们探讨冲刺科创板到现在科创板开市一百多天后,您有什么样的心理感受?预期和实际效果有哪些不同?

王亮:我们3月份开闭门研讨会时,科创板还停留在制度层面,当时科创板制度里面提出的,比如允许尚未盈利的企业上市,允许红筹企业在科创板上市,允许有同股不同权安排的企业在境内上市,这些对境内资本市场而言都极具突破性和创新性。

也正是因为这种开拓性政策,当时市场参与者多多少少有一些疑虑,不知道这样的政策具体落地执行怎么样,实施效果怎么样。科创板开板超过一百天了,我的整体感受非常正向。

首先科创板的审核效率得到充分验证,短短几个月,科创板已受理企业达到170多家,已上市企业有40多家。官方数据显示平均的审核周期只有短短四个月,这对于A股来说是不可想象的。

第二、科创板推出几大创新性制度,比如引进红筹企业、同股不同权的企业在科创板上市,都有实际落地案例,这说明科创板对科创企业的包容性得到了验证。

第三、经由几十个项目的经验积累,进一步明确了科创板审核规则和审核实际标准。相较国内其他资本市场而言,科创板审核过程的公开、透明得到了非常大的提升。这也给其他板块起到很好的示范效应。

正因如此,科创板的制度改革也在倒逼其他资本市场板块改革。前不久深交所也表态,要推进创业板的改革试点并试点注册制,昨天也提到取消在创业板进行非公开股票发行前需两年盈利限制。这些都是在向科创板靠拢。

因此,整体来讲,我们觉得科创板落地还是卓有成效的。

当然,大家都知道,科创板最重要的使命在于试点注册制,然而目前科创板仍然是审核而不是注册。(注册制最重要特征是:注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。)我们能理解监管侧的谨慎,因为注册制不是简简单单取消审批,它的目的是要建立一个以高质量信息披露为基础、具备有效价格发行机制和能优化配置市场资源的市场,而不是靠监管层的高标准、严要求的审核作为背书去运行的市场。

推行注册制需要很多基础设施、管理制度、市场环境。科创板处于探索注册制的第一阶段,已在审核过程公开透明化、信息披露制度、中介机构约束强化、定价市场化等方面,做了非常大胆有益的探索。

我们相信,这条路可以一直向前走下去。

宫悦:张总,您这边看到已在科创板上市的企业表现如何?有没有达到您当初预期?

张文军:我们目前已有5家公司上科创板。绝大部分企业的表现都超出了预想,表现非常好。

包括微芯生物,发行市盈率达400多倍,我们几年前投时,它还不盈利,且对资本市场退出路径想得不清楚。

这家公司非常典型,它是科创板第一次开会第一家通过审批企业,但在第一批25家发行时并没有它。问题出在证监会注册时,对它的研发费用安排提出了异议,当时证监会很可能否决它的注册。

如果微芯生物不能注册,这次注册制就失败了,因为这家企业只不过以前是研发费用化的,现在资本化了,只是说研发费的安排不一样而已。香港交易所、美国交易所都很欢迎这样的公司上市。如果证监会因这种小问题不给它注册,就没有搞的意义了。

最终第一批之后微芯生物还是注册成功了,市场表现也不错,是大家比较看好的一家公司。

另外两家,长阳科技和久日新材,我们投得比较早。这两家公司盈利都非常好,每年盈利一两个亿以上。如果没有科创板,这两家公司在主板也会表现很好。

总体来讲,科创板对我们投成长性的科技创新公司确实是机会。我们今年已经上了5家,还有近10来家要申报科创板,期盼他们明年上市。

如果创业板改革,再加上新三板推精选层的话,对我们的退出是非常好的消息。我们也准备了二三十家企业,准备上创业板和新三板的精选层。

宫悦:陈总对注册制非常了解,可以帮我们分析一下,在国内,科创板注册制的意义和阻碍在哪里?为什么现在还是名上是注册制、实际上还在做审核制?

陈奇美国执行注册制很彻底,香港虽然是注册制,但上市相比较于美国会有些审核过程。

我们主要做香港和美国市场,自从去年进博会后一直高度关注科创板的进展,注册制时间流程、项目平均过会的速度,超出了我们的预期。

就这三个市场的审批方面相比,美国相对而言在特定行业、公司业务等方面的限制最少,对于行业监管不确定性、业务不合规瑕疵等都能通过在招股书中进行风险因素披露来解决。香港对有些行业,尤其是存在行业监管不确定风险因素,可能不是光通过披露的方式能解决,交易所会有做实质性判断的过程。对于科创板来说,现在看流程效率已经大大提高,后续还需要看看对于一些具体问题的看法是否会有突破。

科技企业上市的路径选择

“大多数硬科技企业在科创板上市是比较好的选择。”

——赛富投资基金合伙人蒋驰华

“中国大部分SaaS企业软件公司都还未满足在美国上市的标准,所以最近在香港上市的比较多……我们相信未来十年,一两百家‘独角兽’跑出来肯定没问题。”

——靖亚资本创始管理合伙人郑靖伟

宫悦:蒋总,您觉得目前科创板能实现之前说的两大使命,成为中国新科技的驱动力吗?

蒋驰华:从目前来看,基本实现了初步设想。科创板首批上市25家里有两家是我们投资的企业,7月22日上市时,大家热情非常高,我也在现场,一家是光峰科技,还有一家是乐鑫科技,我主导投资了乐鑫科技。

选择去哪个资本市场上市其实非常简单,根据每个垂直行业的不同特性,会有不一样的选择。

乐鑫芯片,做芯片肯定要在国内上市,原因非常简单,美国芯片属于夕阳行业,PE值在20倍左右,国内平均PE值在60到70倍左右。简单从PE来看,芯片公司要在国内上市。

我们当时准备在主板上市,也可以选择科创板。我们研讨下来,基于三点,最后决定在科创板上。

第一点去主板或A股上市,PE值23倍、融的钱是都被锁定的。钱无法真正用到公司发展。如果去A股上融几亿人民币,在科创板是十几亿人民币,稀释的股权是一样的,对公司发展而言,一定是三四倍的钱更好。

第二点跟科技企业相关。科技企业其实没什么重资产投资,最重要的是人,核心的人要留住。怎么留住?就是期权。

科创板期权设置更加灵活和人性化,可以用比较低的价格授权给员工,也可以设置条件,比如以明年、后年、大后年拿到收入或利润为指标,约定什么时候可以行权,一旦行权价格非常便宜。

最好员工和企业绑在一起,有员工的帮助,企业发展会非常方便。

第三点是流动性,从我们的角度来看,当时申报审批时没有判断清楚流动性怎么样,但国家大方向肯定会放宽科创板的流动性。

基于这三点,大多数硬科技企业在科创板上市是比较好的选择。

宫悦:非硬科技企业,比如企业服务软件类公司,去美国上市会比较多一些。Peter(郑靖伟)在这方面非常有经验,您也可以跟我们分享下,关于中美企业服务领域公司的上市路径。

郑靖伟:中国大部分SaaS企业软件公司都还未满足在美国上市的标准,所以最近在香港上市的比较多,像有赞、微盟等。美国SaaS估值很高,10倍、15倍PS,但要有收入,而且不只是签约的合同收入,而是软件的确认收入。

企业软件在中国,尤其云端企业软件还处于早期。两个礼拜以前,美国该领域投得最好的Emergence Capital来中国,我带他们看了将近三十家公司,对比他们去年过来看的近三十家,今年已有好几家公司规模都做的不小,有未来“独角兽”的样子,且不是一家,而是几家。

我们相信未来十年,一两百家“独角兽”跑出来肯定没问题。我们也投了该领域小二十家企业,比如电子签章领域的e签宝,阿里巴巴通过蚂蚁金服也向其投了一大笔钱。美国电子签章市场最大的公司DocuSign市值近 120亿美金,中国市场肯定比美国大,哪一天爆款起来,这个领域跑出三家超10美金的“独角兽”都是有可能的。

宫悦:赵总,当你们给客户选择去国内还是境外上市,参照标准是什么?你们如何提供建议?

赵育鹏:通常由中介团队牵头,会计师、律师等会探讨企业上市路径做出建议,最终由企业选择。选择时要考虑行业限制、政府监管、估值因素等,这些都会影响企业上市地、上市时间。

这是集体智慧、集思广益的选择。选择不见得一开始就对,之后还可以调整。我们见过有些去年想在美国上市的公司,科创板推出之后重新变更架构申请上科创板。这是一个不断变动、不断更新的结果。

科技行业大规模并购是近还是远?

“今后并购会越来越多,但要达到美国的数量级和规模还有很长的路要走。”

——赛富投资基金合伙人蒋驰华

“跨境并购确实受限于更多法律限制,其流程会比国内并购要更复杂些。”

——通商律所资深律师王亮

宫悦:此外,还有一条很重要的路径——并购,有人觉得国内科技企业即将迎来一个并购潮,Peter(郑靖伟)您之前经历过几家被并购的公司,有丰富的并购经验,能分享下吗?

郑靖伟:我加入的三家创业公司都被并购,最后一家易传媒也被阿里收购。美国在企业服务领域,几乎每礼拜都会有公司被并购,中国未来也会越来越多。

最近阿里就并购了两家,未来阿里云、腾讯云在云时代的机会越来越多,对创业者或基金来说,都是可期待的。

宫悦:国内目前并购退出经验还不是那么丰富,大多数还是被BAT或者国外大厂并购,我想问蒋总,您有经历公司并购的案例吗?

蒋驰华:并购从来不是我首选的退出方式,尤其在国内科技界。美国科技创业者可以做很薄、很专的事,有价值后可以被并购,在中国这种事情比较难发生。一个很大的问题是中国的知识产权保护还在改善过程中。

今后并购会越来越多,但要达到美国的数量级和规模还有很长的路要走。

在中国最简单的事是,看谁好就把他的团队挖过来,有了团队以及带过来的技术,事情就比较好做了。如果技术不是核心,有其他渠道优势、客户的优势等,也可以按照这样的方式把事情做了。

所以并购在中国和美国区别较大。个人感觉在中国,上市为首选,并购为次选。

宫悦:香港并购会比较常见吗?

陈奇在香港,并购经常是以企业反向收购上市的形式出现。在香港TMT公司集中上市是从2016年开始。这些企业在细分行业的渗透率或占行业市场份额都还没那么高,大家都还有挖掘市场的潜力,没有到靠并购扩张的阶段。

举个例子,SaaS行业香港上市公司,从收入规模来讲并不大,还不会优先考虑用并购方式实现增长。

美国大概有两千八百万家企业,中国有八千万家企业,美国SaaS市场规模大概是三百亿美金,中国只有23亿美金左右。从企业平均SaaS支出来讲,中国才26美金,而美国已经到了1000美金以上,这些数字的意思是,中国企业都还有很大成长空间,还没到靠并购解决增长问题的时候。

宫悦:很多海归创业者想要选择海外资本市场,比如被谷歌这样的公司收购,现在会不会受中美关系的影响?

王亮:首先跨境并购确实受限于更多法律限制。跨境并购流程会比国内并购要更复杂些。

跨境并购相较于境内并购而言,首先是多了商委备案、外汇登记相关的程序和要求。如果涉及到跨境支付,要开资产变现帐户,跨境资金的支付和使用也受到诸多限制。此外,跨境并购还可能涉及国家安全审查、反垄断审查。这是一件非常复杂的事情,会有很多法律问题需要解决。

至于中美关系的影响,目前国家从制度层面上,对外资的进入还是负面清单管理,对所有外资并购中国企业,都需要去验证是否会触碰到外资负面清单。如果属于负面清单里的行业,可能会对这个外资出资的比例、高管任命有要求。但并没有专门针对美国的法律规存在,所有外资都适用于相同规则。

宫悦:请问赵总,这些在国内或者境外上市的时候,或者是被并购的时候有什么不同?对企业的影响有哪些?

赵育鹏:现在中国会计准则已与国际会计准全面趋同,香港资本市场接受中国企业直接用中国会计准则上市,这是一个突破。

当然中国现行准则跟美国还略有差异,因为美国本身就是一个独立经济体,它还没有接受跟国际准则的全面趋同,所以这是一个障碍,但差异会越来越小。

一家公司去不同地方上市,可以交给专家做一些细微处理,不会因为这些准则差异导致公司在选择资本市场时产生影响。

资本如何助力企业发展?

只要投资人聪明一点,我觉得都可以做到“发现价值”,关键是投资人能不能帮助企业“创造价值”。

——靖亚资本创始管理合伙人郑靖伟

“科创板的落地、注册制改革,以及接下来新三板要推出的精选层,真正意味着中国‘知识创富时代’真正到来了。”

——同创伟业合伙人张文军

宫悦:资本化对于科技企业来说,到底是好还是不好?如果企业过分资本化会不会影响企业在创新领域的投入、产生一些急功近利的心理?

蒋驰华:我觉得“急功近利”换成褒义词是“激发他们雄心壮志”,这样会更好些。

有些企业可能觉得离上市、资本化比较远,就以比较佛系的方式进行创业。但有了科创板,注册制推出后,我觉得激发“三年上市”这件事变成了“一年上市”。

上市时,就是会有很多审核流程,会对“急功近利的方式”进行制约,所以这个不用担心。

宫悦:接下来请各位从自己熟悉的角度谈一谈,如何用资本助力创业企业发展?各位可以提供哪些帮助?

郑靖伟:只要投资人聪明一点,我觉得都可以做到“发现价值”,关键是投资人能不能帮助企业“创造价值”。

我们一年大概就投六个项目,有的基金可能一年投一百个项目,我们可以花大量的时间帮助企业创造价值。所以我认为创业者要好好衡量“发现价值”跟“创造价值”这两件事。

陈奇两个层面,第一个层面是如果要走资本市场这条路,券商可以帮助企业去规划自己的资本化路径,包括它业务的发展方向、跟境外投资人的沟通等。

第二个层面,券商能从协调人的角度和会计师、律师等中介机构一起帮助公司在上市前把法律、财务等方面早点合规化。

张文军:科创板的落地、注册制改革,以及接下来新三板要推出的精选层,真正意味着中国“知识创富时代”真正到来了。

赵育鹏:科技是第一生产力。科技企业要拥抱资本市场,要将业务通过数据展现给投资人和机构,才能在资本市场取得好表现。

王亮:科技真正在走进人们的生活,真正改变这个社会。它必须要资本的助力。

现在各大资本市场,除了美国可能稍微宽松一点以外,香港和境内上市审核机构对企业的合规性要求都比较严格。企业在早期融资时,就需要重视起来。

在法律问题还比较微小时,以低成本方式把它解决掉,不要把问题留到企业长大后再解决,一方面延误企业上市进程,错过好的市场窗口,另外那时解决问题的成本更高昂。

初创企业需要尽早重视企业合规性,请专业人士帮企业建立合规制度,合法经营、基业长青。

宫悦:最后一句话寄予中国科技创新和科技企业的发展。

王亮:希望大家有信心,长风破浪会有是,直挂云帆济沧海。

赵育鹏:祝中国科创企业能选择合适的资本市场,在合适的时间去拥抱资本市场,取得好的市值和回报。

张文军:不管选择哪个资本市场,不在乎,只要是好企业永远跟你们在一起。

陈奇:不忘初心,牢记使命。

郑靖伟:创业者要坚持,有时候你活下来到最后就会赢,中间死了就没有机会了。

蒋驰华:我们用积累了二十年的经验,包括踩过的坑、成功的激励,来助力创业者,从优秀走向卓越,谢谢。返回搜狐,查看更多

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