谁在主导格力收购:董明珠“突击”入股收购方,12.1万出资换来57亿持股市值

原标题:谁在主导格力收购:董明珠“突击”入股收购方,12.1万出资换来57亿持股市值

12月2日晚,格力电器公告称,公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为416.62亿元。

公告显示,416.62亿元资金中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,占总金额的52.4%。管理层珠海格臻占珠海明骏认缴出资总额11.1%。本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。

搜狐财经通过梳理资料发现,自9月2日两家意向受让方浮出水面以来,董明珠动作不断。24天后的9月26日,珠海格臻成立。这家初始资金仅12.71万的股权投资公司,在此次股权转让中,通过一系列股权受让、合伙份额受让,最终在珠海明骏中获得1名董事提名权,享珠海明骏41%的“GP收益”。

此外,在参与珠海明骏认缴出资的五个合伙人中,除普通合伙人珠海贤盈成立于2018年,其余几家有限合伙人均成立于今年7月以后,即格力电器股权转让一事公布三个月后。

当初仅凭借12.1万的出资额,董明珠便占有了珠海格臻95.2%的股份。如今董明珠通过直接、间接持股,共计持有格力电器2.33%股权。按照12月4日格力电器62.58元的收盘价计算,董明珠持有的格力电器总市值已达87.72亿元。

意向受让方出炉24天后,董明珠成立珠海格臻

格力电器15%股权转让一事自4月1日愚人节公告,历经8个月,终于尘埃落定。

股权变动事项公布之初,围绕接盘者的猜想甚嚣尘上。据财新此前报道,早在2018年初,珠海市国资委与格力集团就有了转让股份的初步计划,并与董明珠进行过商议。董明珠方面有意受让股权,“有志在必得的意味”。

8月12日,格力混改方案明确,业内人士分析称,大型投资机构接盘的可能性增大,而以董明珠为首的高管层参与机会减少。

9月2日晚,两大意向受让方浮出水面,其中一方为珠海明骏。24天后的9月26日,董明珠联合格力电器高管及经销商,共同出资成立珠海格臻,主营股权投资,而注册地就选在与珠海明骏相同的珠海市横琴新区宝华路6号105室。董明珠控股95.2%,另外17位合计参股4.8%。

10月28日晚,珠海明骏成为最终受让方。当晚公告还透露,珠海明骏已向格力电器管理层提出合作邀请,若格力电器管理层接受珠海明骏的合作邀请,双方需在珠海明骏与格力集团签署本次股份转让协议前对具体合作方案予以明确并对外披露。

11月11日晚,在原本计划签约的这一天,因珠海明骏与格力集团鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜,仍在继续协商,故将股份转让协议的计划签约日期延后。所谓“内容尚有未尽事宜”,或与珠海明骏向格力电器管理层发出合作邀请有关。

最终,在12月2日晚,格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,珠海明骏以416.62亿元受让格力集团持有的格力电器15%股权。长达八个月的股权转让事项迎来“大结局”。

然而,格力电器发布的《详式权益变动报告书》显示,在签订协议的这一天,珠海明骏刚刚被同意引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人。

同日,董明珠持股95.482%的管理层实体珠海格臻,通过与珠海明骏及相关主体签署合作协议及公司章程,受让珠海毓秀的股权(41%)、受让珠海贤盈的有限合伙份额(41%)、认缴珠海明骏的有限合伙份额(6.3794%),并与珠海博韬签署了《合伙份额转让协议》(4.7236%)。公告中并未提及珠海格臻入股收购方和受让所需的资金数额。

珠海格臻通过直接认缴和受让认缴,占珠海明骏认缴出资总额的11.103%。加之其在珠海毓秀41%的股权(占珠海明骏的0.011%)、和受让珠海贤盈41%的有限合伙份额(占珠海明骏的0.023%),珠海格臻合计持有珠海明骏11.137%股份。

据此计算,珠海格臻间接持有格力电器1.67%股份。

据眼查信息显示,在珠海格臻成立之初,董明珠仅凭12.1万的出资额,便拥有了珠海格臻95.2%的股份。

当初这个动作,使得如今持有珠海格臻95.482%股份的董明珠,间接持有格力电器1.59%的股份,按照12月4日格力电器62.58元的收盘价计算,董明珠通过珠海格臻持格力电器市值57.16亿元。

加之此前三季报披露的0.74%持股,董明珠共计持有格力电器的股权比例达2.33%。按照12月4日格力电器62.58元的收盘价计算,董明珠持有的格力电器总市值已达87.72亿元。

此外,在参与珠海明骏认缴出资的五个合伙人中,除普通合伙人珠海贤盈成立于2018年,其余几家有限合伙人均成立于今年7月以后,即格力电器股权转让一事公布三个月后。

其中,珠海熠辉成立于7月26日,珠海博韬成立于9月23日,高瓴瀚盈成立于8月12日,珠海格臻成立于9月26日,珠海贤盈成立于2018年2月27日。

珠海格臻获1名董事提名权,享珠海明骏41%“GP收益”

根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策。

珠海毓秀的董事会由三名董事组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、珠海格臻有权委派1名董事,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士。

董事会决议的表决实行一人一票。格力电器管理层实体拥有珠海明骏三分之一的决策权。

此外,除明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过,该等决议事项包括但不限于,“允许珠海明骏有限合伙人转让珠海明骏份额、减少对珠海明骏的出资和退出对珠海明骏的投资”。

也就是说,上述三名董事中,只要有两名成员同意,珠海明骏的有限合伙人(珠海熠辉、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海格臻)就可将所持珠海明骏的份额转让、或者减少/退出对珠海明骏的投资。

今年1月16日,格力电器完成了新一届董事会换届,现任董事会中有6名非独立董事和3名独立董事。6名非独立董事中,包括了格力集团提名的4名董事,分别为董明珠、黄辉、望靖东和张伟;以及第三大股东京海担保提名的2名董事,分别为经销商代表张军督、郭书战。另有3名独立董事,分别为刘姝威、王晓华和邢子文。

此次混改完成后,格力集团持股降至3.22%,仍有1名董事的提名权。珠海明骏则拥有3名董事的提名权(其中,珠海格臻有权委派1名董事)。

12月2日,在股权转让协议签订当天,管理层实体珠海格臻通过受让珠海毓秀41%的股权、受让珠海贤盈41%的有限合伙份额、认缴珠海明骏6.3794%的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益。

根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的“GP 收益”,管理层实体享有41%的分配比例,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分,应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

此外,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的 4.7236%)转让予管理层实体,拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体。

除了有权参与上市公司董事提名和选举等重大事项外,混改结束后,高瓴将推进格力电器层面,给予管理层实体认可的管理层和骨干员工,总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

通过股权激励,将管理层利益与股东利益彻底绑定。以12月4日格力电器的收盘市值计算,这部分激励总金额约150.6亿元。(文/范迪)返回搜狐,查看更多

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