中证协发布两项公司债指引:突出债券思维,注重信用风险防范

原标题:中证协发布两项公司债指引:突出债券思维,注重信用风险防范

每经记者:王砚丹

图片来源:摄图网

每经记者 王砚丹 每经编辑 谢欣

中国债券市场已经超越日本,成为全球第二大债券市场。而其发展过程中曾暴露出的一些问题,亦为行业规范发展敲响了警钟。

春节前夕,中国证券业协会连续发布两项有关公司债券承销业务的指引,为鼠年的证券公司债券承销业务制定标准。根据1月22日中证协官网消息,为规范债券承销机构尽职调查工作职责和执业标准,规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿,根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,协会研究制定并经常务理事会审议通过的《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》(以下简称《尽调指引》)《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》(以下简称《底稿指引》),于当日发布实施。

中证协相关人士表示,上述两项自律规则的发布进一步完善了公司债券自律规则体系,有规可循是为了更好发展,加强自律有利于促进交易所债券市场高质量发展,增强服务实体经济能力。自律规则是本着权责对等、权责清晰、归位尽责、有限责任原则制定,并结合法律法规和监管部门要求,充分吸收了会员的意见和建议。

《尽调指引》在十二个方面细化调整 突出债券思维

先来看看《尽调指引》的主要内容。

《尽调指引》充分考虑历次专项现场检查中所发现的问题和难点,结合近5年来债券市场的一些新的规范性文件的相关要求,从以下几个方面作出了调整:

第一项调整,是结合市场发展趋势和特点,对承销机构尽调执业行为提出了更明确的要求。

《尽调指引》明确了是对承销机构尽职调查工作的一般要求,进一步厘清中介机构责任,区分了首次融资与持续融资发行人的尽职调查要求,根据实践经验对多处条款进行了细化与调整。

具体而言,细化和调整又主要在以下十二个方面:

第一,明确了《尽调指引》是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

第二,进一步厘清中介机构责任。

第三,新增对于持续融资发行人的尽职调查要求。

第四,扩大适用范围。

第五,明确了对发行人征信情况的获取和查询要求。

第六,增加对存在担保导致债项评级高于主体评级情形的合理说明要求。

第七,提升对于募集资金使用的调查要求。

第八,明确细化对增信措施的核查要求。

第九,增加对特殊债券品种(如绿色债、可交换债等)、特定行业(如房地产行业等)发行人的核查要求。

第十,增加承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求。

第十一,增加了承销日志及承销机构对债券发行人的培训要求。

第十二,新增承销机构责任豁免条款。

第二项变化是突出债券思维,注重债券业务信用风险防范。

《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑,强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注,弱化偏股性的核查及底稿要求,提升债券市场业务核查效率。

第三项变化是充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性。现行自律规则文件对债券承销机构在财务会计方面的核查要求是以查阅资料和复核其他中介机构专业意见为主,但本次修订的《尽调指引》重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断,要求承销机构充分发挥积极主动性。

第四项变化是明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式,为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。《尽调指引》明确了工作底稿制度,结合业务发展现状,推动工作底稿电子化的发展。

《底稿指引》规定债权债务关系终结后底稿保存不少于五年

再来看看《底稿指引》。

《底稿指引》适用于公司债券承销机构与受托管理人,主要对其工作底稿内容作出要求。承销机构工作底稿应当涵盖立项、内核、尽职调查、发行申请、推介、公告、定价、配售、上市申请、登记、备案等各阶段的文件资料及其他对承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。受托管理人工作底稿应当包括持续跟踪、督促,履行财产保全,信息披露,召开债券持有人会议,变更受托管理人及其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。同时,《底稿指引》附工作底稿目录作为承销机构与受托管理人编制公司债券业务工作底稿的指南。对于不适用的部分,承销机构与受托管理人应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

特别值得一提的是,《底稿指引》明确规定,工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

多家券商曾因债券业务问题受罚

值得一提的是,近年来券商因在债券发行时未尽职尽责而收到监管函并非孤例。如2018年5月,东海证券因“16洪业02”遭江苏证监局警示函:作为债券主承销商、受托管理人,东海证券在承销债券期间未对发行人涉及重大仲裁、诉讼和其他重大事项进行尽职调查;在受托管理期间未持续关注发行人资信情况,未对发行人募集资金使用情况进行监督。

2019年5月,江苏证监局对国海证券采取出具警示函的监管措施,涉及“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”三只债券未按约定用途使用的问题,发行人为无锡五洲。2018年8月,无锡五洲首次发生债券违约。

中证协表示,作为多层次资本市场的重要组成部分,交易所债券市场发行规模不断扩大,保持了稳步发展的积极态势,充分发挥市场资源配置功能,在服务实体经济和国家战略方面发挥的优势和作用逐渐显现,服务的能力也得到了显著提升。《公司债券发行与交易管理办法》发布实施以来,公司债券市场发展迅速,审核理念不断转变,审核程序进一步简化,这些重要的改革对以主承销商为代表的中介机构勤勉尽责、规范执业、加强内部控制、排查项目风险等方面提出了更高、更严的要求。《尽调指引》《底稿指引》的发布是结合市场发展实践和债券市场的特点,对公司债券业务的执业行为做了进一步细化的要求,积极发挥债券承销、受托管理机构的主动性、独立性和专业性,履行好市场“看门人”职责,切实防范市场风险,促进债券市场的长期健康发展。

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