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滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

原标题:滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

如何设计公司股权结构?如何保持对公司控制权?如何设计退出机制?这些一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。

一、股权结构

徐小平老师说,“创业的基础其实就是两个,一个是团队,一个是股权结构”,“股权结构不合理,这个公司一定做不成”。

股权是企业稀缺的战略资源,如果一开始没设计好的话,会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。

1.滴滴:价值500亿美元的股权经验

滴滴最早期的时候,股权结构是王刚40%,程维30%,还有一个CTO是30%。他们后来发现CTO人选不合适,他持有的30%股份怎么处理?

增资稀释是一种方式,但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释,所以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金,也就是600多万人民币,花了240万把CTO的股份收回来,这个成本在当时还是很高的,但是现在看来,还是很划算的。

如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样?如果滴滴引进更胜任的CTO,如果给Ta 3%股权,人家肯定不干。如果给Ta 40%的股份,两个CTO占70%股份,公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决,这个游戏就无解。

2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小

不同的蛋糕分法会影响到公司未来蛋糕的大小,一开始的时候把股票当成白菜去发,以后你的核心人才、投资方和资本都进不来,这就会影响到公司的发展上限。分蛋糕本身不是目的,把蛋糕做大才是真生目的。

要把蛋糕做大,少不了这几个东西:第一,企业家精神,作为公司创始人,要有胸怀有能力有魅力;第二,需要优秀的团队;第三,需要资本;第四,需要资源。所以一开始在设计股权结构的时候,要放到公司未来需要的核心能力与核心资源层面上去考虑。

3.股权设计:越晚做,成本越大,难度越大

股权是一个不可逆的东西,越往后公司估值越来越大的情况下,它会放大人的欲望和预期,更会放大股权调整的难度与成本,所以股权设计越早做越好。

二、控制权制度设计

1.企业家精神是最大的人力资本

假设华为发展史上没有任正非,现在会怎样?假设阿里巴巴发展史上没有马云,现在会怎样?假设苹果公司发展史上没有乔布斯,现在会怎样?

滴滴天使投资人王刚说,“创始人值多少钱,公司就值多少钱”。任何一家公司,企业家精神就是最大的人力资本,创始人的上限就是这个公司发展的上限。

2.企业家精神与控制权制度

既然公司发展的上限是创始人,那么Ta的掌舵者身份就得具备一定的稳定性,公司老大的变换对公司来说是巨大的震荡。万科的股权战争,王石之所以那么被动,很大程度上是因为控制权。万科的控制权问题,有其国企股东背景、历史原因与解决难度。但对很多民营企业而言,控制权制度设计有更大的空间与余地。

控制权设计一般有两种处理方式,一种是大家关注比较多的股权控制,创始人手里保留大部分的股份。但是对于有些公司来讲,需要稀释股权去找合伙人,需要稀释股权去激励高管与员工团队,需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源,所以创始人的股份是会不断被稀释的。

创始人在不控股的情况下,是否也能维持对公司的控制权?

1.京东模式:投票权委托

刘强东的投票权,就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前,刘强东持有公司约20%股权,但是通过投票权委托制度,有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使,他享有公司50%多投票权,通过制度设计放大了他的投票权。

2.视源模式:一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策,五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

3.蚂蚁金服模式:持股平台(有限合伙)

蚂蚁金服股权结构示意图

蚂蚁金服持股的股东人数很多,但在工商登记层面很简单,团队就两个股东,一个叫杭州君瀚,一个叫杭州君澳,都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人,一类叫普通合伙人,一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂,后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

4.海底捞模式:持股平台(有限公司)

最早的时候,海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整,调整完后有两类股东:自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞50%股份,静远投资有限公司作为法人股东,也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面,拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台,也能放大实际控制人的投票权。

三、合伙人机制设计

马云:下一轮竞争,不是人才竞争,而是合伙人制度竞争。

雷军:创始人最重要的工作之一,就是找合伙人。

引进合伙人的过程中也需要做一些制度设计,一方面人才很重要,另一方面变数很大,处理不好也会出现很多问题。

1.做大蛋糕分增量

首先要考虑一个认知上面的问题:你要的是股权比例,还是股权回报?

海底捞的股权调整具有很大的代表性。海底捞的四个发起股东,当初每人各占25%的股权,后来其中一个合伙人施永宏把18%的股份送给了张勇。他说,股份虽然少了,赚钱却多了,同时也清闲了。张勇是大股东,对公司就会更操心,公司会发展得更好。

其实这背后就是股权分配的认知问题,分股权不是追求股权比例越大越好,而是股票背后代表的价值和投资回报。

现在看来施永宏是对的,开始的100万的25%与现在一个亿的7%,他自然是划算的,股份减少,但是钱更增多了。股权更多的是分公司增量增量,而不是分公司存量价值。通过股份引进优秀的团队和更多的资本资源,共同把公司“蛋糕”做大才是目的。

2.调整机制设计

大家在找合伙人的时候,都是抱着白头偕老的愿景的,但难免因为各种原因,最后变成半路夫妻。公司在变化,人也在变化,股权不应该是固化的。

01.真功夫:价值50亿的股权调整教训

真功夫早期是一个平分的股权结构,创始人潘宇海占50%,后来引进的两个联合创始人潘敏峰和姐夫蔡达标夫妻加起来占50%。

后来蔡达标与妻子离婚,妻子将自己那25%的股份转让给了蔡达标,这时候变成了潘宇海和蔡达标50%对50%的对抗,而且两个人都特别强势。

再往后,真功夫迅速扩张,今日资本联合中山联动,给真功夫估了50亿。

在巨大的利益面前,潘宇海与蔡达标的矛盾越来越大。后来蔡达标因职业侵占罪与挪用资金罪,蔡达标被判了14年刑。最后的结果,蔡达标哐铛入狱,潘宇海众叛亲离,投资方炒股炒成了股东,公司上市失败,是“四输”的结果。

公司一开始的股权结构可能是合理的,但公司组织在变化,公司价值在变化,股东的参与和价值贡献在变化,股权结构会变得不合理。股权结构,要追求动态的公平合理。

02.公司的股权机制调整的几个方式

a.股份预留制

即预留一部分股份,为老股东股权调整与新团队进入预留空间,不建议大家一开始把公司股份资源全部透支光。

b.股份增发制

很多创始人会提出来,即使再预留,股份也只有100%,会不会发着发着就完了?公司的存量股份,肯定是发着发着就发完了,但是通过增发的方式,公司的股份永远都发不完。只是后来再增发的话,会稀释老股东股权,也会面临谈判博弈。

c.项目孵化制

股权调整有体制内调整也有体制外调整。如果在体制内做调整有难度,大家可以考虑放到体制外做调整。

d.投资并购制

即先以投资方身份占小股模式参与新项目,但约定好达到对赌业绩指标时再把新项目整体收购合并进母体公司。上市公司爱尔眼科是这种模式。

3.退出机制设计

有很多公司发生股权战争,因为有些公司只有分配机制,既没有股权调整也没有股权退出。做好退出机制设计,能够避免股权战争,减少“蛋糕”损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷:

01.员工股权纠纷。原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年,离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在,已经成熟并行权的股票期权,公司能不能回购?

02.合伙人股权纠纷。西少爷3名创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%,后来投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前,其中一名创始合伙人退出。但是,在退出合伙人股权的回购价格上,双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照“27万现金补偿+保留2%股权”处理,但离职合伙人股东要求按照4000万估值,自己至少应该拿走1000万。

03.配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人,因此如果发生离婚问题,势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷,直接损失了700万美金,更是影响了土豆的最佳上市时机,导致创投圈后来专门设计了个“土豆条款”,简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家:股权分配,既要有进入机制,也要有退出机制。核心包括这几个方面:

1. 要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言,每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献,更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程,因此需要约定分期兑现的机制。

2.要约定股票回购的范围。股票是否必须回购,并没有明确的法律规定,因此属于商业交易的条款,可以通过协议来解决。

3. 要约定好回购的价格。对于回购的价格,有三种方式可以参考:

01.原始购股价格的溢价。原始出资,加上不低于银行利息的投资回报,从公平合理的角度而言,回购价格至少不能低于这个价格。

02.参照公司净资产。对于重资产公司,可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少,如果完全按照原始出资,很有可能相差几十倍,甚至几百倍。所以重资产公司,可以参照公司净资产。

03.公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司,很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合,这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。

四、股权激励机制设计

1.华为虚拟受限股

上图是工商登记里华为的股权结构,华为投资控股有限公司是母体,它的上游很简单,任正非占1.01%,华为投资控股有限公司工会委员会占98.99%;下游有各种业务模块,股份基本都是100%自己所有的。

01.华为虚拟受限股的精髓

a.利出一孔力出一孔

如果大家的利益不绑在一块,力是不会往一块使的。比如很多律师事务所,合伙人之间各自独立单干,优势是能把人激励到极致,但是合伙人之间缺少协同,内部全都是竞争对手。华为的方式正好是和律所反过来的,有清晰的战略,有竞争力,利益绑定在一块,在一口锅里吃饭,大家劲往一个地方使。

b.控制权集中

华为有十几万股东,但是员工拿的是虚拟受限股,股权没有工商登记,不直接参与公司投票,利益共享但控制权不共享,有利于实现创始人对公司的控制权。

c.以奋斗者为本,动态调整

员工拿的是虚拟受限股,享有的是阶段性分红权。员工从公司离职,公司即可收回。以奋斗者为本,人员不断流动,股权也在不断调整流动。

华为虚拟受限股适用的前提条件:解决非法集资的政策风险;业绩高速增长,员工有钱可分;财务相对公开透明。

2.股份支付:股票定价,左右为难?

01.定价太高,影响激励效果。

假设股票是10块钱1股进来的,第一种方式是投资方10块钱1股,员工也是10块钱1股,这种方式对员工来讲激励效果有限。

02定价太低,大额股份支付影响公司利润表,甚至影响公司上市。

第二种方式,给员工打个折。比如投资方10块钱1股,员工能不能2块钱1股?假设我们预留的员工激励股权是1500万股,每一股差8块钱,加起来就差了1.2亿,从财务税务的角度看,就是公司以股票形式给员工发了等额1.2亿的奖金,处理不好的情况下会影响到公司上市。

03.股份支付处理建议

a.做好财务测算,评估股份支付影响。

b.上市前3年,尽量减少大额股份的支付。

c.做好员工宣讲沟通,避免股权激励做成负面激励。

3.内部创业

芬尼克兹模式:裂变式创业

芬尼克兹模式:裂变式创业

完美世界模式:项目孵化

五、结语

1.分好蛋糕只是手段,做大蛋糕才是目的;

2.分好“蛋糕”,未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”,很难做大“蛋糕”;

3.做大“蛋糕”,合力做家有价值的公司,是对所有股东的最大激励。

经济形势所逼,留住人才,激发员工积极性,把薪酬和绩效挂钩,把企业的利益和个人目标一致化,老板想干的,也是职工想干的。企业业绩增长,员工也能得到加薪。这就是共享制阿米巴的魅力所在…… 返回搜狐,查看更多

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