天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

原标题:天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月12日,天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”、“公司”或“上市公司”)收到深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)[2018]第9号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,天齐锂业会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实,现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下:

(如无特别说明,本回复中所涉及到的简称与《天齐锂业股份有限重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)(以下简称“重组报告书”)中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成)

一、融资安排

1、本次总交易价款为40.66亿美元(根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元),资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。其中,截至2018年3月31日,你公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元;与某境外金融机构签署《融资承诺函》,该金融机构承诺提供约10亿美元资金;与某商业银行签署《贷款承诺函》,该金融机构承诺提供25亿美元。请补充说明以下问题,请独立财务顾问核查并发表明确意见:

(1)《报告书》披露,本次交易主要资金来源包括某境外金融机构和某商业银行提供贷款。请补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称;

回复:

本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元(不含交易相关费用),资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安排初步计划如下:

自有资金

截至2018年3月31日,上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元,除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外,公司在保证日常经营所需资金的前提下,可以部分自有资金支付交易对价。

境外筹集资金

2018年5月4日,公司与中信银行(国际)有限公司签署了《融资承诺函》,中信银行(国际)有限公司承诺提供10亿美元资金。

并购银团贷款

2018年5月4日,公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承诺函》,该银行承诺以银团贷款方式提供25亿美元并购贷款。

预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易实施前足额到位,不会对公司重组进程产生重大不利影响。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“重大事项提示 一、(三)融资及支付安排”和“第五章 二、本次交易资金来源及支付安排”等处补充披露。

(2)你公司预计自境外金融机构和并购银团取得的资金合计35亿美元,而交易总价约为40.66亿美元。请补充说明上述价款差额是否全部由你公司自有货币资金等进行支付,若是,请说明你公司自有资金转出是否需要取得外汇管理部门的审批及目前审批进度、是否存在实质性障碍;

经初步测算,本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元,扣除并购银团贷款和境外筹集资金合计35亿美元后的差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。

扣除已支付给交易对方的3.25亿美元保证金,用于本次交易的自有资金中有约4.01亿美元的款项需转出至境外,应办理完成外汇管理部门境外直接投资项下的外汇登记手续。公司已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书(发改办外资备[2018]366号),目前正在商务部门办理本次交易的境外投资备案手续,然后即可办理外汇登记手续。公司认为该项资金转出并无实质性障碍。

(3)截至2018年3月31日,你公司流动负债合计23.4亿元,同时,上述总交易价款中并未包含本次交易费用,请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险;

本次交易完成后,不会导致公司面临严重流动性风险。

本次交易费用情况

经初步测算,本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元,包括交易对价40.66亿美元,融资服务费、交易顾问费用和印花税等交易税费预计约1.60亿美元。

本次交易完成后的偿债能力在可控范围内

本次重大资产购买的资金由公司自筹解决,包括公司自有资金和债务融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

为便于投资者了解本次交易完成后的上市公司财务状况和盈利能力,公司假定2018年11月30日本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成(此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断),据此测算2018年度或2018年12月31日的主要模拟财务数据如下:

上表的主要假设条件如下:

A、2017年数据为实际数据,摘自公司2017年度报告;

B、宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化;

C、以2017年末资产、负债、净资产及2017年度利润表实际数为基础,2018年及之后仅考虑新增并购债务融资、股权融资、留存收益;

D、假定2018年11月30日,本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成(此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断);

E、假设为2018年天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润与2017年度一致;

F、公司对SQM的股权投资,以开元评估出具的《估值报告》中收益法下SQM各年预测净利润(目前无法确认SQM各项可辨认资产、负债的公允价值,因此未考虑SQM可辨认净资产公允价值与账面价值的差异及分摊对净利润的影响)为基础采用权益法计算投资收益,并以公司审议《协议》的董事会会议日期(2018年5月17日)的汇率折算;

G、并购贷款和境外融资的期限超过1年,列入非流动负债中。

从上表可以看出,本次交易完成后,短期内上市公司资产负债率将上升至70.41%,流动比率下降为2.43,速动比率下降为2.24,偿债能力有所下降,但仍在可控范围内。

本次交易完成后偿债能力与同行业对比

本次交易完成后,公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下:

注:天齐锂业的数据为2018年末模拟数,同行业可比上市公司的数据为2017年末数。

本次交易完成后,公司资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平(略低于FMC的资产负债率);公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平。

总体而言,本次交易完成后,公司的偿债能力仍处于合理水平,不会导致公司面临严重流动性风险。

经营性现金净流量和净利润持续增加,有利于降低流动性风险

2015年、2016年、2017年、2018年1-3月,公司净利润分别为42,582.81万元、178,656.04万元、261,162.93万元、79,454.17万元,经营活动产生的现金流量净额分别为65,955.37万元、177,636.62万元、309,461.89万元、96,673.56万元,均呈快速增长趋势;除2016年外,经营活动产生的现金流量净额均大于净利润,经营状况良好。2017年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此,公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。

标的公司的盈利能力较强,本次交易完成后,公司可望获得持续的现金分红

SQM章程规定,除非不同类别的股东在各自的股东大会上一致通过(其他方案),否则公司在当前会计年度获得的净利润将至少有30%用于向股东按持股比例派发现金股息。2016-2017年,SQM的净利润分别为281,924千美元、428,417千美元,业绩持续增长。SQM于2017年4月28日召开的股东大会决议,将2016年度净利润的100%作为股息进行派发;SQM于2018年4月28日召开的股东大会决议,将2017年度净利润的100%作为股息进行派发,分红率均远高于公司章程规定的下限。

本次交易完成后公司持有标的公司25.86%股权,将因标的公司业绩快速增长和高分红率可望获得持续的现金分红,在抵销因并购贷款和境外融资产生的融资利息等费用后,将有助于增加公司的现金流,有利于降低公司的流动性风险。

本次交易完成后,公司如顺利通过H股等股权融资方式募集资金并偿还部分并购贷款和境外融资资金,将显著改善偿债能力。

综上,本次交易完成后,公司的偿债能力在可控范围内,不会导致公司面临严重流动性风险。如通过H股等股权融资方式募集资金偿还部分并购贷款和境外融资后,将显著改善公司的偿债能力。

公司在重组报告书中“重大风险提示”、“第十章 三、(一)资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”部分进行补充披露(楷体加粗部分)如下:

由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买,实施完成后,上市公司的负债规模将大幅增长,公司资产负债率上升,短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降,存在流动性风险。

本次交易完成后,财务费用增加,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(4)目前上述借款的进展情况,并分析目前的进展情况是否会影响本次交易进度;

本公司拟使用中信银行股份有限公司成都分行的并购贷款及中信银行(国际)有限公司的境外融资作为主要融资方式。中信银行股份有限公司及中信银行(国际)有限公司均已完成其内部审批手续,中信银行股份有限公司成都分行及中信银行(国际)有限公司于2018年5月4日分别与公司签署了不可撤销的一系列贷款/融资承诺文件,包括《贷款/融资承诺函(含条款清单)》等。

目前,公司与中信银行股份有限公司成都分行及中信银行(国际)有限公司依据已经签署的《贷款承诺函》和《融资承诺函》对融资合同项下主要融资条件达成一致意见,现就合同细节正在进行磋商。公司认为有充足时间完成合同细节的磋商及后续审批事宜等工作,不会影响本次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决策程序和信息披露义务。

(5)《报告书》披露,并购银团为你公司提供的贷款金额最终以贷款合同为准。请补充说明境外金融机构和并购银团为你公司提供借款的确定性,若上述借款不能足额提供,你公司将采取的补救措施;

在签署有约束力的SQM股权购买协议前,公司已经获得了中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司分别出具的不可撤销的一系列贷款/融资承诺文件,这份贷款/融资承诺文件包括《贷款/融资承诺函(含条款清单)》等,符合跨境并购中资金安排的国际惯例。

鉴于:中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司已完成其内部审批并与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件。尽管目前贷款合同尚未签署,公司与中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司已分别在前述贷款/融资承诺文件中就贷款合同的主要条款和条件达成了共识,该等共识体现在前述《贷款/融资承诺函》所附条款清单中。根据条款清单,贷款提款前提条件的设置采用了市场上针对杠杆并购融资通常适用的有利于借款人的“特定资金(Certain Funds)”机制,即除非公司及贷款项下其他义务人出现了诸如破产、变更主营业务等重大违约情形,或对公司的合法设立、有效存续等存在重大陈述不实,或出现控制权变更、并购交易项下的特定交割前提条件未完成等,否则只要符合了提款前提条件,贷款人即有义务在本次交易交割前在公司指定的时间进行放款。本次中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司牵头的银团贷款和境外融资均采用余额包销方式进行承销,不论银团筹组情况如何,中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司均将按约定发放贷款。

因此,公司已经获得不可撤销的贷款/融资承诺文件,资金的确定性得到了保障,不会出现借款不能足额提供的情形。

(6)请结合上述借款的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对措施;

并购贷款和境外融资的主要条款

2018年5月4日,中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司与天齐锂业签署了贷款/融资承诺文件,分别向天齐锂业境外SPV提供25亿美元和10亿美元,用于本次交易。《贷款承诺函》和《融资承诺函》的主要条款如下:

注:

I、公司与贷款人初步商定的抵质押担保条件主要包括:天齐锂业智利本次购买的23.77%的SQM股份质押;天齐鑫隆所持Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd(天齐澳洲SPV2)100%股权质押;Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd(天齐澳洲SPV2)所持Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd(天齐澳洲SPV1)100%股权质押;天齐锂业提供连带责任保证等。

II、本次银团贷款合同磋商正在进行中,借款利率暂未最终确认。

公司的财务风险和偿债能力情况分析

截至2018年3月3日,公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为640,562.62万元,为资产总额的35.63%,占比较低,资产用于抵押(质押)融资的空间较大。

如本问询函问题1(3)之回复所述,本次交易前,公司资产负债率、流动比率和速动比率等指标正常,财务状况和偿债能力较好,财务风险极低。本次交易完成后,公司的偿债能力在可控范围内,不会导致公司面临严重流动性风险。

财务风险的应对措施

为应对可能出现的财务风险,公司的主要应对措施如下:

A、积极推进H股发行融资

公司已于2018年4月24日通过了股东大会决议,拟在香港联合交易所发行H股发行融资,公司将积极推进H股的发行上市工作。若H股发行成功,上市公司的股本将会增加,资产负债率得到降低,增强公司的抗风险能力。

B、持续提高财务管理水平

公司将进一步完善财务预算管理制度,发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险,持续关注和降低流动性风险,加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理,确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。

C、积极拓宽融资渠道

公司在境内成功发行了短期融资券、中期票据、公司债等,并通过成功发行美元债、积极推进H股发行等工作,将公司的融资平台拓展至境外,已获得境内外投资者的认可。公司将继续与各方投资者建立良好的关系,积极拓宽各种融资渠道,努力降低融资成本,以保障稳定的现金流。此外,公司尚有部分资产可用于抵押或质押、尚未使用的授信额度为20.10亿元人民币及0.75亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资工具余额为33亿元人民币,公司在必要时可以利用这些融资额度,缓解可能面临的流动性压力。

为确保本次交易顺利实施,公司全面考虑了负债融资、包括但不限于H股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司管理层对成功完成H股融资充满信心,公司将继续积极推进H股等股权融资工作,最大限度降低财务风险;基于明朗的行业发展前景、公司稳健的经营和本次购买标的的良好投资回报,公司管理层将切实履行勤勉尽责义务,有效控制融资成本,有信心将交易完成后的资产负债率控制在安全范围内,防范财务风险,为股东带来持续、稳定的投资回报。

(7)截至2017年12月31日,你公司资产负债率为40.39%,本次交易完成后你公司备考资产负债率将上升至78.41%,而你公司应对上述资产负债率、财务风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行H股以提升公司的偿债能力。请补充说明若你公司H股发行失败对你公司财务风险的影响,是否还有其他股权融资计划。

若公司H股发行失败对公司财务风险的影响

本次交易完成后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构,公司的资产负债率和财务费用将显著上升,将对公司的经营业绩产生较大影响。

假设2018年及之后天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润年均增速为零,以贷款等债务融资方式筹集本次交易所需资金,且无法通过H股等股权融资方式偿还并购贷款和境外融资的情况下,经公司测算,在本次交易完成后的第二个会计年度(2020年)末资产负债率有望降低到65%以内。因此虽然本次交易完成后存在一定的财务风险,但仍处于可控范围内。

如H股发行失败,公司将启动其他股权融资计划

公司已于2018年4月24日通过了股东大会决议,拟在香港联合交易所发行H股融资。发行完成后,上市公司的股本将会增加,资产负债率得到降低,增强公司的抗风险能力。公司正在积极推进H股发行的相关工作,公司管理层对能完成H股融资成功充满信心。

如H股发行失败,公司将通过境内外股权融资等多种方式减少或消除本次交易带来的财务风险。

根据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”的要求,公司如H股发行失败,可适时启动发行可转债、优先股等方式,也可在前次配股满18个月后启动增发、配股、非公开发行股票的相关工作,在A股市场通过股权融资方式募集资金归还并购贷款和境外融资,以降低财务风险。

目前,公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国,掌握大量优质固体锂矿资源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团,并通过发行美元债、推进H股发行等工作,获得了境外资本市场的经验和声誉,因此即使H股发行失败,公司也可在其他境外市场通过股权融资、低成本的债务融资等方式募集资金以优化资产负债结构和降低财务风险。

(8)独立财务顾问核查意见

经核查,国金证券认为:

中信银行股份有限公司成都分行和中信银行(国际)有限公司为本次交易出具了贷款承诺函和融资承诺函。

交易价款转出需办理外汇登记手续的部分,通过外汇管理部门审批无实质性障碍。

本次交易完成后,公司的偿债能力在可控范围内,不会导致公司面临严重流动性风险。

中信银行股份有限公司成都分行和中信银行(国际)有限公司与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件,公司正在与贷款人就借款细节事项进行磋商,融资事项不会影响本次交易进度。

贷款人将在本次交易提款前提条件全部达成后无条件放款,因此,资金的确定性已得到保障。

本次交易前,公司的财务状况和偿债能力较好,财务风险极低。本次交易完成后,公司的偿债能力在可控范围内,不会导致公司面临严重流动性风险。公司将采取积极推进H股发行融资、持续提高财务管理水平、积极拓宽融资渠道等措施应对可能出现的财务风险,应对措施可行。

若公司H股发行失败,财务风险仍可控,公司将启动其他股权融资计划。

二、信息披露

2、本次交易对手方包括Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》(以下简称“《26号准则》”)第十五条的规定补充披露除Nutrien以外的交易对手方情况。

本次交易对方为Nutrien及其三个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。

Nutrien为多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司,间接持有上述三个公司100%股权。根据公开信息,三个全资子公司未就业务和财务等信息进行详细披露,其主要业务为持有交易标的股权。另外,根据《协议》的内容,买方和卖方连带且分别承担本协议下的义务。若三个子公司存在无法履约的情况,Nutrien可以履行相应的责任和义务。根据智利律师的补充尽调报告,现将三家子公司有关的信息补充如下:

(一)交易对方情况

1、交易对方基本情况

根据智利律师的补充尽调报告,Nutrien集团(原PCS集团)首次持有SQM的股份情况如下:

根据SQM 2017年年报,Nutrien间接持有Inversiones El Boldo Limitada100%股权、Inversiones RAC Chile S.A.100%股权以及Inversiones PCS Chile Limitada100%股权。因此,Nutrien是Nutrien集团合计持有的SQM总股份中64,056,568股 A 类股股份及 20,166,319 股 B 类股股份(合计占SQM已发行股份总数的32%)的实际权益所有人。

3、Inversiones El Boldo Limitada的具体情况(1)业务情况

Inversiones El Boldo Limitada的主营业务为对外股权投资。

(2)历史沿革

根据智利律师的补充尽调报告,Inversiones El Boldo Limitada的历史沿革情况如下:

2001年8月10日公司设立

2001年8月20日股东变更

2002年8月1日增资

2006年12月27日股东变更和增资

2007年2月16日增资

2012年10月18日增资

(下转B134版)返回搜狐,查看更多

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