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新能源对赌deadline:谁是普莱德业绩修正案的“黑客”?丨经观汽车

原标题:新能源对赌deadline:谁是普莱德业绩修正案的“黑客”?丨经观汽车

除了以两天18份公告的频率和深交所中小板两个月内的两度问询成为资本市场的热点外,这场对战也成为新能源汽车行业并购潮带来的对赌和商誉纠纷的典型样本。

原创丨经济观察报

记者丨刘晓林

在过去一周内,上市公司广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”)与其子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)原股东之间针对业绩修正案的公开对战不断升级,除了以两天18份公告的频率和深交所中小板两个月内的两度问询成为资本市场的热点外,这场对战也成为新能源汽车行业并购潮带来的对赌和商誉纠纷的典型样本。

继5月6日和5月7日,普莱德及东方精工互相指责对方所发布的内容与事实不实,存在误导投资者的嫌疑,且普莱德管理层郑重表示不认可东方精工涉及普莱德的2018年业绩及商誉减值等相关内容后;5月9日,东方精工又发布公告称,获悉子公司普莱德北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击,暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及经营和财务资料完整性可能产生的影响。这使得这起业绩修正案的悬疑和“黑箱”风险陡然升级。

今年1月31日,东方精工发布公告,对去年10月公布的2018年业绩预告进行修正,称由于要对2017年所收购的子公司普莱德进行最高41.42亿元的商誉减值,因此东方精工此前预计的2018年盈利5.5亿元-6.5亿元,将修正为大幅亏损29.44亿元-44.16亿元。这一变动当天即受到中小板监管机构的问询。4月17日,东方精工正式发布2018年财报,其中,普莱德2018年净利润数据为亏损2.19亿元,对普莱德计提了38.48亿元商誉减值,由此,东方精工2018年归属净利为亏损38.76亿元。

东方精工随后宣布普莱德2016年—2018年累计实现的扣非后净利润未达到收购时的业绩承诺。这意味普莱德原股东需按约定赔偿26.45亿元。

东方精工在2017年收购普莱德100%股权的同时,与普莱德原股东达成对赌协议,其中,商誉对赌期在2018年年底到期,整体业务的对赌在2019年到期。

东方精工在商誉对赌即将顺利达成的最后节点,突然修正业绩,计提40亿元商誉减值,这使其不可避免的陷入对其主观动机的质疑中。

由于这份财务数据并未与普莱德原股东及其派驻的管理层达成一致,东方精工的做法随即引发原股东的强烈声讨,此外,由于原股东认为这份修正的财务报表在操作上存在明显的财务不合规性,推出这份报告的立信会计师事务所也成为质疑对象。但东方精工强硬回复深交所,即使“四大”复核结果与立信的结论有差异,也不会修改年报。目前,这起业绩修正案仍在发酵。双方在业务和业绩上的诸多重大分歧难以达成一致。

“这个事情比较复杂,因为不仅涉及普莱德的现有控股方,还涉及到原股东,而且有多家上市公司,”了解该事件的业内人士称。普莱德的原股东包括北汽集团下属北汽产投、国内电池业巨头宁德时代、以及福田汽车等,新能源汽车龙头企业——北汽集团子公司北汽新能源是普莱德的主要客户。

经济观察报记者了解到,2017年是新能源汽车的风口,并购潮迭起,但考虑到2020年新能源补贴退坡的风险,因此诸多新能源收购案都签署了业绩对赌协议。而除了东方精工,从去年底开始,对赌暴雷事件屡有发生,大洋电机、坚瑞沃能、美都能源都出现了收购对象的业绩对赌失败、进而计提商誉减值的状况。但收购方单方面修正财报、在对赌期结束前发生业绩冲突的,东方精工是鲜有的代表。

26亿补偿金之争与黑客攻击

就在业界疑惑于究竟谁在说谎时,普莱德业绩修正案也似乎在加速偏离正常的轨迹。根据东方精工5月9日发布的“关于子公司普莱德公司服务器遭受黑客攻击的自愿性公告”,普莱德完整的原始财务资料有可能受损。这种屋漏偏逢连阴雨的事件,用简单的“巧合”来解释显然过于牵强。

黑客攻击会否是普莱德事件“最后一根稻草”还很难说。但由于对赌的存在,这件事情的复杂度远超了普通股的上市公司业绩修正事件,且显然在不断加深。

普莱德并非无名之辈,在宁德时代、福田以及北汽新能源的背书下,2017年6月,东方精工通过发行股份购买资产的方式收购普莱德公司100%股权。根据重组时协议约定,业绩对赌期为4年,即3+1。其中,2016-2018年需累计实现利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元),如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿;2019年需实现利润5亿元,如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

显然,按时间段不同,补偿方式也不同。据熟悉该起交易的业内人士称,如果2016年至2018年未完成,补偿义务人(即原股东)须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购),补偿金额则按承诺与实际差额的倍数计算(规定了复杂的计算公式)。而如果2019年未完成,则补偿金额直接为“2019年乙方承诺扣非后净利润”与“2019年普莱德实际扣非后净利润”的差额。

“这个补偿方案在2个不同时间,存在巨大差别”,该人士称,以东方精工认定的普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元来计算,原股东需要补偿26.45亿元。而如果是在2019年普莱德未完成业绩对赌,还是以亏损2.17亿元计算,则只要赔偿7.17亿元。两者的巨大差别,让东方精工不可避免的陷入了“意欲提前释放商誉风险”的质疑中。

公开数据显示,普莱德在2016、2017年度业绩承诺达标,累计扣非净利润为5.94亿元,实际业绩占承诺业绩的比例为103.30%。按照此前的业务预估,2018年,普莱德公司应承担的业绩承诺义务为4.23亿元,虽然受行业补贴政策的影响,但普莱德管理层预计净利润也能够完成承诺利润指标的近80%。目前,普莱德收入占到东方精工整体收入的六成。

因此,针对东方精工单方面对普莱德业绩的修正,中小板在1月31日即问询东方精工,为何2017年未计提、2018年却计提了商誉减值?对此,东方精工在2月27日回复称,2017年的普莱德商誉测试结果显示,未发现减值迹象,而在2018年年底,发现普莱德的经营利润低于形成商誉时以及2017年的预期,且第四季度业绩下滑明显,因此综合判断存在减值迹象。

这一说法显然难以让普莱德管理层信服,其管理层强调,这份业绩报告并未得到普莱德管理层的签字认可。5月6日,普莱德管理层召开媒体发布会,称立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)及东方精工,对普莱德2018年财务数据的调整,缺乏事实依据。并称,东方精工及立信一直单方面推进普莱德2018年度审计工作,未与普莱德管理层进行充分沟通。在东方精工《2018年度审计报告》披露前,东方精工或立信从未向普莱德提供过完整的审计报告正式稿。“普莱德管理层无法得知立信调整的理由。东方精工要求普莱德管理层在立信调整后的财务报表上签字,普莱德管理层无法接受。”

但让人疑惑的是,东方精工随后在5月8日对中小板问询中的答复中,给出了完全相反的说法,认为是普莱德管理层不积极配合沟通,东方精工最终只能在无法取得一致意见的情况下公布2018年业绩审计报告。

新旧股东利益纠纷

普莱德谁说了算?

5月7日,东方精工针对普莱德召开媒体发布会进行公告,称该发布会由普莱德原股东代表把持,发布内容并未得到董事会批准。并称一直与普莱德管理层保持沟通,但由于业绩补偿事项与普莱德原股东存在重大利益冲突,目前未能达成一致。

至于普莱德管理层对立信会计师在执行对普莱德审计过程中的质疑与指责,5月8日,东方精工在回答中小板关于“年审会计师对在重要子公司财务数据未达成一致意见的情况下,对合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见的合理性和合规性”的问询时,称立信会计师是对普莱德存在的未更正错报进行定量和定性评价,并提交给东方精工管理层,东方精工管理层更正了普莱德管理层未更正的错报。

东方精工方面同时认为,东方精工2018年能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制,满足将普莱德纳入公司合并报表范围的条件,不需以子公司出具审计报告为前提。

而在对普莱德的决策权上,双方同样存在分歧。普莱德管理层认为,立信会计师对于东方精工对普莱德拥有100%的股东权力、能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制的表述并不符合实际情况。

普莱德管理层表示,东方精工虽然拥有100%的普莱德股份,但并不拥有决策权。东方精工收购普莱德之前,主业为瓦楞纸箱印刷相关业务,与新能源相关产业毫不相关。因此,东方精工与普莱德原股东之间签署了对赌协议,普莱德在业绩承诺期内由普莱德公司原股东负责经营管理,东方精工在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。

根据东方精工对中小板问询函的回复,董事会构架方面,截止2019年12月31日前,普莱德公司董事会由6名董事组成,由东方精工委派产生,其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐4名董事,其中包括董事长人选。东方精工委派的董事占三分之一。而普莱德的重大决策和人事任命等董事会决议,需要经过全体董事的过半数通过,决议才能生效。

而针对东方精工提出愿意四大会计师事务所重新审计财报的表态,普莱德方面也认为这是一个“坑”。根据《利润补偿协议》,只有在审计师出具的是“非标准无保留意见的专项审计报告”的前提下,才可以另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所之一对该审计报告进行复核。而东方精工此次聘请的立信会计师事务所出具的恰恰是“标准无保留意见”的专项审计报告,普莱德方面认为,这给重新复审的可行性设置了障碍。

据接近普莱德的相关人士透露,对于此事,原股东的态度是“该赔就赔,但故意挖陷阱的,坚决不赔。”据悉,由于给投资者传递了负面信息,因此,针对此事,除了几家上市公司间正常的函件沟通外,普莱德原股东表示,不排除通过司法途径解决此事。

新能源对赌背后:

潜伏的商誉“灰犀牛”

“目前监管层面,对企业商誉方面比较重视,”上述了解该事件的业内人士称,这也使得普莱德事件成为一个典型的样本。

2019年初,方正电机收购的上海海能上演了对赌期刚结束,业绩就变脸,商誉减值高于计提的“黑天鹅”事件;新能源汽车零部件企业上海电驱动2018年严重亏损1.2亿元,与2015年被大洋电机收购时承诺的2.77亿元相去甚远;由于沃特码的陷落,坚瑞沃能大股东李瑶面临52亿元的利润补偿。随着补贴的退坡和市场竞争加剧,订单向头部企业积聚,导致行业洗牌明显,也使得新能源业务对赌失败以及商誉减值称为行业关注焦点。

“2017年是新能源汽车的风口,这个产业链上的很多企业估值都很高,但考虑到补贴下滑以及各种市场风险,所以一般都会签署对赌协议,作为对未来几年利润的保证。”上述业内人士称。

但与以上案例相比,东方精工主动暴雷,对子公司进行大额商誉减值计提,更像是提前甩包商誉风险。分析人士认为,东方精工此举显然是想在对赌最后关头消化对赌期结束后可能出现的风险。

据悉,截至目前,东方精工与普莱德原股东的主要分歧主要集中在三方面,(1)关联交易定价不公允;(2)产品质量保证金计提不充分;(3)部分收入缺乏真实性和商业实质。

这也是东方精工宣称的进行商誉减值计提的主要原因。东方精工表示,普莱德与北汽新能源、福田汽车和宁德时代等关联方在销售、采购交易方面存在严重依赖,且定价存在高于市场价的现象。在2017年东方精工完成对普莱德 100%股权收购之后,关联销售占比连续两年超过90%。2018年,普莱德对宁的时代的采购和对北汽新能源的销售占比分别为83%和93.85%。

实上,关联交易的支撑同样也是东方精工当年收购普莱德并签署对赌协议的主要原因。作为第三方动力电池系统PACK公司,普莱德于2009年由宁德时代与北大先行科技、北汽控股和北汽福田众筹成立,以此公司为车企提供动力电池系统。

2017年,A股上市公司东方精工以47.5亿元溢价收购普莱德,北大先行、北汽集团、宁德时代也随即成为东方精工的第二、三、四大股东。2016年5月,普莱德与宁德时代及北汽新能源签订《三方战略合作协议书》,未来5年内北汽新能源优先与CATL和普莱德合作开发电池产品。

虽然47.5亿元的收购价被认为溢价太高。但有分析认为,普莱德的并表确实快速带来上市公司的业绩暴增,2017年,东方精工收入从上一年的15.33亿元猛增到46.85亿元,净利润从9565万元增至4.9亿元,其中,普莱德收入占比达到61.1%。根据东方精工此次业绩修正后带来的利润补偿预期,东方精工有望获得的26.45亿,加上2019年的5亿利润承诺,东方精工收购普莱德的成本将在四年内就顺利收回。从这一角度看,这不失为一起成功的交易。

对于东方精工强调的关联交易等风险,普莱德方面认为,普莱德公司2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异,东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在,这并不是2018年计提商誉减值的理由。且在东方精工此前的测算中,普莱德未来几年的营业收入和毛利率都将维持稳中有升的趋势。

作为对赌主体的普莱德,商誉风险确实存在。在对赌协议结束后,一旦北汽新能源转而选择更具竞争力的其他电池PACK供应商,或者按照目前行业趋势由自己和SKI的合资公司来主要供货,对于普莱德而言,都将是重大打击。

不过,普莱德的原股东目前已成为东方精工的主要股东,即使对赌期结束,东方精工的业绩表现也与几大股东息息相关。因此,2019年2月,普莱德的主要股东开始对对赌到期后的下一步作出承诺。先是大股东的增持,然后是业务承诺。

公告显示,东方精工于2019年2月21日收到全资子公司普莱德递交的、北京普莱德与北汽新能源、宁德时代等三方签署《中长期(2019年~2023年)深化战略合作协议。

根据协议内容,2019年-2023年期间,三方将在新能源汽车动力电池领域展开产品采购、供货、货款结算机制以及在新型动力电池系统方面的合作研发生产。

对于商誉减值,东方精工方面表示,除了关联交易,整个行业方面,动力电池行业毛利率在持续下滑,商用车业务在普莱德业务中的占比下降也导致其综合毛利率降低。而由于大规模计提商誉减值导致一夜转亏,同时与普莱德管理层存在重大分析,东方精工在公告称,公司存在着对普莱德失去控制权的风险。返回搜狐,查看更多

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