海澜之家股份有限公司第七届第二十九次董事会(现场结合通讯)决议公告

原标题:海澜之家股份有限公司第七届第二十九次董事会(现场结合通讯)决议公告

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一048

债券代码:110045 债券简称:海澜转债

海澜之家股份有限公司第七届

第二十九次董事会(现场结合通讯)

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第七届第二十九次会议于2019年9月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,会议通知已于2019年9月9日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人,亲自出席董事9人,3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

关联董事赵方伟回避了表决,其余8名非关联董事(包括独立董事)同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(1)公司子公司与关联方签订《办公房屋租赁协议》

(2)公司子公司与关联方签订《仓储服务协议》

(3)公司子公司与关联方签订《电商平台运营服务协议》

(4)公司子公司与关联方签订《共有专利转让协议》

(5)公司子公司与关联方签订《数据信息化管理服务协议》

(6)公司子公司与关联方签订《业务分割协议》

(7)预计与新增关联方日常关联交易的议案

关联董事赵方伟回避了表决,其余8名非关联董事(包括独立董事)同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2019年10月8日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一九年九月十七日

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一049

海澜之家股份有限公司

第七届第十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)第七届第十九次监事会会议于2019年9月15日在公司会议室召开,公司已于2019年9月9日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议,会议应到监事3名,亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

经与会监事审议,会议通过了以下事项:

一、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会认为本次交易有利于优化公司资产结构,提升资产运营效率,符合公司整体经营和发展策略。本次交易的价格公平合理,交易程序合法合规,符合公司及全体股东的利益,没有发现损害中小股东利益的情形。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

监事会认为本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司正常经营产生重大不利影响,不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(1)公司子公司与关联方签订《办公房屋租赁协议》

(2)公司子公司与关联方签订《仓储服务协议》

(3)公司子公司与关联方签订《电商平台运营服务协议》

(4)公司子公司与关联方签订《共有专利转让协议》

(5)公司子公司与关联方签订《数据信息化管理服务协议》

(6)公司子公司与关联方签订《业务分割协议》

(7)预计与新增关联方日常关联交易的议案

监事会认为公司子公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,符合公司和股东的长远利益。

海澜之家股份有限公司监事会

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一050

海澜之家股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示:

交易简要内容:海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司海澜之家品牌管理有限公司(以下简称“品管公司”)拟与赵方伟、江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“得合管理”)、公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司(以下简称“海澜投资”)签署《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》,以标的股权的评估值为定价依据,品管公司将持有的江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”或“标的公司”)66%股权转让给赵方伟,转让价格为人民币25,240.57万元;将持有的爱居兔15%股权转让给得合管理,转让价格为人民币5,736.49万元;将持有的爱居兔19%股权转让给海澜投资,转让价格为人民币7,266.22万元。

本次与赵方伟、得合管理发生的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

本次转让子公司股权暨关联交易事宜已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,品管公司将其持有的爱居兔66%的股权转让给赵方伟,转让价格为人民币25,240.57万元;将其持有的爱居兔15%的股权转让给得合管理,转让价格为人民币5,736.49万元;将其持有的爱居兔19%的股权转让给海澜投资,转让价格为人民币7,266.22万元。同日,品管公司与赵方伟、得合管理、海澜投资签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》,各方对标的股权的交易价格及支付方式、支付期限、生效条件、生效时间及违约责任等事项进行了约定。该事项无需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,因赵方伟在公司担任董事职务,为公司关联自然人,其持有99%合伙份额的得合管理为公司关联方,与上述关联方的交易构成上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍(一)关联方情况介绍

1、赵方伟

姓名:赵方伟

性别:男

国籍:中国

住所:江苏省江阴市新桥镇郁桥村河北19号

最近三年的职业和职务:2010年8月至今任江阴爱居兔服装有限公司执行董事兼总经理;2015年3月25日至2019年9月15日担任海澜之家股份有限公司董事。

2、江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙)

企业名称:江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

成立时间:2019年9月9日

主要经营场所:江阴市滨江东路2号

认缴出资额:100万元人民币

经营范围:企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要合伙人情况/关联关系

得合管理系为本次交易设立的有限合伙企业,未来拟作为标的公司的员工持股平台,目前尚未开展实际业务,标的公司员工、公司监事龚琴霞目前担任得合管理的普通合伙人及执行事务合伙人。

(二)其他当事人情况介绍

1、海澜之家品牌管理有限公司

企业名称:海澜之家品牌管理有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立时间:2002年03月11日

注册地址:江阴市新桥镇陶新路8号

法定代表人:顾东升

注册资本:411,831.275613万人民币

经营范围:品牌管理;服装、服饰、鞋帽、袜子、针织品、纺织品、皮革制品、精粗纺呢绒、毛纱线的制造、加工、销售;以特许经营方式从事商业活动;仓储服务;化妆品及卫生用品、钟表、眼镜(不含隐形眼镜)、箱、包、厨房用具、自行车及零部件、文化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品、乐器、照相器材、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、日用百货、其他日用品、玩具、医疗用品及器械、保健品、酒类商品、预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、江阴海澜之家投资有限公司

企业名称:江阴海澜之家投资有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立时间:2016年05月10日

注册地址:江阴市新桥镇陶新路8号

法定代表人:顾东升

注册资本:50,000万人民币

经营范围:利用自有资金对外投资;投资管理;企业管理咨询(不含投资与教育咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易标的基本情况(一)交易标的基本情况

公司名称:江阴爱居兔服装有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立时间:2010年08月24日

注册地址:江阴市顾山镇海兴路168号

法定代表人:赵方伟

注册资本:30,000万元人民币

经营范围:服装、服饰、鞋子、针织品、纺织品、皮革制品的制造、加工、销售;日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前,公司全资子公司品管公司持有爱居兔100%股权。

(二)权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天衡审字[2019]02336号),截至2018年12月31日,爱居兔资产总额118,584.09万元,负债总额43,287.11万元;2018年度实现营业收入169,792.71万元、净利润32,749.58万元。截至2019年8月31日,爱居兔资产总额102,963.88万元,负债总额71,203.27万元;2019年1-8月实现营业收入114,764.15万元、净利润-2,536.38万元。

上述数据为爱居兔单体报表数据,非爱居兔品牌业务数据,爱居兔品牌整体收入毛利数据详见公司已披露的各期主要经营数据公告。

(四)本次交易完成后,标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司,公司间接持有其19%的股权,标的公司将不再纳入公司合并报表范围,但在未来12个月内构成公司的关联方。公司及子公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况,亦不存在其占用公司资金的情况。

(五)关联交易价格确定的原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2019]第1162号),经资产基础法评估,截止评估基准日2019年8月31日,标的股权全部权益在持续经营条件下的评估价值为38,243.28万元,较账面净资产32,659.82万元,增值5,583.46万元,增值率17.10%。

本次股权转让以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评估结果,公司持有的爱居兔100%股权的评估价值为38,243.28万元,对应标的资产66%股权的转让价为人民币25,240.57万元,对应标的资产15%股权的转让价为人民币5,736.49万元,对应标的资产19%股权的转让价为人民币7,266.22万元。

四、关联交易的主要内容及履约安排(一)合同主体

转让方:海澜之家品牌管理有限公司

受让方1:赵方伟

受让方2:江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙)

受让方3:江阴海澜之家投资有限公司(以上合称为“各方”)

标的股权:爱居兔100.00%股权(二)交易价格、支付方式、支付期限

各方同意以2019年8月31日为评估基准日,根据第三方评估机构出具评估报告确认的标的公司评估值为基础,经各方协商一致,本次标的股权转让的价格合计为38,243.28万元。经各方协商确认,品管公司向赵方伟转让标的公司66%股权的转让价款共计为25,240.57万元;向得合管理转让标的公司15%股权的转让价款共计为5,736.49万元;向海澜投资转让标的公司19%股权的转让价款共计为7,266.22万元。

上述股权转让价款由受让方自协议签署之日起7日内向转让方书面指定确认的账户进行支付,因转让方指定不及时或账户信息有误导致受让方迟延支付的,受让方不承担责任。

(三)合同的生效条件、生效时间

协议自各方中的自然人签字,法人或机构的法定代表人或授权代表签字、盖章后于签署日生效。

(四)违约责任

除协议特别约定,任何一方违反协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

(五)其他约定

各方同意,受让方受让股权对应的标的公司自评估基准日至交割日期间发生的损益均由受让方承担,与转让方无涉。

(六)其他说明

截至本公告日,公司已收到赵方伟与海澜投资支付的股权转让款。

五、关联交易的目的和对公司的影响(一)本次关联交易的目的

本次交易符合公司整体经营和发展策略。爱居兔品牌自创立以来,经过多次品牌定位的调整,品牌整体经营业绩未达预期。基于对目前国内大众女装市场及未来发展的判断,公司认为调整对爱居兔的股权比例,将控股权转让给该品牌核心管理人和经营团队,既可降低公司的运营成本与经营风险,减少资源的低效投入并集中资源投向发展势头更好的新品牌,维护上市公司及广大中小股东利益,又可以对爱居兔的核心管理人及经营团队以更好的激励。

未来,公司将继续凭借“平台+品牌”的核心优势,进一步优化公司品牌布局,加大对现有新品牌的培育力度,不断提升资源配置效率,增强公司的品牌竞争力和盈利能力。

(二)本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后,预计将会为上市公司带来非经常性的一次性投资收益0.56亿元。本次交易获得的资金将用于公司日常经营,不会对公司的日常经营及财务状况产生重大不利影响,有利于进一步降低公司运营成本,提升资产运营效率。

本次交易完成后,标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司,公司间接持有其19%的股权,标的公司将不再纳入公司合并报表范围,但在未来12个月内构成公司的关联方,公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况,亦不存在其非经营性占用公司资金等方面的情况。

本次交易完成后,公司拟变更实际使用主体为爱居兔的部分募集资金投资项目,并将该部分募集资金永久补充流动资金,该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

六、关联交易所履行的审议程序(一)董事会审议表决和关联董事回避表决情况

2019年9月15日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,在对《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》表决时,关联董事赵方伟回避表决,其余8名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王光明、姚宁、杨小龙事先对公司转让子公司股权暨关联交易的事项进行了审慎审核,同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见:

公司第七届第二十九次董事会在对《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定的要求。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。

(三)监事会意见

本次交易有利于优化公司资产结构,提升资产运营效率,符合公司整体经营和发展策略。本次交易的价格公平合理,交易程序合法合规,符合公司及全体股东的利益,没有发现损害中小股东利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构,增强公司盈利能力。本次交易获得的资金将用于公司日常经营,不会对公司的日常经营产生不利影响,有利于提升资产运营效率,符合公司整体经营和发展策略,本次交易具有必要性。

2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可,并经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,董事会审议关联交易议案时,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定的要求。

3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了评估,该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理,未损害公司及公司非关联股东的利益。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议;

2、公司第七届监事会第十九次会议;

3、公司独立董事事前认可意见;

4、公司独立董事关于第七届第二十九次董事会相关议案的独立意见;

5、江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议;

6、审计报告;

7、资产评估报告;

8、保荐机构核查意见。

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一051

海澜之家股份有限公司关于变更部分

募集资金用途并永久补充流动资金的

公告

原项目名称:爱居兔研发办公大楼建设项目、物流园区建设项目的子项目爱居兔仓库建设项目(以下简称“爱居兔仓库项目”)

变更后募集资金安排:永久补充流动资金

变更募集资金用途的金额:海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)拟将募集资金143,350.62万元(含银行存款利息扣除手续费后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准)永久补充流动资金。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]836号)核准,公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券,扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税),募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。

公司设立了相关募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》,扣除不含税的发行费用后,募集资金投资于以下项目:

单位:万元

二、本次拟变更部分募投项目的基本情况

本次拟变更的募投项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,爱居兔研发办公大楼建设项目及爱居兔仓库项目的原计划与实际投资情况如下:

1、爱居兔研发办公大楼建设项目的情况

爱居兔研发办公大楼建设项目的实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司(以下简称“品管公司”),项目原计划投资总额为46,952.30万元,拟投入募集资金为43,000.00万元,主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为2年,项目投入运行后不直接产生经济效益,项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日,爱居兔研发办公大楼建设项目尚未投入募集资金,该募投项目的募集资金账户余额为45,407.96万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额)。

2、爱居兔仓库项目的情况

爱居兔仓库项目为的物流园区建设项目的子项目,实施主体为公司全资子公司品管公司,爱居兔仓库项目原计划投资总额为109,262.13万元,拟投入募集资金为96,806.70万元,主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为3年,项目投入运行后不直接产生经济效益,项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日,爱居兔仓库项目尚未投入募集资金,该募投项目的募集资金账户余额为97,942.66万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额)。

三、本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响及安排

1、本次拟变更部分募投项目的具体原因

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,品管公司将其持有的江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)66%的股权转让给赵方伟;将其持有的爱居兔15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙);将其持有的爱居兔19%的股权转让给江阴海澜之家投资有限公司(以下简称“海澜投资”)。同日,品管公司与上述相关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司全资子公司海澜投资持有爱居兔19%的股权,公司不再控制爱居兔,爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。

基于上述股权转让交易,公司拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目的实施,后续募集资金及自有资金亦不会投入上述项目。

为进一步提高募集实际的使用效率,本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则,并根据公司的发展规划及实际经营需要,公司拟将上述募投项目的募集资金共计143,350.62万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准)永久补充流动资金。

2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

鉴于爱居兔研发办公大楼和爱居兔仓库的实际使用主体爱居兔已不再纳入上市公司合并范围,且上述项目尚未投入募集资金,本次变更上述募投项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响,不存在损害全体股东权益的情形。

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金,是公司从实际情况出发,对公司资产结构和业务结构作出的优化调整,有利于提高募集资金使用效率,促进公司业务持续稳定发展,符合公司及全体股东的利益。

3、该募投项目变更后募集资金使用安排

公司本次拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目,并将原计划投入实施上述项目的143,350.62万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准)用于永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。

公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后,将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户,永久补充流动资金。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,符合公司经营发展需要,有利于提高公司募集资金的使用效率,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东利益;公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,公司独立董事一致同意该事项。

2、监事会意见

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司正常经营产生重大不利影响,不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,尚需股东大会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求;本次募投项目的部分变更是由于公司的客观需要做出的决定,符合公司的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一052

海澜之家股份有限公司

关于子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的公告

是否需要提交股东大会审议:否

关联交易对上市公司的影响:海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)子公司与江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)的交易属于正常经营业务,公司子公司根据实际情况,遵循市场公开、公平、公正的原则与爱居兔签订正常的业务往来合同。公司本次新增的日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响本公司独立性,亦不会对关联方产生依赖。

一、关联交易的基本情况(一) 关联交易的审议程序

公司于2019年9月15日召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可,同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时,关联董事赵方伟回避表决,其余8名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。

独立董事对该议案发表的独立意见:公司子公司与爱居兔保持正常的经营业务往来,双方在公平合理、协商一致的基础上签订了关联交易协议,交易价格公允,符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意该事项。

公司监事会认为:公司子公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,符合公司和股东的长远利益。

(二) 预计新增日常关联交易金额和类别

公司子公司与爱居兔发生的2019年度日常关联交易预计情况如下:

单位:万元

注:鉴于赵方伟于2015年3月25日至2019年9月15日在上市公司担任董事,《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》生效后至未来12个月内,爱居兔构成上市公司的关联方,与公司子公司发生的交易属于关联交易。

二、新增关联方的基本情况和关联关系说明(一)新增关联方基本情况

公司名称:江阴爱居兔服装有限公司

统一社会信用代码:91320281560326623R

成立时间:2010年08月24日

住所:江阴市顾山镇海兴路168号

法定代表人:赵方伟

实际控制人:赵方伟

注册资本:30,000万元人民币

经营范围:服装、服饰、鞋子、针织品、纺织品、皮革制品的制造、加工、销售;日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天衡审字[2019]02336号),截至2018年12月31日,爱居兔总资产118,584.09万元,净资产75,296.98万元;2018年实现营业收入169,792.71万元、净利润32,749.58万元。

上述数据为爱居兔单体报表数据,非爱居兔品牌业务数据,爱居兔品牌整体收入毛利数据详见公司已披露的各期主要经营数据公告。

(二)与上市公司的关联关系说明

2019年9月15日,公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》,将其持有爱居兔66%的股权转让给赵方伟,将其持有爱居兔15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业(有限合伙),将其持有爱居兔19%的股权转让给公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司(以下简称“海澜投资”)。本次股权转让完成后,公司子公司海澜投资持有爱居兔19%的股权,公司不再控制爱居兔。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,鉴于赵方伟于2015年3月25日至2019年9月15日在上市公司担任董事,上述《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》生效后至未来12个月内,爱居兔构成上市公司的关联方,与公司子公司发生的交易属于关联交易。

(三)关联方的履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司,具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2019年9月15日,公司子公司根据实际情况,遵循市场公允、公平、合理的市场化定价原则,与爱居兔签订了房屋租赁、仓储服务、电商平台运营服务、数据信息化管理服务以及业务分割、共有专利转让等关联交易协议。交易定价主要遵循市场价格的原则,如没有市场价格,按照成本加成定价;如既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按照协议价定价,具体情况如下:

公司子公司与爱居兔签订的房屋租赁、仓储服务、电商平台运营服务以及数据信息化管理服务协议的有效期为2019年9月15日起至2019年12月31日止;与爱居兔签订的业务分割协议有效期为2019年9月15日至协议所约定的双方业务分割完成之日止。

公司本次预计与新增关联方发生的日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.97%,公司对关联方不存在依赖性。

四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响

公司子公司与爱居兔签订的关联交易协议属于双方正常经营业务所需,有利于公司的持续稳健发展。公司本次新增的关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,亦不会对关联方产生依赖性。公司本次的日常关联交易预计合理,且交易程序合法合规,定价依据和交易价格公平合理,不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

五、备查文件

1、公司第七届第二十九次董事会决议;

2、公司第七届第十九次监事会决议;

3、公司独立董事事前认可意见;

4、公司独立董事关于公司第七届第二十九次董事会相关议案的独立意见;

5、关联交易相关协议。

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 公告编号:2019-053

转债代码:110045 转债简称:海澜转债

海澜之家股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

股东大会召开日期:2019年10月8日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年10月8日 10点30分

召开地点:江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年10月8日

至2019年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年9月15日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告已于2019年9月17日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间:2019年9月27日上午9:00-11:30,下午14:00-16:00

2、登记地点:江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室

3、登记方式:

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

2、联系人:许庆华、卞晓霞、薛丹青

电话:0510-86121071

传真:0510-86126877

联系地址:江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室

邮政编码:214426

3、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

2019年9月17日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

海澜之家股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:2019一054

海澜之家股份有限公司

关于董事辞职的公告

海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年9月15日收到董事赵方伟先生的书面辞职报告。赵方伟先生由于工作变动向董事会申请辞去公司第七届董事会董事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,赵方伟先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运行,赵方伟先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。赵方伟先生辞去上述职务后,不再担任公司任何职务,公司董事会将按照相关法定程序,尽快完成董事的补选及相关后续工作。

公司董事会对赵方伟先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。返回搜狐,查看更多

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