《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》解读第四期

原标题:《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》解读第四期

在《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》(以下简称“《办法》”)出台前,股权划转是金融控股公司资产重组的重要环节,主要着眼于金融业务的整合与资产置换重组的整体安排。《办法》出台后,股权划转不仅是资产重组上市的重要步骤,更成为金融控股公司梳理调整自身股权结构、从而满足监管要求的重要手段。

本期解读从《办法》对于股权结构与金融主业的有关规定展开分析。《办法》出台后,金融控股公司将致力于通过更加规范的方式稳健经营、合理筹资,股权划转与资产重组将成为金融控股公司实现自身发展的有效途径。鉴于上述考虑,我们的解读也将涵盖金融控股公司资产重组的经典案例及过程中的监管关注重点。

作者

龚凯

金融业审计合伙人

毕马威中国

股权结构要求

《办法》第十八条、十九条有关简化法人层级、不得反向持股、对参控股公司数量的限制等相关规定对金融控股公司的股权结构提出了明确的要求。

《中国金融稳定报告2018》中提到,当前中国金融控股公司的突出风险主要体现在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。我们认为,实践中一些企业盲目介入金融业,获取多个金融牌照,通过层层控股、交叉持股金融机构,利用杠杆资金与关联交易,向金融业急剧扩张,形成跨领域综合性金融控股集团,导致风险不断积聚与暴露。《办法》中有关股权结构的条款设置,正是希望对上述乱象进行规范,化解相应风险。

《办法》明确规定,“金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权;金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股”。据此规定,未来金融控股公司在进行股权划转时,应关注股权结构的梳理与调整工作,以免出现被划转股权对应的金融机构存在违规持股的情形。此外,有关参控股金融控股公司数量的规定,则要求融控股公司的母公司从集团整体角度出发,统筹安排股权划转的有关事项。

资产重组案例

我们认为,通过股权划转满足《办法》中关于股权结构的要求,是实现金融控股公司合规经营、稳健发展的一个有效途径。在股权结构合规的基础上,通过资产重组实现金融业务上市将会成为众多具备核心竞争优势的金融控股公司的未来选择。

一方面,资产重组上市将有效拓宽其外部融资渠道,在《办法》明确禁止金融控股公司所控股金融机构(财务公司除外)提供关联融资的背景下,这一点则显得尤为重要;另一方面,目前大多数金融控股公司不符合有关聚焦金融主业、规范持股的规定,通过资产重组,企业可以充分进行业务布局调整,实现聚焦主业的合规要求;第三,重组上市将有助于金融控股公司实现经营透明化,增强集团品牌效应和协同效应,提高风险管理能力,满足《办法》对于金融控股公司提升自身经营规范性的内在要求。

需要强调的是,《办法》出台后,金融控股公司通过资产重组实现金融业务上市时,需要充分考虑重组交易完成后上市公司能否满足金融板块与实业板块的隔离及聚焦金融主业的有关要求。下面我们通过分析几个资产重组的实际案例来进行具体说明。

案例1

股权划转+资产置换:上市公司计划与金融控股公司进行资产置换,上市公司原有非金融资产和业务全部置出,同时通过向持有金融控股公司100%股权的母公司发行股份补足置入资产与置出资产之间的差额部分。此案例中,由于置出资产与置入资产体量差别较大,如果仅通过发行股份去支付置换资产的差额部分,则会导致金融控股公司的母公司持有上市公司比例超过90%,触及上市公司退市红线。考虑到这一点,在交易方案设计时,将募集配套资金加入到发行股份购买资产的环节,上市公司通过配套融资引入多名战略投资者,使其流通股的比例超过10%,从而满足了继续上市的要求。

案例2

与案例1相比,案例2中金融控股公司引入战略投资者的时点有所不同。在本例中,资产置换重组前,金融控股公司的母公司通过股权出让的方式引入社会资本。资产重组环节,上市公司同时向金融控股公司的母公司及战略投资者发行股份,购买其持有的金融控股公司股权。

案例3

与案例1、2相比,本案例的显著不同点在于资产重组环节上市公司保留了原有的部分非金融业务,交易完成时上市公司的定位是“金融控股+产业直投”的双主业。交易完成后,上市公司开始逐步剥离非金融资产,最终成为聚焦于金融业务的纯金融控股公司。

我们注意到,由于上市公司原有非金融业务的置出,或者经过后续逐步开展的非金融资产剥离,重组后上市公司以旗下子公司的金融业务为依托, 成为完全意义上的综合性金融公司,其经营活动不涉及非金融业务,符合《办法》第十六条的有关规定,即“金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外,还可以从事经中国人民银行批准的其他金融业务,用于对所控股的金融机构进行流动性支持,管理集团整体流动性”。

根据《办法》规定,金融控股公司应当建立资本补充机制,可以依法发行合格资本工具,保持金融控股集团整体资本充足。作为资本补充的重要手段,资产重组需要严格遵循有关监管规定,比如政策“红线”。从前述资产重组案例来看,有关交易在构成重大资产重组的同时,均不构成借壳上市。这是因为存在金融资产不能借壳上市的政策红线。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订版)的规定,向收购人及其关联人收购的资产属于金融、创业投资等特定行业,由中国证监会另行规定。由于该规定的存在,金融资产无法通过借壳的方式实现重组上市。

实际控制人发生变化是有关交易构成借壳上市的重要判断标准,因此,在选取重组标的时,要充分考虑重组前后上市公司的实际控制人是否发生变化,以满足相关的监管规定。实务中,存在通过股权划转将国资委实控下上市公司从某一集团公司划转到另一集团公司的运作方式,以此为基础开展后续的资产重组。该种运作方式通过确保实际控制人未发生变更来避免有关交易触碰金融资产不能借壳上市的红线。

根据上交所、深交所有关上市规则,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%,将不再具备上市条件。从前述案例1和案例2来看,无论是先行引入战略投资者还是在资产重组环节叠加募集配套资金的设计,都能使操作满足监管要求,避免退市风险。

聚焦金融主业

央行有关负责人就《办法》有关问题答记者问时,就金融控股公司聚焦金融主业的议题作出了明确回应。与之呼应的是《办法》第十七条所强调的投资非金融业务15%的比例限制。

我们认为,《办法》中允许金融控股公司在一定限额下对辅助金融业务的活动进行投资并设置整改过渡期的有关规定,体现出央行在立足于风险防范的同时,不搞“一刀切”,充分考虑实践中一些企业集团从事的非金融业务与集团及所控股金融机构紧密相关的实际情况,与国际监管的普遍做法接轨。

对于金融控股公司而言,利用过渡期对自身非金融业务进行梳理,剥离无关非金融业务并保留符合《办法》要求的、经金融管理部门认定与金融业务相关的非金融业务,将成为金融控股公司下一步的工作重点。与此同时,在股权划转与资产置换过程中,交易方案的设计需要关注上市公司原非金融业务的置出,以遵循有关严格隔离金融板块与实业板块,有效防止风险交叉“传染”的监管规定。

资产重组上市过程中的监管关注点

在2019年6月,证监会开始就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,在其网站的新闻发布中提及其下一步的工作重点:

  • 对并购重组“三高”问题持续从严监管;
  • 坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为;
  • 坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象;
  • 强化中介机构监管。

《办法》实行后,资产重组成为金融控股公司资本补足的重要手段。我们注意到,其中的监管关注点,与《办法》的初衷一样,共同体现了监管机构治理金融乱象、整顿金融秩序、防范系统性金融风险的整体思路。就具体操作而言,资产重组上市需要通过交易所和证监会的审核,从公开的市场案例来看,监管机构关注的审核要点有以下方面:

  • 控制权是否发生变更;
  • 标的公司的经营及合规情况;
  • 未决诉讼事项;
  • 置入资产的质量;
  • 风险信息披露是否充分;
  • 资产置换过程中对置出资产与置入资产的价值评估;
  • 重组交易前突击增资;
  • 金融资产的整合风险;
  • 股权划转未完全而存在委托表决权。

由此可知,未来的监管思路将更加强调遏制盲目跨界重组、提升注入资产质量、支持上市公司通过资产重组改善经营状况、提升盈利能力。

我们的服务

「毕马威中国拥有一支面向金融控股公司的专业化服务团队。我们希望能够利用毕马威多年积累的技术能力、行业经验与知识体系,协助金融控股公司开展股权结构的梳理和业务布局的调整,助力企业更好的应对日趋严格的监管要求带来的新挑战,提升经营管理能力,实现稳健、可持续的发展。」

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