全新好股权争夺战:二股东吊诡“上位”,意欲何为?

原标题:全新好股权争夺战:二股东吊诡“上位”,意欲何为?

作者:陈深

编辑:程昱

设计:甄开心

实习生:何慕丹

全新好股权“争夺战”愈演愈烈,股价也随之动荡。

11月15日收盘,深圳市全新好股份有限公司(000007.SZ,以下简称“全新好”)股价报10.94元,跌幅1.09%。此前3个交易日,全新好收盘价格连续涨幅偏离值累计超过20%,而11月14日,全新好早盘甚至直封涨停。

11月13日,全新好公告显示,公司监事会将于2019年第五次临时股东大会前“启动并完成股东、实际控制人韩学渊真实性及其所提供文件真实性及合法性确认程序”。

一个月前的10月12日,全新好一纸“简式权益变动报告书”披露下,二股东深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)“争权闹剧”开始上演。

博恒投资先是通过一致行动协议将股份增加至22.08%,超过汉富控股的21.65%,成为公司第一大股东,而后意图于11月26日召开股东大会,罢免现实控人韩学渊(亦是汉富控股实控人)董事职务并选举新董事。期间还伴随频繁的高管变动,而前述提及的确认程序正是此次会议召开前“基于对公司、股东负责的态度和公平原则”需要完成的“任务”。

作为深交所上市27年的老兵,全新好至今历经8次更名、3次ST,主业也是多次更换,状况不佳。在资本大佬练卫飞“无心经营”的多年间,全新好落下了众多后遗症,除主业混乱、业绩低迷之外,还留下一堆诉讼案件造成公司大幅亏损。

2018年5月,资本市场“老司机”汉富控股入主,全新好开始迎来转机。“汉富控股入主后,一边处理过往诉讼、承担遗留债务,一边为全新好注入AI、医疗领域等优质资产,当下公司已往好的方向发展。”一位知情人士向无冕财经透露。

在此情况下,自身资不抵债的博恒投资却挑起股权争夺战,当真是为了“进一步帮助上市公司改善经营,维护全体股东合法权益”吗?

诡异“上位”

翻阅全新好公告可知,博恒投资“上位”之心十分急切。仅10月10日到14日4天间,博恒投资便相继与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红6名公司自然人股东签署3份一致行动协议。至此,博恒投资及其一致行动人以22.08%的持股比例成为公司第一大股东。

这一举措很快招来深交所的当头棒喝。10月17日,深交所下发问询函指出6大问题,包括要求公司补充说明《一致行动协议》签署时间、是否存在关联关系、是否会对公司日常经营产生重大影响等。

但这并未能阻止博恒投资。实现股份赶超之后,博恒投资开始了一系列动作,矛头指向原第一大股东汉富控股及现公司实控人韩学渊,并试图“清理”董事会。

10月28日,博恒投资向全新好董秘处递交一系列提案,包括免去韩学渊董事职务、选举黄国铭和杨春龙为董事候选人等。而后其又向全新好董事会及监事会送达质疑函,质疑汉富控股股东合法身份及其所供签字盖章文件真实性。这才有了后续提及的启动对汉富控股的大股东认证资格。

在卯足干劲要将大股东汉富控股拉下马的过程中,博恒投资的一系列行为不由得让人质疑。比如争权期间颇为吊诡的人事变动。

8月30日全新好披露的2019年半年报显示,其董事会成员为董事长黄立海、董事韩学渊和吴日松、独立董事徐栋和范启超;监事会成员为监事长孙华、监事李代宏和马斌。

▲全新好原高管成员。图片源自天眼查。

但来到11月,原董事会成员黄立海、徐栋、范启超,监事会成员李代宏扎堆离职,其中徐栋和范启超在11月6日的董事会投弃权票后纷纷离职;实控人韩学渊之外,留下的董事吴日松与博恒投资的一致行动人陈卓婷为配偶关系。

对此,有接近全新好的人士对无冕财经透露,“表面上看,这些人都是主动离职,但背后可能得到了一些好处。”该人士称,博恒投资及其一致行动人之间,可能存在仓位对倒。

据全新好最新披露的“详式权益变动报告书”及对深交所问询函回复公告,与博恒投资结盟的6名一致行为人中,除陈卓婷外,其他均在9月和10月买入全新好股票,其中南通的陆尔东和李强买入的股份数与两人目前所持有的公司股份数一致,林昌珍和李强为新进十大股东。不仅如此,陆尔东与南通伟易服饰公司董事长陆尔穗系为兄弟关系。

东方财富网全新好龙虎榜数据显示:近三个月,国联证券股份有限公司南通工农路证券营业部龙在龙虎榜成交额中排名第三。此外,自8月19日跳空高开以来,公司股价累计涨幅已接近45%。前述人士表示,陆尔穗及其实际控制的“南通伟易服饰公司”等账户,可能涉嫌“将所持有的股票倒仓给陆尔东、李强、陈军、刘红等人账户”。

对此,一位业内人士对无冕财经指出,一般来说,从倒仓的概念看,如果涉及到股票买卖的一进一出,同时使得股票的交易量突然上升,最终使得股价也开始上涨,这个时候此类股票买卖的操作可以认为是倒仓的做法。

有趣的是,博恒投资尚未得逞,便有公司员工直接受益。东方财富网数据显示,全新好高管沈佩雄(高管智德宇的配偶)于10月11日以9.32元的交易对价增持全新好4.69万股,10月14日又将这4.69万股以9.5元全部卖出。查阅公告可知,全新好披露第一份和第二份《一致行动协议》的时间分别为10月11日和11月14日。这一进一出的时间点,恰好对上。

而据全新好10月31日公告,公司董事会于2019年10月30日审议通过《关于要求董事会对董事长助理智德宇及其一致行动人是否存在违规交易公司股票的行为进行调查的议案》。无冕财经研究员获得的一份关于该议案的内部调查报告显示,10月9日下午,智德宇曾与一致行动人及其股东代表进行洽谈并知悉相关敏感信息;经过调查,“调查组认为智德宇及其配偶沈佩雄交易公司股票行为和内幕交易具有很强的相似性”。

种种不良行径之下,博恒投资宣称的“进一步帮助上市公司改善经营,维护全体股东“合法权益”这一“逼宫”动机已站不住脚。

居心何在?

细究博恒投资和全新好的渊源,还真是一个需要“拨开迷雾见真颜”的曲折故事。

据天眼查和公开资料显示,徐明为博恒投资的总经理,亦是汕头汇晟投资有限公司(以下简称“汕头汇晟”)的执行董事、经理。而在2017年博恒投资入股全新好之前,汕头汇晟曾与全新好前实控人练卫飞、原控股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)多次对簿公堂。

练卫飞控制下全新好第一次股权拍卖,正是源于广州博融与汕头汇晟的一次债务担保纠纷:广州博融为广州汽车博览中心等公司对汕头汇晟的相关债务提供担保,后因结算问题引发纠纷。2014年汕头汇晟把广州博融等相关方告上法院,并申请了诉讼保全。

双方对簿公堂的结果是:2014年2月,广州中院作出民事裁定书并冻结了练卫飞所持的上市公司2500万股股份以及广州博融所持有的3100万股股份,并在2016年1月续冻上述股份;2015年11月23日,广东省高院驳回练卫飞等人的上诉,维持原判,练卫飞、广州博融等需向汕头汇晟共同清偿本金5.333亿元及违约金。

然而,双方诉讼期间,广州博融又与东吴证券签订了证券回购借款协议,借款到期时,因汕头汇晟此前对回购账户申请诉讼保全,导致该回购协议无法履行,东吴证券遂对广州博融提起诉讼。

东吴证券对广州博融质押的3100万股股权享有顺位在先的担保物权,故这被冻结的3100万股股份随后进入司法拍卖程序,并于2016年10月被北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资管”)以8.31亿元的成交价拍走。这8.31亿元的拍卖所得款,扣除东吴证券优先受偿的2.99亿元以及执行费后,汕头汇晟获偿5.31亿元。

2017年9月27日,因股权质押融资未及时回购遭东海证券诉讼,练卫飞向东海证券质押的2500万股,在2017年送股后变为3750万股的全新好股份被二次司法拍卖,最终被博恒投资以4.38亿元竞得。博恒投资由此进入全新好,持股10.82%,成为二股东。

对于此法入股的动机,博恒投资曾对媒体透露,前次诉讼汕头汇晟应拿回的本金、违约金和利息等合计近10亿元,但最后仅获偿5亿多元,还有4亿多元的债务没讨回来。公司这次参与练卫飞股权拍卖实属不得已为之,若股权完全落入旁人之手,没拿回的损失就更拿不回来了。

债没讨回来,却向对方“送钱”。据《证券时报》报道,多方询问后,博恒投资承认拍下股权是因为此前看好全新好向港澳资讯发起的二次收购,期待拿下股权后能通过二级市场弥补之前的损失。

然而,让博恒投资没想到的是,全新好对港澳资讯的收购最终流产,而10.82%的股份也成了烫手山芋。目前,其所持有的全新好10.82%股份仍处于限售状态。虽博恒投资持有后,立即向董事会提出解禁要求,但被2017年11月10日的临时董事会一致否决;随后其又以全新好侵害股东利益向法院提起诉讼,最终败诉。

债没讨回来,收购的获利“小心思”折戟,持有股份一直限售,一切似乎都在为博恒投资的急切争权铺垫。“拿到控制权之后,博恒投资肯定有解禁和抛售股票的想法。”知情人士对无冕财经透露,但它的最终目的是通过控制上市公司来得到现金收益,“因为控制权在A股市场是有溢价的,到时候博恒投资签署的6个一致行动人所持有的股份都可以对外转让。”

更何况,博恒投资本身经营状况不佳,是否具备经营全新好的能力尚要打上一个大大的问号。

作为一家成立于2016年的投资公司,博恒投资目前的核心业务即为持有全新好10.82%的股权。但在公司本身的运营上,则是资不抵债,且负债高企,盈利能力堪忧。

据其披露的财务数据显示,2017年、2018年、2019年上半年,其净资产分别为1.39亿、﹣1.03亿、﹣1.03亿;负债额分别为4.87亿、4.4亿、4.4亿;负债率分别为77.77%、130.51%、130.51%。此前的2017年、2018年,该公司也处于亏损之中。

▲博恒投资财务情况。

按照《上市公司收购管理办法》第六条规定,任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。其中,收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态下,不得收购上市公司。显然,博恒投资难以符合这一要求。

实力救场

相比博恒投资,2018年5月才入主全新好的汉富控股显得愈加资深。

公开资料显示,汉富控股是一家资产管理与财富管理公司,旗下业务涵盖私募股权投资、产业直投、不动产基金、PPP项目投资、私人银行业务、家族信托、普惠金融服务、互联网金融、金融资产交易、征信咨询等多个领域。

其旗下的汉富资本,曾投资唱吧、优客工场、北京阅联、蚂蚁金服、考拉先生、人人车、博纳影业、熊猫直播、聚橙网等公司,并参与了奇虎360的私有化,可谓资本市场上的老司机,实力不容小觑。

▲汉富资本曾投企业。图片源自网络。

“当初选择把股份受让给汉富控股,看中的是它的产业整合能力和投资能力。当时我们判断,在汉富控股执掌的5年内,全新好很大可能能够成为市值百亿市值的上市公司。”泓钧资管的一位高管对无冕财经表示。

2018年2月,汉富控股耗资约13.88亿元收购钧资管和圆融通达所持上市公司合计20.95%股权,同年5月成为全新好的实际控制人、第一大股东。

要知道,要将深陷泥潭的全新好带上正轨不是件容易的事情。在前实控人练卫飞多年操持下的8年间,全新好股价多次上演涨停潮,但主业却萎靡不振。2014年-2016年间,全新好的矿产业务、旅游餐饮业务相继被剥离,靠物业管理和房屋租赁每年不到4000万元的营业收入“艰难度日”。

不仅如此,据证监会文件此前披露,2008年2月2日至2014年6月16日间,原全新好实控人练卫飞利用职务之便,私自携带并使用公司公章,多次以公司名义签订借款合同,合计金额7300万元,对其处予10年市场禁入处罚。

但影响还在延续。因未能及时清偿借款,吴海萌、谢楚安分别提起涉及全新好的多起诉讼、仲裁案件,导致近2年公司深陷债务诉讼案件,并造成大额亏损。2018,全新好因诉讼导致净亏损1.96亿元。今年前三季度,净利亏损931万元,亏损主要“系公司本期计提重大诉讼案件预计负债所致”。

今年年初,全新好在自查过程中发现已有资产遭遇冻结,考虑案件所涉其他被申请人支付能力和意愿,为避免后续给公司造成更多不必要的损失,全新好于7月12日向深圳市中级人民法院账户支付相关款项合计3811.4万元。

9月2日,全新好在自查过程中又发现,由于涉及谢楚安的借贷纠纷案,公司持有的多家公司股权被冻结。目前,涉及谢楚安之案号为(2016)深仲受字第2123号的仲裁案件已作出裁决并执行完毕,全新好正在办理该案相关资产解封工作。

此外,全新好也在公告中承认,公司业务单一且规模较小,不足以满足公司长远发展的需求。而向信息技术服务业转型的发展战略因公司历史遗留问题的阻碍暂未能取得突破,也未形成有效收入。

“在接手全新好的一年半时间里,汉富控股都在处理历史诉讼和债务问题,努力将全新好从一个问题公司变成一个正常公司。”接近全新好的人士对无冕财经表示,另一方面,汉富控股积极推动公司业务转型,谋求长足发展,比如推动对港澳资讯的重大资产重组,注入AI、大健康等领域的优质资产。

9月6日,全新好公告显示,其与北京峰云视觉技术有限公司(以下简称“峰云视觉”)签订《投资意向协议书》,拟认购峰云视觉10%股权,意图“提前参与及锁定优质资源,进一步推进公司产业升级和战略转型”。峰云视觉专注于智能视觉系统研发和项目孵化,属于AI+医疗领域的早期项目。

该知情人士指出:“业绩的好转并非一蹴而就,但这个节骨眼上二股东却开始夺权,导致上市公司再次停摆。”亦有资深市场投资人士认为,以博恒投资为主上演的这起二股东夺权戏码,将是对全新好公司治理的再次重击。

上述知情人士还表示,在公司陷入治理困境时,更合理的做法,是各大股东抛弃分歧,在依法合规的前提下作出妥协,加强内部控制,降低代理成本,同时增强风险的发现与识别能力,避免重大损失发生,起到“安全控制阀”的作用。而不是如博恒投资这样,采取同室操戈的手段,祸起萧墙,让公司进一步陷入治理的泥潭。

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