【围炉夜话】科创板被否企业触碰的那些监管红线

原标题:【围炉夜话】科创板被否企业触碰的那些监管红线

本期内容

截至2019年11月末,科创板共受理179家企业,其中8家中止审查,23家终止审查或终止注册(其中,被上市委和证监会否决企业共4家)。今天,我们就从被监管机构否决的这四家企业来探究监管当局的核查红线。

一、信息披露是关键

A公司是一家航天关键电子系统解决方案提供商,是我国载人航天系统、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等电子系统的供应商。

这家拥有国资背景、高科技含量的企业,在 2019 年9月5日上会时, 被上交所上市委否决。

上交所问询摘要(毕马威整理)

问 询

1. 重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;

总 结

科创板是试点注册制,企业上市的过程中拼的是信息披露的质量。对于上交所上市委的三大灵魂拷问,我们不难发现:企业应通过对关联交易、客户集中度、业务模式的信息披露说明其直接面向市场独立持续经营的能力,并注意企业在公开市场财务信息披露的一致性。

企业在实操中需要就关联交易披露,重点关注交易的真实性、公允性以及合理性,以体现信息的透明度。同时,针对转板企业,梳理历史财务信息与申报信息的一致性,是上市前一定要严查的一项工作。

二、科技成色需验证

B科技公司主要生产和提供:科研试剂、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务等实验室综合服务。其产品和服务包含自主品牌产品和技术集成第三方品牌。行业目标客户为高校、科研单位等。这样一家貌似极具科技含量企业,上市委是如何验证其科技成色的呢?

上交所问询摘要(毕马威整理)

问 询

根据申请文件,发行人定位为“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”。但:

(1)发行人各期主营业务收入中近50%为采购第三方品牌产品后直接对外销售;

(2)对于自主品牌产品,发行人全部采用OEM方式;

(3)核心技术知识产权与主要产品全部采用OEM模式进行生产之间的合理逻辑;

总 结

B公司的被否,我们能看到上市委通过同行业对标,发现企业毛利的异常,借此对B公司研发能力、生产能力、产品及服务的科技含量产生质疑的内在逻辑。

C公司是一家大数据服务提供商,基于自主研发的E2C(E-service to Company)数字商业大数据云平台,通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务。

在该公司的招股说明书中,充斥着华丽的科技概念,让我们看一下上市委是如何评价公司并进行问询的。

上交所问询摘要(毕马威整理)

问 询

请发行人代表以浅显直白,简单易懂的语言说明:

(1)发行人的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况;

(2)发行人营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。

总 结

通过查阅上交所的终止审核决定,我们发现企业应详细披露大数据在其提供的服务中的应用过程具体表征;核心技术/专利是否为自主研发;依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比。科创板的设立给予了科技型企业很多制度上的红利,牺牲了对于拟上市企业目前阶段盈利能力的硬性考核,但那些通过包装而来的所谓的“科技企业”,势必会被监管部门划在红线之外。

实务中企业需要在上市前,就自身的科技优势进行充分自查,通过研发投入占收入比重、专利权证年限、核心技术在生产中运用、相对竞争对手的技术优势等角度,充分论证自身科技成色。

三、收入确认要谨慎

D公司主要给电信运营商、安全主管部门等政企客户提供安全信息解决方案及服务。

收入确认影响着企业的业绩,也是证监会历来的核查重点。

证监会《关于不予同意D公司首次公开发行股票注册的决定》摘要(毕马威整理)

要 点

发行人于2018年12月28日和29日签订了4个提供解决方案的重大合同,共计15,859.76万元(占2018年收入32.48%),并当年签署验收报告,截止2018年年底均未回款、且未开具发票。经过上交所四轮问询后,D公司以谨慎性为由将上述4个合同所对应的收入及利润调回,并将调整事项作为特殊会计事项进行披露。

总 结

监管部门对于IPO企业的会计核算一向非常重视,对于收入的确认更是重中之重,粉饰报表、愚弄市场者实实在在的踩上了监管的红线。

拟科创板上市企业,上市前需要认真检视自己收入确认政策,严格按照企业会计准则的要求执行谨慎的收入确认方式。收入造假不可取,但是想“创造性”的利用会计准则来粉饰财务报表,同样是监管当局无法接受的

科创标准有多套,上市红线需绕道。拟上市企业的高管们可从这些被否案例中管中窥豹,探寻监管的红线。为今后的上市过程少走弯路,不走套路,顺利登陆科创打下夯实的基础。

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